n
TERMAS
PU/YEBUE
HOTEL+ SPA TERMAL
CHILE
Santiago, 3 de Mayo de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
De nuestra consideración:
Ref.: Actas de Junta General Ordinaria y de Junta General Extraordinaria de
Accionistas.
Conforme a las normas legales y reglamentarias
vigentes, nos es grato remitirle copia íntegra, debidamente firmadas por el Gerente
General de la sociedad que suscribe, del Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas y del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, ambas
celebradas el día 27 de Abril recién pasado.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
TERMAS DE PUYEHUE S.A.
Francisco Rojas Palma
Gerente General
Inc: Lo indicado.
Av. Santa María N*5888, Vitacura, Santiago Fono: 9570100
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TERMAS DE
PUYEHUE S.A. CELEBRADA EL DIA 27 DE ABRIL DE 2012,
En Santiago de Chile, a 27 de Abril de 2012, siendo aproximadamente las 13:00
horas, en Avda. Santa María 5.888, Piso 2, Vitacura, se celebró la Junta General
Ordinaria de Accionistas de TERMAS DE PUYEHUE S.A., bajo la presidencia
accidental del Director don Raimundo García Rioseco y actuando de Secretario el
Gerente General señor Francisco Rojas Palma. |
ASISTENCIA. Asistieron a la Junta debidamente representados los accionistas que
se señalan a continuación, cuyas acciones se encontraban inscritas en el
correspondiente Registro con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la
Junta:
– Max Pfingsthorn Valenzuela, en
Representación de: |
Eurasian Mercantile A.G. | 211.494.015 acciones
Transtour S.A. | 60.000.000 acciones
– Raimundo García Rioseco, en |
Representación de: |
Chilur S.A. 421.630.000 acciones
– Francisco Rojas Palma, en
Representación de: /
Cottage International S.A. … | 38.853.798 acciones
– Jorge Vargas Díaz, por sí, | 140 acciones
y por María Cristina Vargas Díaz, | 140 acciones
– Ruperto Vargas Díaz, por sí, 140 acciones
– Emma Jacinta Castro González, por sí, 75 acciones
– Rodolfo Wahl Bohme, por sí, | 12.000 acciones
– Alejandro Wahl Herrera, en representación |
de Alejandro Wahl Bohme, 5.000 acciones
Total acciones presentes y representadas 731.995.308 acciones
Además, se remitieron a la Compañía 2 poderes en blanco por un total de 88
acciones.
Atendido lo anterior, el señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o
representadas en la Junta 731.995.396 acciones con derecho a ser reconocidas
para el quórum de asistencia, de las cuales 731.995.308 acciones tienen derecho a
voz y voto, sobre un total de 734.801.939 acciones emitidas por la sociedad, de
manera que se reunía el quórum necesario para dar por constituida la Junta. Agregó
el Presidente que los poderes habían sido aprobados por la unanimidad de los
asistentes. |
CONVOCATORIA. El Presidente dio cuenta de los siguientes antecedentes relativos
a la Convocatoria y Constitución de la Junta. |
a) El acuerdo para citar a la presente reunión se adoptó, en sesión de Directorio
celebrada con fecha 2 de Abril de 2012.
b) Se dio aviso a los accionistas mediante citación por correo el día 11 de Abril en
curso. Asimismo, se enviaron sendas comunicaciones a, la Superintendencia de
Valores y Seguros y a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
c) Se publicó el aviso de citación correspondiente por tres veces en el Diario La
Segunda de Santiago los días 11, 18 y 25 de Abril en curso, dejándose constancia
que el aviso del día 11, por haberse publicado con errores de hecho atribuibles al
mismo Diario, apareció rectificado al día siguiente. Asimismo, se publicó el balance
en el mismo periódico el día 11 de Abril de 2012. Además, la memoria y balance
fueron puestos a disposición de los señores accionistas en la página web de la
sociedad, haciéndose presente dicha información en las respectivas citaciones.
ACTA ANTERIOR. El Presidente informó que el Acta de la última Junta General
Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 28 de Abril de 2011, se encuentra
incorporada al Libro de Actas y debidamente firmada por las personas designadas al
efecto.
OBJETIVO DE LA JUNTA. El Presidente expresó a continuación que se había
convocado a Junta General Ordinaria con los objetivos que se indican en el aviso de
citación, al que procedió a dar lectura:
TERMAS DE PUYEHUE S.A.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, cítase a los señores accionistas a Junta General
Ordinaria a celebrarse el día 27 de Abril de 2012, a las 13:00 horas, en Avda. Santa
María 5.888, Piso 2, Vitacura, Santiago, con el fin de pronunciarse sobre la Memoria
y Balance General correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1? de Enero y el
31 de Diciembre de 2011, designar auditores externos y para tratar cualquier otra
materia de su competencia.
MEMORIA Y BALANCE. A continuación, el señor Presidente accidental sometió a
consideración de los señores accionistas la Memoria, Balance, Estado de
Resultados y Dictamen de los Auditores Externos de la sociedad, todos relativos al
ejercicio comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2011. El
Presidente indicó que durante el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2011 la
sociedad tuvo una pérdida ascendente a $1.458.369.886, la que propuso sea
absorbida con futuras utilidades. A continuación, el señor Gerente General de la
sociedad informó acerca de los resultados del ejercicio e informó los hechos más
significativos para la compañía durante el año 2011.
Oído lo anterior, la Asamblea, por unanimidad, resolvió aprobar la cuenta presentada
por la Administración a los señores accionistas y la proposición de que las pérdidas
sean absorbidas con futuras utilidades. Asimismo, la Junta resolvió aprobar la
Memoria, el Balance, los Estados Financieros y los demás documentos contables
sometidos a su consideración.
Atendida la aprobación otorgada por la Asamblea de Accionistas al Balance
elaborado conforme a las normas IFRS, el Capital y Reservas de la Compañía al 31
de Diciembre de 2011 quedan distribuidos de la siguiente manera:
Capital Pagado $13.637.079.968
Primas de emisión $ 192.066.915
Otras Reservas $ 321.036.683
Resultados Acumulados ($15.338.033.205)
Total Patrimonio ($ 1.187.849.639)
REMUNERACION DEL DIRECTORIO. Sobre esta materia, la Junta acordó
continuar con el esquema vigente y, en consecuencia, resolvió remunerar a cada
Director con veinte Unidades de Fomento brutas al mes, independientemente del
número de sesiones que se realicen e independientemente también del número de
sesiones a las que asista cada Director, correspondiéndole el doble al Presidente del
Directorio, quién de esta manera recibirá mensualmente cuarenta Unidades de
Fomento brutas.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS. Luego de analizar diferentes
alternativas, la Asamblea acordó designar a la firma Russell Bedford Chile –
Keystone Auditores Limitada, como Auditores Externos de la sociedad, para el
período comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre del año 2012.
PUBLICACIONES. A proposición del señor Presidente, la Junta resolvió que las
citaciones y demás publicaciones obligatorias exigidas por la Ley, se efectúen en el
diario La segunda, en La Tercera o El Mostrador, según lo determine oportunamente
el Directorio.
FIRMANTES DEL ACTA. La Junta, por unanimidad, acordó que el Acta que se
levante de esta sesión sea firmada además del Presidente accidental y el Gerente
General, por don Max Pfingsthorn Valenzuela. |
OTROS ASUNTOS. No habiendo ofros asuntos que tratar, se levanta la sesión
siendo las 13:30 horas, aproximadamente.
rancisco Rojas Halma
Gerente General
ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
TERMAS DE PUYEHUE S.A. CELEBRADA EL DIA 2rpe ABRIL DE 2012.
En Santiago de Chile, a 27 de Abril de 2012, siendo aproximadamente las 13:35
horas, en Avda. Santa María 5.888, Piso 2, Vitacura, se celebró la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de TERMAS DE PUYEHUE 5. A., bajo la presidencia
accidental del Director don Raimundo García Rioseco y actuando de Secretario el
Gerente General señor Francisco Rojas Palma.
ASISTENCIA. Asistieron a la Junta debidamente representados los accionistas que
se señalan a continuación, cuyas acciones se encontraban inscritas en el
correspondiente Registro con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la
Junta:
– Max Pfingsthorn Valenzuela, en
Representación de: l
Eurasian Mercantile A.G. : 211.494.015 acciones
Transtour S.A. 60.000.000 acciones
– Raimundo García Rioseco, en |
Representación de: |
Chilur S.A. | 421.630.000 acciones
– Francisco Rojas Palma, en |
Representación de:
Cottage International S.A. … | 38.853.798 acciones
– Jorge Vargas Díaz, por sí, | 140 acciones
y por María Cristina Vargas Díaz, | 140 acciones
– Ruperto Vargas Díaz, por sí, | 140 acciones
– Emma Jacinta Castro González, por sí, | 75 acciones
– Rodolfo Wah! Bohme, por sí, | 12.000 acciones
– Alejandro Wahl Herrera, en representación |
de Alejandro Wah! Bohme, | 5.000 acciones
Total acciones presentes y representadas | 731.995.308 acciones
Además, se remitieron a la Compañía 2 poderes en blanco por un total de 88
acciones.
Atendido lo anterior, el señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o
representadas en la Junta 731.995.396 acciones con derecho a ser reconocidas
para el quórum de asistencia, de las cuales 731.995.308 acciones tienen derecho a
voz y voto, sobre un total de 734.801.939 acciones emitidas por la sociedad, de
manera que se reunía el quórum necesario para dar por constituida la Junta. Agregó
el Presidente que los poderes habían sido aprobados por la unanimidad de los
asistentes.
CONVOCATORIA. El Presidente dio cuenta de los As antecedentes relativos
a la Convocatoria y Constitución de la Junta.
a) El acuerdo para citar a la presente reunión se adoptó en sesión de Directorio
celebrada con fecha 2 de Abril de 2011. |
b) Se dio aviso a los accionistas mediante citación por correo el día 11 de Abril en
curso. Asimismo, se enviaron sendas comunicaciones a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
c) Se publicó el aviso de citación correspondiente por tres veces en el Diario La
Segunda de Santiago los días 11, 18 y 25 de Abril en curso, dejándose constancia
que el aviso del día 11, por haberse publicado con errores de hecho atribuibles al
mismo Diario, apareció rectificado al día siguiente.
¡
ACTA ANTERIOR. El Presidente informó que el Acta de la última Junta General
Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 28 de Abril de 2011, se encuentra
incorporada al Libro de Actas y debidamente firmada por las personas designadas al
efecto.
OBJETIVO DE LA JUNTA. El Presidente expresó a continuación que se había
convocado a esta Junta General Extraordinaria con el objeto que se indica en el
aviso de citación, al que procedió a dar lectura, haciendo presente que esta Junta
fue citada para efectuarse a continuación de la Junta Ordinaria que acaba de
finalizar:
5 TERMAS DE PUYEHUE S.A. |
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, cítase a los señores accionistas a Junta General
Extraordinaria a celebrarse a continuación de la Junta anterior y en el mismo lugar,
con el fin de resolver si la sociedad, cumpliendo con el supuesto contemplado en el
inciso tercero del artículo 18 de la Ley sobre sociedades anónimas, solicita la
cancelación de su inscripción y la de sus acciones en el Registro de Valores,
pudiendo la Asamblea adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar
adelante las decisiones que se adopten y, en especial, reconocer el derecho a retiro
contemplado en la ley sobre sociedades anónimas.“
Entrando en el principal punto de la tabla, el Presidente accidental indicó que el
Directorio de la sociedad, en la sesión celebrada el 2 de Abril en curso, ratificó el
acuerdo adoptado en la sesión extraordinaria de 11 de Marzo de 2011, en la que se
dejó constancia que la sociedad cumple con el supuesto contemplado en el inciso
tercero del artículo 18 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y resolvió convocar a
Asamblea Extraordinaria, a fin de llevar a término el trámite ante la Superintendencia
de Valores y Seguros.
En relación a lo que dispone la citada disposición legal, el señor Gerente General
explicó que al revisar la totalidad de las Actas de las Juntas tanto Ordinarias como
Extraordinarias celebradas por la sociedad en los A años, cuyas copias
han sido enviadas oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, se
puede verificar que los accionistas asistentes a ellas han sido básicamente los
controladores o las personas naturales relacionadas a la sociedad, y que la mayor
asistencia de accionistas ajenos a los controladores se produjo en las Juntas
Generales celebradas el año 2000 y el año 2003, esta última de carácter
Extraordinario, a las que concurrieron, en cada caso, un total de 4 accionistas ajenos
a los accionistas controladores. Lo anterior, sin perjuicio de los poderes en blanco
enviados a la sociedad, cuyo número no es significativo. |
Atendido lo anterior, la Asamblea concluyó que Termas de Puyehue S.A. se
encuentra en la situación contemplada en la mencionada disposición legal y puede
en consecuencia solicitar su cancelación y la de sus acciones del Registro de
Valores que es llevado por la Superintendencia de Valores y Seguros, dejándose
constancia que el trámite iniciado el año anterior se encuentra suspendido, por lo que
se continuará el anterior o se iniciará un nuevo trámite, según lo disponga la misma
autoridad. |
ACUERDO DE LA ASAMBLEA. Oído lo anterior, los a Accionistas, por
unanimidad, resolvieron aprobar la proposición y, consecuencia, se acordó: A)
Aplicar a la sociedad las normas del artículo dieciocho! de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis vigente, de manera de no considerar accionistas a aquéllos que no
hayan asistido a sus juntas durante los últimos diez años y declarar a la sociedad
como sociedad anónima cerrada. B) Solicitar a la Superintendencia de Valores y
Seguros que proceda a cancelar la inscripción de la sociedad y la de sus acciones
en el Registro de Valores, sea continuando el trámite ya iniciado o iniciar un nuevo
trámite, según lo decida la propia autoridad. C) Reconocer a los accionistas
disidentes su derecho a retiro, previo pago de sus acciones. Para ejercer su
derecho a retiro el accionista deberá haberse opuesto al acuerdo o de no haber
asistido a la Junta, manifestarlo por escrito en la forma que regulan las
disposiciones legales y reglamentarias dentro de los treinta días siguientes a la
fecha de esta Junta, por lo que tal derecho expirará el veintisiete de mayo de dos
mil doce. Se considerará accionista disidente a quienes se han opuesto al
presente acuerdo o a quienes no habiendo concurrido a esta Junta manifiesten su
disidencia por escrito dentro del plazo de treinta días señalado. El derecho a retiro
comprenderá las acciones que el accionista tuviere registradas a su nombre el
veintiuno de abril de dos mil doce; D) Publicar un aviso destacado en el Diario El
Mostrador, para dar a conocer el derecho a retiro a que tendrán derecho los
accionistas. E) El valor a pagar se fijó en un peso por cada acción, valor nominal
establecido por la Asamblea, ya que según balance de la sociedad al 31 de
Diciembre de 2011 practicado según las normas IFRS el patrimonio es negativo,
por lo que el valor libro de las acciones también lo es, y las acciones emitidas por
la Sociedad no tienen transacción bursátil. F) Se facultó ampliamente para dichos
efectos al Gerente General y/o a los abogados de la sociedad, quienes podrán
realizar la totalidad de los trámites y suscribir las solicitudes y presentaciones que
corresponda ante la Superintendencia de Valores y Seguros.
EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PUBLICA. Se
acordó facultar a uno cualquiera de los abogados señores José Jara Gutiérrez e
Ignacio Riesco Valdivieso para reducir a escritura pública la totalidad o parte de la
presente Acta.
FIRMANTES DEL ACTA. La Junta, por unanimidad, acordó que además del
Presidente accidental y el Secretario, suscriba el Acta que se levante de esta
Asamblea Extraordinaria don Max Pfingsthorn Valenzuela.
OTROS ASUNTOS. Habiéndose tratado la totalidad de las materias señaladas en la
convocatoria, se levanta la sesión siendo las 14:10 horas, aproximadamente.
Fráncisco Rojas Pa
Gerente General
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