es” Telefónica
Santiago, 18 de noviembre de 2021.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N21449, piso 8
Presente
TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1145
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
Por la presente, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión que usted preside, en calidad
de Secretaria del Directorio de la sociedad Telefónica Móviles Chile S.A. (la “Sociedad”), y debidamente
facultada, comunico a usted con carácter de HECHO ESENCIAL, que, con esta fecha, la Sociedad ha emitido y
colocado en los mercados internacionales bonos por un monto total de US$500.000.000 (quinientos millones
de dólares de los Estados Unidos de América) con vencimiento el año 2031, a una tasa de interés de 3,537%
anual, al amparo de las normas 144 A y Regulation S de la Securities and Exchange Commission de los Estados
Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933 de los Estados Unidos de América.
Los fondos recaudados con esta emisión serán destinados al pago de pasivos de Telefónica Chile S.A., filial de la
Sociedad, y a otros fines corporativos.
Los valores no serán registrados en el Registro de Valores que lleva esta Comisión de acuerdo a lo establecido
en la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, ni serán registrados ante la Securities and Exchange Commission
de los Estados Unidos de América.
En cumplimiento de lo establecido en la Circular 1.072, de 14 de mayo de 1992, de la Comisión para el Mercado
Financiero, acompañamos el “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”.
Quedando a su disposición para cualquier duda o consulta sobre el particular, se despide atentamente,
Firmado digitalmente
GLADYS MARINA por GLADYS MARINA
FUENTES FUENTES ESPINOZA
Fecha: 2021.11.18
ESPINOZA 18:33:27 -03’00’
Gladys Fuentes Espinoza
Secretaria General y del Directorio
p.p. Telefónica Móviles Chile S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores S.A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
3.1
3.2
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A. (la “Compañía”)
Nombre de fantasía: N/A
R.U.T.: 76.124.890-1
Número de inscripción en el Registro de Valores: 1.145
Dirección: Avenida Providencia 111, comuna de Providencia, Santiago, Chile.
Teléfono: 56-2-26912020
Actividades y negocios: Ver Anexo N*1.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 92 E INCISO SEGUNDO
DEL ARTÍCULO 10 DE LA LEY 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD,
SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN
CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN
Moneda de denominación: dólares de los Estados Unidos de América (US$).
Monto total emisión: US$500.000.000
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
3.3 Portador / a la orden: Nominativos a nombre de The Depositary Trust Company, lo cual no impide su
libre transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, de conformidad a lo dispuesto en la Rule
144 A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), o a
inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo con la Regulation S de la misma ley de valores.
3.4 Series: Una, con vencimiento el 18 de noviembre de 2031.
3.4.1 Monto de la serie: US$500.000.000
3.4.2 Número de bonos: Un Restricted Global Note y un Regulation S Global Note (según dichos términos se
definen en el documento de emisión u “Offering Memorandum”).
3.4.3 Valor nominal bono: US$500.000.000
3.4.4 Tipo de reajuste: N/A
3.4.5 Tasa de interés: 3,537% anual.
3.4.6 Fecha de emisión: 18 de noviembre de 2021.
3.4.7 Tabla de desarrollo:
N2 N2 cuota Fecha Intereses Amortización Total Saldo
Cuota Amortización Cuota Capital
Interés
1 18-05-2022 8.842.500 8.842.500 500.000.000
2 18-11-2022 8.842.500 8.842.500 500.000.000
3 18-05-2023 8.842.500 8.842.500 500.000.000
4 18-11-2023 8.842.500 8.842.500 500.000.000
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
5 18-05-2024 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
6 18-11-2024 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
7 18-05-2025 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
8 18-11-2025 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
9 18-05-2026 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
10 18-11-2026 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
11 18-05-2027 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
12 18-11-2027 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
13 18-05-2028 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
14 18-11-2028 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
15 18-05-2029 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
16 18-11-2029 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
17 18-05-2030 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
18 18-11-2030 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
19 18-05-2031 | 8.842.500 8.842.500 500.000.000
20 1 18-11-2031 |8.842.500 | 500.000.000 508.842.500 0
3.5 Garantías:
Si No Xx
3.5.1 Tipo y montos de las garantías:
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
3.6
3.6.1
5.1
5.2
N/A
Amortización Extraordinaria:
Si
Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados por la Compañía, en todo o en parte, en cualquier momento.
OFERTA: PÚBLICA PRIVADA
Xx
PAÍS DE COLOCACIÓN
Nombre: Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar: Colocación privada de conformidad a la Rule 144 A y a la
Regulation S, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de
Valores (Securities Act) de 1933 de los Estados Unidos de América.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
6.1
6.2
7.1
72
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
A futuros tenedores de bonos
Estados financieros trimestrales y anuales.
Información material de la Compañía.
A futuros representantes de bonos
Estados financieros trimestrales y anuales.
Información material de la Compañía.
CONTRATO DE EMISIÓN
Características generales
El contrato de emisión, denominado “Indenture”, se suscribió en idioma inglés, el día 18 de noviembre
de 2021, entre la Compañía y The Bank of New York Mellon, como Trustee, en virtud del cual se emitieron
bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la Norma 144 A y la Regulación S de la Securities
and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la ley de Valores (Securities Act) de
1933, de los Estados Unidos de América, por un monto de US$500.000.000. Los bonos tienen un plazo
de vigencia de 10 años con pago de intereses semestrales los días 18 de mayo y 18 de noviembre de cada
año, comenzando el 18 de mayo de 2022, y con una única amortización de capital con vencimiento el 18
de noviembre de 2031.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
8.1
8.2
Aquellos derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta naturaleza, tales como el
derecho de exigir el pago anticipado de la totalidad de los bonos en caso de incumplimiento del deudor,
el derecho de exigir la entrega de determinada información de la Compañía, etc.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la del Estado de Nueva York. Se acordó someterse a la
competencia no exclusiva de los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales situados
en Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
Antecedentes adicionales. A través de la plataforma “CMF Sin Papel’ de la Comisión para el Mercado
Financiero se hará llegar copia del Indenture y del Purchase Agreement.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre: Gladys Fuentes Espinoza
Cargo: Secretaria del Directorio
Cédula de identidad número: 11.504.733-7
GLADYS Firmado digitalmente
MARINA por GLADYS MARINA
FUENTES ESPINOZA
, FUENTES Fecha: 2021.11.18
Firma: ESPINOZA 19:36:32 -03’00’
La suscrita, en su calidad de Secretaria del Directorio de Telefónica Móviles Chile S.A., para los efectos
de dar cumplimiento a lo dispuesto en le Circular N*1.072 de fecha 14 de mayo de 1992 de la Comisión
para el Mercado Financiero, declara y da fe de la veracidad y autenticidad de la información contenida
en el Hecho Esencial enviado con esta misma fecha informando la colocación de bonos en mercados
extranjeros, y en el presente Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
ANEXO N*1
De conformidad con los estatutos de Telefónica Móviles Chile S.A., el objeto de la Compañía es el siguiente:
Uno) La explotación de concesiones de servicio público de telefonía móvil de las que llegue a ser titular en virtud
de Decretos Supremos del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Dos) La realización de toda clase de
actividades en el campo de los servicios de las telecomunicaciones y de valor añadido, en su sentido más amplio
y de acuerdo con la legislación vigente. Estas actividades comprenden el establecimiento, instalación, operación,
explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de
información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, lo que
comprende toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos
e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos,
electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia y tecnologías permitan. Tres) La fabricación, diseño,
importación, exportación, comercialización, promoción, reparación, distribución, marketing, asistencia técnica,
instalación y mantenimiento de toda clase de redes, servicios y equipos de telecomunicaciones de cualquier clase
de tecnología, incluyendo equipos informáticos de hardware y software relacionados con las
telecomunicaciones, respecto de los cuales se requiera o no que la Autoridad Administrativa correspondiente
otorgue a la Sociedad las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio. Cuatro) La compra y
venta, explotación e importación y suministro de toda clase de artículos y productos manufacturados, en especial
en el área de las comunicaciones, la prestación de servicios en estudios de factibilidad e instalaciones. Cinco)
Ofrecer aterceros servicios de procesamientos de datos y de computación y servicios de publicidad. Seis) Realizar
todo tipo de actividades tendientes a fidelizar y rentabilizar la cartera de clientes de la Sociedad, incluido, pero
no limitado a realizar procesos de recaudación por cuenta de terceros que comercialicen servicios y/o productos
a la red de clientes de la Sociedad. Siete) Realización de actividades de Investigación y Desarrollo (I+D)
encaminadas principalmente, aunque no en forma exclusiva, al estudio y elaboración de documentación para
desarrollo de productos, desarrollos exploratorios, investigaciones aplicadas, informes de carácter tecnológico,
consultorías de carácter técnico, estudios de situación sobre técnicas y tecnologías, servicios de ensayo, control
de calidad, auditorías en el campo de las telecomunicaciones y de la telemática. Estas actividades podrán
realizarse mediante participación y patrocinio en conjunto con centros universitarios y/u organismos públicos o
privados, nacionales y extranjeros. Ocho) Realizar las actividades indicadas en el numeral Siete anterior bajo
cualquier forma de protección jurídica de la propiedad industrial e intelectual, y su posterior comercialización
mediante ventas, otorgamiento de licencias u otros acuerdos. Nueve) Efectuar inversiones en bienes muebles
corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de
comercio y demás valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos; y, en general,
ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto
de la Sociedad o el desarrollo de su giro.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5c09ab599f9e33273d4ba8270e0a2695VFdwQmVVMVVSWGhOUkZFeVRsUkpNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
