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movistar
TELEFÓNICA MOVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1145
HECHO ESENCIAL
Santiago, 23 de abril de 2019.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y del inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045, sobre
Mercado de Valores, y a las normas de información continua, contenidas en la Norma de Carácter General
N?30 de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultada por el Directorio de Telefónica
Móviles Chile S.A. (la “Sociedad”), informo a usted, como hecho esencial, que el día lunes 22 de abril de 2019,
se celebró Junta Extraordinaria y Junta Ordinaria de Accionistas, en el Edificio Telefónica, ubicado en Avenida
Providencia N* 111, piso 30, comuna de Providencia, en las que se adoptaron lo siguientes acuerdos:
l- En Junta Extraordinaria de Accionistas:
1.- Reformar el Artículo Décimo Primero de los Estatutos Sociales, de manera de aumentar el número de
directores de la sociedad, de tres a diez miembros titulares, sin directores suplentes, quedando dicho
Artículo redactado de la siguiente manera:
“ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de diez
miembros titulares. A los Directores les serán aplicables las inhabilidades, incompatibilidades,
incapacidades, prohibiciones y demás obligaciones establecidas en la Ley y otras normas aplicables. Para
ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.”
2.- Reformar el Artículo Vigésimo de los Estatutos Sociales, de forma tal que los directores serán
remunerados por el desempeño de sus funciones, siendo la Junta Ordinaria de Accionistas quien
determinará, anualmente, la remuneración del directorio y los acuerdos que ella adopte al respecto
regirán desde su aprobación hasta la próxima Junta Ordinaria. Se acuerda que el Artículo Vigésimo de los
Estatutos Sociales quede redactado de la siguiente manera:
“ARTICULO VIGESIMO: Los Directores serán remunerados por el desempeño de sus funciones. La Junta
Ordinaria de Accionistas determinará, anualmente, la remuneración del Directorio y los acuerdos que ella
adopte al respecto regirán desde su aprobación hasta la próxima Junta Ordinaria.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
En la Memoria anual que se someta al conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas, deberán constar
los gastos del Directorio, agrupados por ítem relevantes, y toda remuneración que los Directores hayan
percibido de la Sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o empleos
distintos del ejercicio del cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en
general, todo otro estipendio. Estas remuneraciones especiales deberán presentarse detallada y
separadamente en la Memoria, avaluándose aquéllas no consistentes en dinero.”
La revocación total del Directorio de la Sociedad y la elección de sus nuevos miembros por un nuevo
período de tres años. Las personas que resultaron electas como miembros del Directorio de la
Sociedad, son las siguientes:
Claudio Muñoz Zúñiga
Bernardo Quinn
Narcís Serra Serra
Hernán Cheyre Valenzuela
Fernando Bustamante Huerta
Emilio Gilolmo López
Eduardo Caride
Carlos Díaz Vergara
Patricio Rojas Ramos
Alfonso Ferrari Herrero
Acordar que el nuevo Directorio de la Compañía entrará en funciones una vez cumplidas las formalidades
de inscripción y publicación de la reforma.
Se adoptaron los acuerdos necesarios para ejecutar lo resuelto en la presente Junta, como lo es, el
otorgamiento y suscripción de los poderes que se requieran para proceder a su legalización y de los
instrumentos que fueren necesarios para obtener en los registros respectivos, la inscripción,
subinscripción, anotación y/o archivo de tales instrumentos, como de los derechos y obligaciones que
consten en ellos, y para el envío de las comunicaciones y hechos esenciales que correspondieren.
En Junta Ordinaria de Accionistas, se aprobó:
La memoria, balance general, estados de ganancias y pérdidas e informe de auditores externos,
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del 20138.
La distribución de las utilidades del ejercicio correspondiente al año 2018. Con fecha 27 de diciembre
de 2018, el Directorio acordó distribuir un dividendo provisorio de $ 41.501.516.536 con cargo a las
utilidades del ejercicio y se acuerda el mismo como dividendo definitivo con cargo a las utilidades
líquidas del ejercicio.
La remuneración a los miembros del Directorio para el período 2019 y hasta la próxima junta ordinaria
de accionistas.
Designación de PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores SpA, como empresa de auditoría
externa independiente para el ejercicio correspondiente al año 2019 y hasta abril de 2020.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
5.- Designar a Fitch Chile y a International Credit Rating, como empresas calificadoras de riesgo, fijándose
su remuneración para el período abril 2019 – abril 2020.
6.- Determinación a www.la tercera.com, como el periódico en que deberán efectuarse las publicaciones
que correspondan.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
GLADYS Firmado
digitalmente por
MARINA SLADYS MARINA
FUENTES
FUENTES – espinoza
Fecha: 2019.04.23
ESPINOZA 58:31:21 -0400
Gladys Fuentes Espinoza
Secretaria General y del Directorio
Telefónica Móviles Chile S.A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=72be03f979facf1f23e37e5f84e6a2e8VFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRVUlpNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
