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E E novistar
TELEFÓNICA MOVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1145
HECHO ESENCIAL
Santiago, 18 de marzo de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y del inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045, sobre
Mercado de Valores, y a las normas de información continua, contenidas en la Norma de Carácter General
N*30 de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultada por el Directorio de Telefónica
Móviles Chile S.A. (la “Sociedad”), informo a usted, como hecho esencial, lo siguiente:
1.- El directorio de la Sociedad, en sesión celebrada el día 13 de marzo en curso, acordó citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el mismo día a las 09:00 horas, a objeto de conocer y pronunciarse
acerca de lo que señalo a continuación:
a) Proponer a la referida Junta aumentar el capital de TMCH que asciende a la cantidad de
$1.294.872.284.867 dividido en 911.784.715.847 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y
única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $ 1.329.872.284.867 dividido en
936.165.609.040, mediante la emisión de 24.380.893.193 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal.
b) El aumento de capital propuesto se verificaría sin la capitalización previa de utilidades retenidas y/o
fondos de reserva;
c) El precio de colocación sería el que fije la Junta tomando como referencia el valor libro de la acción
de acuerdo al balance de la Compañía al 31 de diciembre de 2018 y que asciende a $ 1.43555036, valor que
correspondería pagar ante un eventual ejercicio del derecho de retiro de que gozan los accionistas para aquellos
casos en que se prevé dicho derecho, todo ello en conformidad a lo señalado en el artículo 23 del Reglamento de
Sociedades Anónimas;
d) Las acciones representativas del aumento de capital propuesto sean emitidas y pagadas en ese acto
y, en todo caso, dentro del plazo de 30 contados desde la fecha de la Junta, siendo ofrecidas a los accionistas por
el valor unitario indicado anteriormente;
2.-
Con fecha 13 de marzo en curso, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, la que
acordó lo siguiente:
a)
Aumentar el capital social de TMCH que asciende actualmente a $1.294.872.284.867 dividido en
911.784.715.847 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor
nominal, a la suma de $1.329.872.284.867 dividido en
936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor
nominal, mediante la emisión de 24.380.893.193 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de
$35.000.000.000 las que se ofrecerán en forma preferente a los accionistas en la forma y condiciones
señaladas por el señor Presidente.
Para estos efectos, se acordó no proceder con la capitalización de utilidades retenidas ni fondos de
reservas sociales.
Se acordó, además, que las 24.380.893.193 nuevas acciones sean suscritas y pagadas exclusivamente
por la sociedad del Grupo Telefónica INVERSIONES TELEFÓNICA INTERNACIONAL HOLDINGS S.A al
contado y en dinero efectivo, el mismo día del acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas. Para
tales efectos, el otro accionista TELEFÓNICA, S.A. renunció a su derecho preferente de suscripción de
acciones.
Sustituir el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar que el aumento
de capital de la sociedad. En lo demás, seguirán vigentes las demás disposiciones estatutarias
permanentes. De conformidad con lo anterior, la Junta acordó, por la unanimidad de las acciones
emitidas, sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio del estatuto social, por los siguientes:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.329.872.284.867 dividido en
936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor
nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que
así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital se encuentra enteramente suscrito
y pagado por los accionistas.”
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $ 1.329.872.284.867
dividido en 936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin
valor nominal, que se ha pagado y se paga de la siguiente manera:
(i) Con la suma de $1.294.872.284.867 dividido en 911.784.715.847 acciones, totalmente suscrito
y pagado.
(ii) Con la suma de $35.000.000.000 mediante la emisión de 24.380.893.193 acciones de pago,
sin valor nominal, que se paga en este acto al contado y en dinero efectivo por el accionista
INVERSIONES TELEFONICA INTERNACIONAL HOLDING S.A. El precio por acción es de $
1,43555036 cada una, tomando como base el valor libro de TMCH al 31 de diciembre de 2018. El
otro accionista, TELEFONICA, S.A. renuncia a su derecho preferente de suscripción de acciones
en favor del otro accionista.”
Secretaria del Directorio
Telefónica Móviles Chile S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
> v a A
Gladys Fuentes Espinoza .
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0cd185f6e1bfd95657265b95527f5195VFdwQmVFOVVRWHBOUkVFd1RrUlZkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
