Santiago, 23 de marzo de 2017.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
TELEFONICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 922
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9” e inciso 2” del artículo 10” de la Ley N* 18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30 de
esa Superintendencia, y encontrándome debidamente facultada por la Junta de Accionistas de
Telefónica Móviles Chile S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o “Sociedad Absorbida”
o “Telefónica Móviles”), informo a usted como hecho esencial, lo siguiente:
Que con fecha 22 de marzo de 2017, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad (la “Junta”) en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por
incorporación de Telefónica Móviles en Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. (la
“Fusión”).
1) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: Se aprobaron los siguientes
documentos:
(a) Acuerdo de fusión suscrito entre la Sociedad e Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A.
con fecha 23 de enero de 2017;
(b) Estados financieros auditados, tanto de la Sociedad como de Inversiones Telefónica
Móviles Holding S.A. al 31 de diciembre de 2016, auditados por la empresa de auditoría
externa Ernst 8, Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada;
(c) Informe pericial de la Fusión de fecha 2 de marzo de 2017, con sus anexos, elaborado por
el perito independiente don Raúl Echeverría Figueroa, con valores al 31 de diciembre de
2016, preparado en conformidad al inciso final del artículo 99 de la Ley N* 18.046 y al
artículo 156 de su Reglamento.
2) Fusión: Se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad con su matriz Inversiones
Telefónica Móviles Holding S.A. por incorporación de la primera en la segunda. En
consecuencia, Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. adquirirá todos los activos,
derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones, y pasivos de la Sociedad, de
conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas. Por lo anterior, se incorporarán a Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A.
la totalidad del patrimonio y los accionistas de la Sociedad, quedando ésta legalmente
disuelta.
3) Relación de canje: Se aprobó la relación de canje de acciones señalada en el informe
pericial, en base a las valoraciones efectuadas, donde el valor del patrimonio de Telefónica
Móviles Chile S.A. al 31 de diciembre de 2016 es de M$648.226.573 y el valor del
patrimonio de Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. a la misma fecha es de
M$1.638.129.471; concluyendo que habría que emitir 2.976 nuevas acciones de esta
última sociedad, con lo cual el capital de la Sociedad Fusionada quedará dividido en
887.631.908.214 acciones. De esta forma, el accionista minoritario Telefónica, S.A.
recibirá 2.976 acciones de Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. por la acción de que
es titular en Telefónica Móviles Chile S.A.
4) Nuevo estatuto social: Se aprobaron los nuevos estatutos sociales de Inversiones
Telefónica Móviles Holding S.A., que pasa a denominarse “Telefónica Móviles Chile S.A.”
5) Operación con Parte Relacionada: de conformidad a lo dispuesto en el artículo 44 de la
Ley N” 18.046 se aprobó la fusión como transacción entre partes relacionadas.
6) Facultades al directorio y gerente general: Se facultó ampliamente al gerente general de
la Sociedad y a la secretaria de su directorio, para los efectos de la ejecución,
materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados en la junta.
7) Efectos de la fusión: Se acordó que todos los acuerdos de fusión y demás materias
relacionadas, aprobados en la junta, quedan sujetos al cumplimiento de la condición
suspensiva consistente que Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. quede
debidamente inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros como emisor de valores de oferta pública distinta de las acciones. Se acordó que
esta condición no puede ser renunciada y se entenderá fallida si no se cumple antes del
día 01 de mayo de 2017.
Se dejó constancia que con anterioridad a la celebración de la junta, los accionistas de Inversiones
Telefónica Móviles Holding S.A. reunidos a su vez en junta extraordinaria de accionistas,
aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta, teniendo en
consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la
Sociedad.
Derecho a retiro: De conformidad con lo dispuesto en el N” 2 del artículo 69 de la Ley N*18.046
sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el
derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus acciones. Asimismo, en
atención a que se encontraban presentes en la Junta la totalidad de las acciones emitidas por la
Sociedad con derecho a voto y a que todos ellos votaron favorablemente la Fusión propuesta, no
se ejerció derecho a retiro alguno.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Secretaria Directorio
Telefónica Móviles Chile S.A.
ER
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Corredores de Valparaíso,
Comisión Clasificadora de Riesgo.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=45b1d0dfa79d7ea11f2032523ea0257bVFdwQmVFNTZRWHBOUkVFeFRXcEJlVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
