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movistar Santiago, 04 de abril 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
TELEFONICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*922
HECHO ESENCIAL
División de la Compañía
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos nueve y diez inciso segundo de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General número treinta de esta
Superintendencia, y debidamente facultado al efecto, comunico en carácter de hecho esencial,
que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Telefónica Móviles Chile S.A. celebrada el día
treinta de marzo de dos mil dieciséis, acordó lo siguiente:
1. Aprobar el balance auditado por los auditores externos Ernst 8. Young Chile Auditores
Limitada al 31 de diciembre de 2015.
2. Aprobar la división de Telefónica Móviles Chile S.A. en dos sociedades anónimas, en los
términos de los artículos 94 y siguientes de la Ley N” 18.046, una de ellas
manteniéndose como continuadora legal de la actual -con la misma razón social, giro,
personalidad jurídica y rol único tributario-, y constituyéndose una nueva sociedad
anónima cerrada, denominada Towerco Latam Chile S.A.
3. Aprobar que la división de Telefónica Móviles Chile S.A. se lleve cabo en los siguientes
términos y condiciones:
i. El balance general auditado de Telefónica Móviles Chile S.A. al 31 de diciembre
de 2015 y el Balance Pro forma de 1 de enero 2016, que sirven de base para la
división;
A
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020 AÑA
u
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Providencia | !
li. Asignar como activos a la sociedad Towerco Latam Chile S.A. aquellos que se
individualizan en el inventario, que a la fecha del balance que sirve de base para
esta división ascendían a $ 7.804.930.839., y pasivo por $ 1.434.083.259, que se
individualizan en balance Pro Forma;
ii. La totalidad de los restantes activos y pasivos de la sociedad seguirán
perteneciendo a la continuadora legal Telefónica Móviles Chile S.A.
iv. Todos los negocios, resultados, actos, contratos relacionadas con cualquiera
operación que la sociedad hubiere efectuado entre el día 1? de enero de 2016 y
el 31 de marzo de 2016 respecto de los activos que se asignan a la nueva
sociedad, se entenderán efectuados por Telefónica Móviles Chile S.A.;
v. El capital de la nueva sociedad Towerco Latam Chile S.A. será de $
8.399.554.183 dividido en 118.026.145 de acciones, sin valor nominal, todas de
una misma serie e igual valor cada una, totalmente suscrito y pagado. Las
acciones se radicarán, sin cargo alguno, en los accionistas de Telefónica Móviles
Chile S.A, a la fecha de esta junta, a prorrata de la participación accionaria que
cada cual tenga en esta última.
. Aprobar la disminución del capital social de Telefónica Móviles Chile S.A. para efectuar
las asignaciones patrimoniales necesarias en orden a enterar el capital de la nueva
sociedad resultante de su división, quedando éste en la suma de $ 932.698.686.634
dividido en 118.026.145 de acciones sin valor nominal, de una misma serie, totalmente
suscrito y pagado.
La división producirá todos sus efectos a contar el día 1” de abril de 2016.
Reformar los artículos pertinentes de los Estatutos de Telefónica Móviles Chile S.A. con
el fin de disminuir su capital social.
Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad
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Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020
8. Aprobar todos los acuerdos que sean necesarios para cumplir con la división de la
Compañía, la constitución de la nueva sociedad que se crea y el otorgamiento de los
poderes que sean necesarios para dichos efectos.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CRISTIAN ANINAT SALAS
Director y Secretario Directorio a
Telefónica Móviles Chile S.A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=76a6d5f11bb5bdd09061ad7f7cc0d933VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RXcEZNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
