NN
movistar Santiago, 22 de marzo de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
TELEFONICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*922
HECHO ESENCIAL
Ref.: Acompaña antecedentes que se presentaran a tenedores de bonos Series G e | con motivo
de la división de la Compañía
De nuestra consideración
Telefónica Móviles Chile S.A. inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia con fecha 15 de
noviembre de 2005 bajo el número 922, en conformidad a lo dispuesto en la ley 18.045 sobre Mercados
de Valores y demás normas pertinentes, acompaña copia impresa de los antecedentes que se
presentaran a los tenedores de bonos Series G e | con motivo de la división de la Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
—-_GRISTÍAN ANINAT SALAS
Director y S
‘ónica Móviles Chile S.A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020
|
Presentación a Tenedores
AA
‘ E
a
E – di
Telefónica Móviles Chile un negocio en crecimiento
A diciembre 2015:
Ch$970 Ch$273 Cch$139 Cch$134
Mil mills Mil mills Mil mills Mil mills
INGRESOS! EBITDA! CAPEX! OpcrF!
28% Mg. EBITDA
1 Cifras anuales reportadas a
Dic.15
o al
Evolución 2013-2017
INGRESOS servicio* EBITDA OpcCF
Ch$ miles mills. Ch$ miles mills. Ch$ miles mills.
CAGR* 143
15
jj E
Dic.15 . Dic.15 > Dic.15
*: excluidos terminales
**: homologando tarifas ITX
4 movistar
Líder en un Mercado de alta competencia
ACCESOS TOTALES Internet móvil*
(post- y prepago) (post- y prepago)
na SS Millones Ch$ Millones
264.606
2,9
+5% Post 55
“4 5/1 4 * $ Ya
-11% Pre o
15114
BAM+M2M
1
accesos accesos
ingresos
() Con homologación tarifaria [TX
prepago
IIA
POTENCIAL crecimiento
Ingresos industria MOVIL
Terminales
ML internet móvil (inci. BAM y NEM)
El Voz móvil
US$4,1bn Ss
CAGR
AAA +4%
iS US$4,8bn Y
1 US$ = Ch3654,25 (prom. año 2015)
U+NEM
ingresos
NEM: “Nav
No se ir
INDUSTRIA
” Crecimiento Postpago impulsado
por:
Y” Crecimiento 4G: 794.316
clientes a dic.15(+230%)
Y +78 mil clientes > Ganancia
neta en portabilidad Postpago
a dic.15
Y” Exitosa oferta de “Megaplanes”
= CAtPEnSRÍPÍYO provocada por
agresiva competencia.
AM: Banda Ancha Móvil (USB)
III
Sector Telecom seguirá creciendo más que el PIB
PENETRACION
2014
2018E
Voz Móvil (% hab.) 145% 145% * 141%
NEM* (% hab.) 33% 48% : (65%)
BAM* (% hab.) 7% 5% : 3%
* NEM: “Navegación En el Móvil” (planes): BAM: Banda Ancha Móvil (USB)
VE El
Reorganización de negocio (l)
Telefónica Móviles Chile está en un proceso de División que consiste
en la separación de ciertos activos no esenciales de soporte e
infraestructura
A ya nueva sociedad se le asi se ,
328 torres (postes y mástiles), con un valor libro de Ch$ 7.853
millones
Y” 0,56% del Total de Activos
Y No considera equipos de telecomunicaciones, antenas y
electrónica
La sociedad continuadora mantendrá un 99,4% de los Activos y
la totalidad de obligaciones financieras vigentes
movistar
Reorganización de negocio (11)
Y Esta División es parte de la creación de una filial de
infraestructura del Grupo Telefónica (“Telxius”) que permitirá una
gestión global de ciertos activos de infraestructura, como
torres móviles y cables submarinos, en Chile, Brasil, Perú,
Alemania y España
T. Móviles Chile NO participa en el negocio de infraestructura
de torres. Actualmente, más de un 70% de las torres que usa
(soportes o mástiles de antenas) para su operación son
arrendadas a empresas multinacionales de infraestructura
Lo anterior permite disminuir el CAPEX futuro de despliegue
comercial y focalizarse en los negocios “core” de la Empresa
movistar
Efectos de la División en Balance a Dic. 15
T. Móviles Chile T. Móviles Chile
Miner dd Continuadora
‘ERS Ene-Dic. 15 Ene-Dic. 15
Activos corrientes 382.714 382.714
Activos no corrientes 1.012.706 laa 1.004.853
Total Activos ía. 395. 420) Ct. 387. 567; % E]
Ne -1,439 os
Pasivos (681. 621) A ES (eso. 182) En
El -6.414 e
Patrimonio (713.799) Le SN (707. 385) po]
Total Pasi o ol pa
Y 1.395.420 1.387.410
Patrimonio
-0,7%-0,8%
EBITDA
movistar
Efectos División en Indicadores Financieros a Dic. 15
Deuda Neta / Deuda Neta /FCO*
EBITDA
1,77
0,86 1,74
0,85
Vida Media
3,2 años
2015 2015 Ajustado 2015 2015 Ajustado
(FCO = EBITDA-Capex
Contrato de Emisión de Línea de Bonos N*813
de Telefónica Móviles Chile (Bonos Series G e
Sólo con motivo de esta División, se solicita a los
tenedores de bonos de las Series G e l, la supresión
temporal de la clausula 12 B) del contrato de emisión.
Esta cláusula establece que, en caso de división de la
sociedad emisora, la nueva sociedad será
solidariamente responsable en el pago de todas las
obligaciones
Junta de Tenedores de Bonos Series G el:
Martes, 29 marzo 2016, a las 11 hrs (Serie G) y 12 hrs (Serie |)
Edificio Telefónica, Providencia 111, piso 1, sala Conferencias
7 movistar
Certificados RATIFICACION clasificaciones de
Riesgo locales de T. Móviles Chile, tras conocer
DinciAan
FitchRatings
Santiago, 21 de marzo de 2016 m ichua
Señora
Gerente de Finanzas
Telefónica Móviles Chile S.A. (Movistar)
Av. Providencia 111, Piso 22
Presente
De mi consideración:
En relación al proceso de división de telefónica Móviles Chile S.A. (Movistar) en los términos
expuestos en el Hecho Esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con fecha
15 de marzo de 2016, informamos a usted que Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, no ve
alterada las diasificaciones asignadas de la siguiente forma:
Emisiones de Bonos Categoría ‘AA(dl)’
Línea de bonos. Categoría ‘AA(dy’
Solvencia Categoría ‘AA(d)’
Outlook Estable
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud,
42
Senior Director
Knowiedge 4 Trust
STRATEGIG ALLIANCE wit
CERTIFICADO DE CLASIFICACIÓN
En Santiago, a 18 de marzo de 2016, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda., certifica
que, habiendo tomado conocimiento del Hecho Esencial publicado por la compañía con
fecha 15 de marzo de 2016, referente a la eventual división de sociedades con el objeto de
efectuar el traspaso de activos no esenciales; el Consejo de Clasificación ha acordado
ratificar en Categoría AA+, con Tendencia “Estable”, la clasificación de solvencia y líneas
de bonos de Telefónica Móviles Chile S.A.
Definición de Categorías:
CATEGORÍA AA
Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago
del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en
Ps cambios en el emisar, en la industria a que pertenece o
farma significativa ante posi
en la economia
La Subcategoria “+” denota una mayor protección dentro de la Categoría AA.
“Lo opinión de ¡CR Compañío Closificadoro de Riesgo Limitado, no constituye uno
recomendoción para comprar, vender o mantener un determinado instrumento.
El anólisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se baso en
información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de
valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la
closificadora lo verificoción de la autenticidad de la misma”
/
/ * jorge Palomas P.
/ Gerente General
¡CR Compañia Clasificadora de Riesgo Ltda
Atentamente,
Anarght beyond 10 any
movistar
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9f97ebfd48ab72c226724e319390f83eVFdwQmVFNXFRWHBOUkVGNlRtcE5lazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
