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Providencia
movistar
Santiago, 15 de marzo de 2016.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
TELEFONICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N” 922
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 92 y 10% inciso segundo de la Ley N?2 18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N2 30 de esta
Superintendencia y debidamente facultado al efecto por Telefónica Móviles Chile S.A. (en
adelante, la “Compañía”), informamos como Hecho Esencial lo siguiente:
En sesión celebrada el día de ayer 14 de marzo de 2016, el directorio de la Compañía, según lo
dispuesto en el artículo 58 N” 3 de la Ley 28.046, acordó, por la unanimidad, citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas, para el día 30 de marzo de 2016, a las 15 horas, en las oficinas de
la Compañía, ubicadas en Avenida Providencia N* 111, salón piso 31, comuna de Providencia, a
fin de tratar las siguientes materias:
1) Conocer y aprobar la división de la Compañía en dos sociedades, en los términos de los
artículos 94 y siguientes de la Ley N” 18.046, una de ellas manteniéndose como
continuadora legal de la actual, con la misma razón social, y constituyéndose al afecto
una nueva sociedad a la que se propondrá asignar como activos y pasivos,
principalmente compuestos por 328 (trescientas veintiocho) Torres de Soporte de
Equipos de Telecomunicaciones y activos no esenciales por aproximadamente un 0,56%
de los activos totales, lo que representa una cifra aproximada del 0,9% del patrimonio de
la Compañía, según los estados financieros de esta preparados al 31 de diciembre de
2015, utilizados para el Balance de División al 31 de diciembre de 2015, que asimismo
debe ser aprobado por la Junta.
2) En atención a lo señalado en el número uno precedente, y de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 95 de la Ley N” 18.046, pronunciarse respecto a las siguientes materias:
2.1) Sobre la disminución del capital de la Compañía y consecuencialmente sobre la
determinación del capital de la sociedad dividida y de la nueva sociedad que se crea;
2.2) Sobre la fecha en que la división producirá sus efectos;
3)
4)
2.3) Sobre la distribución del patrimonio de la Compañía, entre esta y la nueva
sociedad que se crea; y consecuencialmente sobre la determinación del capital de la
sociedad dividida y de la nueva sociedad que se crea;
2.4) Sobre el entero del patrimonio asignado a la nueva sociedad y aprobación de los
activos y pasivos de la Compañía que le corresponderán a la nueva sociedad que se crea;
2.5) La aprobación del número de acciones de la nueva sociedad, que los accionistas
de la Compañía tendrán derecho a recibir como resultado de la asignación de activos,
pasivos y patrimonio a aquella, a consecuencia de la división;
2.6) La aprobación para que la nueva sociedad haga suya y asuma a su favor y cargo
todas las obligaciones inherentes a los pasivos y activos que se le asignan como
consecuencia de la presente división, como también de todos los bienes que se le
asignan con dicho motivo;
2.7) Sobre la modificación de los estatutos de la Compañía con el fin de disminuir su
capital social;
2.8) Sobre la aprobación de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad, en
especial sobre las menciones relativas al objeto, capital, nombre, administración,
fiscalización, balances y demás que correspondan y que constituirán las cláusulas de
dichos estatutos sociales.
Aprobar todos los acuerdos necesarios para cumplir con la división propuesta, la
constitución de la nueva sociedad que se crea y el otorgamiento de los poderes que sean
necesarios para llevar adelante todos los acuerdos que se adopten en la Junta.
Otorgar los poderes necesarios para materializar, legalizar y/o perfeccionar los acuerdos
de la Junta, en su totalidad.
Se informa que el directorio, por la unanimidad de sus miembros presentes, acordó omitir la
publicación de las citaciones a la Junta así como las demás formalidades de citación exigidas por
el artículo 59 de la Ley N” 18.046 en la forma autorizada por el artículo 60 del mismo cuerpo
legal, toda vez que se encuentra comprometida la participación en dicha Junta de sus dos únicos
accionistas.
Asimismo, tomando en consideración el acuerdo anterior, se informa que no será necesario
poner a disposición de los accionistas los antecedentes de la división indicados en el artículo 147
del Reglamento de Sociedades Anónimas, ya que no se requerirá la publicación de los avisos de citación.
Saluda atentamente a usted,
Cristián Aninat Salas
Secretario General
A
ÚÓ
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2037fc1c9a8e93cc689b7d417a1211dbVFdwQmVFNXFRWHBOUkVGNlRYcEJNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
