Santiago, 20 de noviembre de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 922
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9% y 10% inciso segundo de la Ley N*
18.045 sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de
esta Superintendencia y debidamente facultado al efecto por Telefónica Móviles S.A. (en
adelante la “Compañía”), informamos como Hecho Esencial lo siguiente:
En sesión de directorio celebrada el día de ayer, el Directorio de Telefónica Móviles Chile
S.A. acordó, por la unanimidad de sus miembros presentes, entre otras materias:
a) Repartir a partir del día 19 de diciembre de 2012, un dividendo provisorio por la
cantidad de $ 29.385.129.836, equivalentes a $ 248,97136 por acción, con cargo a las
utilidades del ejercicio 2012 y un dividendo eventual por la cantidad de $
150.840.793.579 equivalentes a $ 1.278,02864 por acción, conforme a las facultades que
le otorgó la Junta Ordinaria de Accionistas del 2012 de repartir dividendos eventuales con
cargo a utilidades retenidas al ejercicio 2011.
b) Convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía para el día 7 de
diciembre de 2012 a las 08:00 horas, en las oficinas ubicadas en las oficinas Avda.
Providencia N* 111, piso 24, Santiago, para considerar las siguientes materias:
1.- Acordar y aprobar la división de la Compañía en dos sociedades, en los términos de
los artículos 94 y siguientes de la Ley N” 18.046, una de ellas manteniéndose como
continuadora legal de la actual, con la misma razón social, y constituyéndose al efecto
Una nueva sociedad a la que se propondrá asignar activos y pasivos compuestos
principalmente por cuentas por pagar y activos no esenciales por un 0,24% aproximado
de los activos totales, lo que representa un 0,44% aproximado del patrimonio de la
Compañía según los estados financieros de ésta preparados al 30 de septiembre de
2012, en base a un Balance de División al treinta de noviembre del año dos mil doce, que
asimismo debe ser aprobado por la Junta.
2.- En atención a lo señalado en el número uno precedente, y de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 95 de la Ley N* 18.046, pronunciarse respecto de las siguientes
materias:
(8)
00)
>
2.1 Sobre la disminución del capital de la Compañía y consecuencialmente
sobre la determinación del capital de la sociedad dividida y de la nueva sociedad que se
crea;
2.2 Sobre la distribución del patrimonio de la Compañía, entre ésta y la nueva
sociedad que se crea;
2.3. Sobre el entero del patrimonio asignado a la nueva sociedad y aprobación
de los activos y pasivos de la Compañía que le corresponderán a la nueva sociedad que
se crea;
2.4 La aprobación del número de acciones de la nueva sociedad, que los
accionistas de la Compañía tendrán derecho a recibir como resultado de la asignación de
activos, pasivos y patrimonio a aquélla, a consecuencia de la división:
2.5 La aprobación para que la nueva sociedad haga suya y asuma a su favor y
cargo todas las obligaciones inherentes a los pasivos y activos que se le asignan como
consecuencia de la presente división, como también de todos los bienes que se le
asignan con motivo de la división;
2.6. Sobre la modificación de los estatutos de la Compañía con el fin de
disminuir su capital social;
2.7. Sobre la aprobación de los estatutos por los cuales se regirá la nueva
sociedad, en especial sobre las menciones relativas al objeto, capital, nombre,
administración, fiscalización, balances y demás que correspondan y que constituirán las
cláusulas de dichos estatutos sociales;
3.- Aprobar todos los acuerdos necesarios para cumplir con la división propuesta, la
constitución de la nueva sociedad que se crea y el otorgamiento de los poderes que sean
necesarios para llevar adelante todos los acuerdos que se adopten en la Junta; y
4.- Otorgar los poderes necesarios para materializar, legalizar y/o perfeccionar los
acuerdos de la Junta, en su totalidad.
Se informa que el Directorio, por la unanimidad de sus miembros presentes, acordó omitir
la publicación de las citaciones a la Junta así como las demás formalidades de citación
exigidas por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en la forma autorizada en el
artículo 60 del mismo cuerpo legal, toda vez que se encuentra comprometida la
participación en dicha Junta de sus dos únicos accionistas.
En caso de ser aprobada la operación de división propuesta a los señores accionistas,
ésta no alterará ni modificará de manera relevante la operación de la sociedad
continuadora, TELEFONICA MOVILES CHILE S.A.
Saluda atentamente a usted, A
£
£ N
n/
crisTiAN ANINAT SALAS a
Secretario General. TT
5
Dirección de Secretaría General
Telefónica Móviles Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6952d5f5657a5809e6b759eb8d4147ceVFdwQmVFMXFSWGhOUkVVd1QwUm5NVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
