Santiago, 25 de noviembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 922
– HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9* y 10” inciso segundo de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de
Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N” 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y
debidamente facultado al efecto por el directorio de Telefónica Móviles Chile S.A. (en adelante también aludida
como la “Compañía”), comunico en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
En sesión de Directorio de la Compañía llevada a efecto con esta fecha se ha acordado convocar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A. para el día 12 de diciembre del
2011, a las 09:00 horas, en Avda. Providencia N? 111, piso 24, Santiago, para considerar, las siguientes materias:
1.- Acordar y aprobar la división de la Compañía en dos sociedades, en los términos de los artículos 94 y siguientes
de la Ley N” 18.046, una de ellas manteniéndose como sociedad continuadora de la actual, con la misma razón
social, y constituyéndose al efecto una nueva sociedad a la que se propondrá asignar activos y pasivos compuestos
principalmente por cuentas por pagar y activos no esenciales equivalentes a menos del 0,5% de los activos totales,
lo que representa menos del 1% del patrimonio de la Compañía, según los estados financieros de ésta preparados
al 30 de septiembre de 2011, en base a un Balance de División al 30 de noviembre del año dos mil once, que
asimismo debe ser aprobado por la Junta.
2.- En atención a lo señalado en el número uno precedente, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 95 de la
Ley N* 18.046, pronunciarse respecto de las siguientes materias:
2.1 Sobre la disminución del capital de la Compañía y consecuencialmente sobre la determinación de su capital
y de la nueva sociedad que se crea;
2.2 Sobre la distribución del patrimonio de la Compañía, entre ésta y la nueva sociedad que se crea;
2.3. Sobre el entero del patrimonio asignado a la nueva sociedad y aprobación de los activos y pasivos de la
Compañía que le corresponderán.
2.4 La aprobación del número de acciones de la nueva sociedad que los accionistas de la Compañía tendrán
derecho a recibir como resultado de la asignación de activos, pasivos y patrimonio a aquélla, a consecuencia de la
división;
25 La aprobación para que la nueva sociedad haga suya y asuma a su favor y cargo todas las obligaciones
inherentes a los pasivos y activos que se le asignan como consecuencia de la división, como también de todos los
bienes que se le asignan con motivo de la división;
2.6. Sobre la modificación de los estatutos de la Compañía con el fin de disminuir su capital social; y
2.7. Sobre la aprobación de los estatutos por los cuales se regirá la nueva sociedad, en especial sobre las
menciones relativas al objeto, capital, nombre, administración, fiscalización, balances y demás que correspondan y
que constituirán las cláusulas de dichos estatutos sociales;
3.- Aprobar todos los acuerdos necesarios para cumplir con la división propuesta, la constitución de la nueva
sociedad que se crea y el otorgamiento de los poderes que sean necesarios para llevar adelante todos los acuerdos
que se adopten en la Junta;
Avda. Providencia 111 T (56-2) 691 20 20 www.movistar.cl
Providencia
Se informa que el Directorio, por la unanimidad de sus miembros presentes, acordó omitir la publicación de las
citaciones a la Junta así como las demás formalidades de citación exigidas por el artículo 59 de la Ley de
Sociedades Anónimas en la forma autorizada en el artículo 60 del mismo cuerpo legal, toda vez que se encuentra
comprometida la participación en dicha Junta de sus dos únicos accionistas.
En caso de ser aprobada la operación de división propuesta a los señores accionistas, la división no alterará ni
modificará de manera relevante la operación de la sociedad continuadora, TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A.
Saluda atentamente a usted,
as Page
Secretario General
Telefónica Móviles Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=02d258f58b673d6a08b82465ef254b06VFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeVQxUkplVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
