Santiago, 3 de noviembre de 2010.
movistar”
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N*1449, piso 8
Santiago
HECHO ESENCIAL
Telefónica Móviles Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N*922
De mi consideración:
Por la presente, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N”18.045 sobre Mercado de Valores, la Norma de Carácter General N” 30 y la Circular N* 1072 de esa
Superintendencia, en calidad de Secretario del Directorio de la sociedad Telefónica Móviles Chile S.A., y
debidamente facultado, comunico a usted con carácter de HECHO ESENCIAL, la siguiente información relativa
a una colocación de bonos en los mercados internacionales por parte de Telefónica Móviles Chile S.A. bajo las
normas 144 A y Regulation S, ambas dictadas al amparo de las leyes de valores de los Estados Unidos de
América.
Con fecha de hoy, 3 de noviembre de 2010, Telefónica Móviles Chile S.A. suscribió un contrato de
venta de bonos (purchase agreement) con las siguientes instituciones financieras internacionales: BBVA
Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc. y Deutsche Bank Securities Inc., y ha procedido a fijar el precio y
condiciones de los bonos que se emitirán en los Estados Unidos de América el día 9 de noviembre de 2010, por
una suma de US$ 300.000.000. -El plazo de los bonos es de 5 años. La tasa de interés carátula es de 2,875%
anual. El capital será pagado a la fecha de vencimiento de los bonos en una cuota única, fijada para el día 9 de
Noviembre de 2015, en tanto que los intereses serán pagados en forma semestral.
Los fondos resultantes de la emisión serán destinados a refinanciamiento de pasivos y a otros fines
corporativos.
Los valores no serán registrados en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia de acuerdo
a lo establecido en la Ley N”18.045 de Mercado de Valores, ni serán registrados ante la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
En cumplimiento de lo establecido en la Circular 1072, de 14 de mayo de 1992, de la Superintendencia
de Valores y Seguros, acompañamos el “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”.
Quedando a su disposición para cualquier duda o consulta sobre el particular, se despide atentamente,
Victor Galilea Page
Telefónica Móviles Chile S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores S.A,
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 691 2020
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A. (la “Compañía”)
Nombre de fantasía: MOVISTAR
R.U.T.: 87.845.500-2
Número de inscripción en el Registro de Valores: 922
Dirección: Avenida Providencia 111, comuna de Providencia, Santiago
Teléfono: 6913867
Actividades y negocios: Telecomunicaciones
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 92 E INCISO
SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10 DE LA LEY 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN
CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (US$).
Monto total emisión: US$300.000.000
Portador / a la orden: Nominativos a nombre de The Depositary Trust Company, lo cual no impide su
libre transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, de conformidad a lo dispuesto en la
Rule 144 A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), o a
inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo con la Regulation S de la misma ley de valores.
Series: Una, con vencimiento el 9 de noviembre de 2015.
Monto de la serie: US$300.000.000
Número de bonos: Un Restricted Global Note y un Regulation S Global Note (según dichos términos se
definen en el documento de emisión u “Offering Memorandum”).
Valor nominal bono: US$300.000.000
Tipo de reajuste: N/A
Tasa de interés: 2,875% anual.
Fecha de emisión: 9 de noviembre de 2010
3.4.7 Tabla de desarrollo:
N2 N2 Fecha Intereses | Amortización | Total Saldo
Cuota cuota Cuota Capital
Interés Amortiz
ación
1 9-may-2011 4,312,500 300,000,000
4,312,500
2 9-nov-2011 4,312,500 4,312,500 300,000,000
3 9-may-2012 | 4,312,500 4,312,500 300,000,000
4 9-nov-2012 | 4,312,500 4,312,500 300,000,000
5 9-may-2013 | 4,312,500 4,312,500 300,000,000
6 9-nov-2013 4,312,500 4,312,500 300,000,000
7 9-may-2014 | 4,312,500 4,312,500 300,000,000
8 9-nov-2014 4,312,500 4,312,500 300,000,000
9 9-may-2015 | 4,312,500 4,312,500 300,000,000
10 1 9-nov-2015 4,312,500 300,000,000 | 304,312,500 0
3.5 Garantías: Si NO
Xx
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: N/A
3.6 Amortización extraordinaria: Si NO
Xx
3.6.1 Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados por la Compañía, en su totalidad y no en parte, en cualquier
momento.
4 OFERTA: PÚBLICA PRIVADA
XxX
5.1
5.2
6.1
6.2
7.1
72
8.1
PAÍS DE COLOCACIÓN
Nombre: Oferta privada en mercados internacionales.
Normas para obtener autorización de transar: Rule 144 A y Regulation S, ambas de la U.S. Securities Act
of 1933, de los Estados Unidos de América, que no requieren registro de los valores ante la Securities
and Exchange Commission.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
A futuros tenedores de bonos
Estados financieros trimestrales y anuales.
A futuros representantes de tenedores de bonos
Estados financieros trimestrales y anuales.
CONTRATO DE EMISIÓN
Características generales
Plazo de vigencia de 5 años con pago de intereses semestrales los días 9 de Mayo y 9 de Noviembre de
cada año, comenzando el 9 de Mayo de 2011, y con una única amortización de capital con vencimiento
el 9 de Noviembre de 2015.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Aquellos derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta naturaleza, tales como el
derecho de exigir el pago anticipado de la totalidad de los bonos en caso de incumplimiento del
deudor, el derecho de exigir la entrega de determinada información de la Compañía, etc.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la del Estado de Nueva York. Se acordó someterse a la
competencia no exclusiva de los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales
situados en Mahattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre: Victor Galilea Page
Cargo: Secretario General
Cédula de identidad número: + .07%7. 45 ke
SS
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b9ec3e70779e1f284de486b7575e7fa8VFdwQmVFMUVSWGhOUkVWNlQxUnJNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
