N
moOvISTar
Santiago, 01 de abril de 2016.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
TELEFONICA LARGA DISTANCIA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1061
HECHO ESENCIAL
COMUNICA ACUERDO DE FUSIÓN Y DERECHO A RETIRO DE LA SOCIEDAD
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos nueve y diez inciso segundo de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General número treinta de esta
Superintendencia, y debidamente facultado al efecto, en carácter de hecho esencial, informo lo
siguiente:
L Con fecha 30 de marzo de 2016, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas que
acordó lo siguiente:
1. Aprobar la Memoria, Balance y Estados de Pérdidas y Ganancias del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2015.
2. Aprobar la proposición del directorio de considerar como dividendo final el monto ya
repartido como dividendo provisorio en marzo de este año, el cual considera un
monto total de $17.369.581.726, equivalentes a $ 298 por acción, que corresponde
al 99,4% de las utilidades del ejercicio 2015.
3. Aprobar la proposición del directorio de contratar a la firma Ernst 8 Young como
auditores externos de la Compañía.
4. Aprobar el informe sobre los gastos del directorio durante el ejercicio 2015, en el
cual, se informó que no hubieron gastos del directorio durante el ejercicio 2015.
5. Aprobar la Política de Reparto de Dividendos de la empresa para el año 2016 y
ejercicios futuros.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020
6. Aprobar la cuenta de operaciones con relacionadas donde se informó que no se
registraron operaciones fuera de las operaciones descritas en la Política de
Habitualidad de la Empresa que influyan significativamente en las Operaciones o
resultados de la compañía.
7. Aprobar el informe del costo de procesamiento, impresión y despacho de
comunicación de acuerdo a la circular N* 1494 de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
8. Aprobar el periódico de Santiago en que se publicarán los avisos de citación para las
próximas juntas.
Con fecha 30 de marzo de 2016, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas que
acordó lo siguiente:
Aprobar la fusión de la compañía con la sociedad Telefónica Chile S.A.; los efectos de
dicha fusión se producirán a contar del 30 de abril de 2016.
La aprobación de la fusión otorga al accionista disidente, el derecho a retirarse de la
sociedad, previo pago del valor de sus acciones, de conformidad a lo dispuesto en el
número 2) del artículo 69 de la Ley N” 18.046. El accionista disidente deberá expresar
por escrito, en la forma y en los plazos que indica la ley, su voluntad de retirarse de la
sociedad Telefónica Larga Distancia S.A., por estar en desacuerdo con la decisión
adoptada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fusionarla con Telefónica Chile
S.A.
De conformidad al artículo 69 de la Ley 18.046 y al artículo 132 del Reglamento de S.A.,
el valor apagar a los accionistas disidentes que ejerzan su derecho a retiro, será de
$925,47238 (novecientos veinticinco coma cuatro siete dos tres ocho pesos
chilenos) por acción. Cabe señalar que este valor corresponde al valor de libro de la
acción al 31 de diciembre de 2015, reajustado por la variación de la unidad de fomento,
hasta el día de la citada junta, dado que la sociedad Telefónica Larga Distancia S.A. no
tiene calificación bursátil, por su mínima presencia en bolsa.
El pago de las acciones se efectuará, sin reajuste ni recargo alguno, el día 9 de mayo
de 2016. Por ende, sólo hasta este día, aquellos accionistas que hayan comunicado que
ejercerían su derecho a retiro podrán renunciar al mismo.
Aprobar los antecedentes que sirven de base para la operación de fusión, incluyendo los
informes de fechas 26 de febrero y 29 de marzo de de 2016, emitidos por el perito
independiente señor David Molina Candia de la Consultora RSM Chile Auditores Ltda.;
los estados financieros de Telefónica Chile S.A. y Telefónica Larga Distancia S.A.
auditados de fecha 31 de diciembre de 2015; la ecuación de canje de 1,3170666
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acciones de Telefónica Chile S.A. por una acción de Telefónica Larga Distancia S.A.: el
balance pro forma de la sociedad fusionada; y los Estatutos Sociales de Telefónica Chile
S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
£ CRISTIAN ANINAT SALAS
Sal E :
Secretario Directorio
_- Telefónica Larga Distancia S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Corredores de Valparaíso, Comisión Clasificadora de
Riesgo.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=665193b0ddf3d220befa5024579ae84eVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RXcEpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
