Resumen corto:
Telefónica Chile S.A. será controlada por Celtel Chile, S.L. tras compra de 100% de acciones por US$50 millones, con una posible contraprestación adicional de US$150 millones y valor total de US$340 millones.
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Docusign Envelope ID: 2671E324-8B9D-4C59-B390-1E5E5B9D0259
HECHO ESENCIAL TELEFÓNICA CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N? 009
Santiago, 10 de febrero de 2026
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9? y 10%, inciso segundo, de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, y lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esta Comisión para el Mercado Financiero, estando debidamente facultada al efecto, vengo en complementar el Hecho Esencial de esta fecha de Telefónica Chile S.A., relativo a la comunicación de Celtel Chile,
S.L., emitida en conformidad con el artículo 54 de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, la cual, por un error involuntario, no fue acompañada al referido Hecho Esencial. Conforme a lo anterior, se adjunta la referida comunicación.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Firmado por:
E412D0D4A8- : Carolina Vallejo Londoño Gerente General TELEFONICA CHILE S.A.
CONTROL
TELEFÓNICA CHILE S.A.
por parte de CELTEL CHILE, S.L.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 54 de la Ley N? 18.045 y en la Norma de Carácter General N 104 de la Comisión para el Mercado Financiero, Celtel Chile, S.L., sociedad debidamente constituida bajo las leyes del Reino de España, Rol Único Tributario en trámite (Celtel o el Informante), comunica lo siguiente:
1. Forma de Tomar el Control.
Con esta fecha Celtel celebrará con la sociedad Inversiones Telefónica Internacional Holding SpA, sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile (Telefónica Inversiones), un contrato de compraventa y adquisición del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Telefónica Móviles Chile S.A. (Telefónica Móviles), sociedad que a su vez es controladora de Telefónica Chile S.A. (Telefónica Chile) y sus filiales.
2. Monto y Condiciones de la Operación.
Conforme a lo convenido por las partes, el precio de la operación es de US$50.000.000, pagadero en efectivo en la fecha de cierre, el que tendrá lugar con esta misma fecha. El precio pactado se encuentra sujeto a ajustes que, de haberlos, se determinarán con posterioridad a la fecha de cierre, conforme a estipulaciones habituales en este tipo de operaciones.
Adicionalmente, las partes han acordado una contraprestación contingente adicional de hasta US$150.000.000, en función de la creación de valor estructural y el pago contingente de deudas con los vendedores por un monto de hasta US$340.000.000.
3. Objetivo de la Toma de Control y Planes de Negocio.
Objetivos generales de la Oferta. La adquisición del control de Telefónica Móviles por el Informante tendrá como consecuencia la adquisición indirecta de 1.297.274.227 acciones emitidas, suscritas y pagadas de Telefónica Chile representativas de, aproximadamente, un 99.3879% de su capital social.
De conformidad a la información financiera más reciente al 30 de septiembre de 2025, dicha participación en Telefónica Chile es inferior al 75% del activo consolidado de Telefónica Móviles.
Planes de negocios. Sin perjuicio de lo que pueda decidir el Informante en el futuro y de lo que se indica en este párrafo, Celtel declara que, dentro de sus planes de negocios para los próximos 12 meses, espera que Telefónica Chile continúe operando en el giro ordinario de sus negocios.
Adicionalmente, el Informante declara que llevará adelante una evaluación estratégica de las distintas unidades operativas de Telefónica Móviles y todas sus filiales, incluida entre ellas Telefónica Chile (todas ellas, las Sociedades Objetivo).
Se hace presente que las conclusiones de dicho análisis podrían derivar en modificaciones a la estrategia de una o más de las Sociedades Objetivo, a sus estructuras de financiamiento, sus prácticas de gobierno corporativo, así como en la eventual enajenación de determinados activos o líneas de negocios.
En consecuencia, el Informante podría incrementar o reducir su participación accionaria en Telefónica Chile, o bien respaldar aquellas operaciones o decisiones corporativas que estime apropiadas, considerando el desempeño de los negocios de dicha sociedad, las condiciones imperantes en el mercado y la normativa aplicable.
Las decisiones que al respecto adopten los órganos corporativos de Telefónica Chile al efecto, serán informadas a los accionistas, al mercado y a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) en forma íntegra y oportuna, en conformidad a la normativa aplicable.
El Informante hace presente que a esta fecha no ha adoptado resoluciones formales ni existen procesos en desarrollo vinculados a operaciones de fusión, enajenaciones de activos relevantes, sin perjuicio de la intención del Informante de analizar, en su oportunidad, la eventual cancelación de la inscripción de las acciones de Telefónica Chile en el Registro de Valores de la CMF y en las bolsas de valores en las que actualmente se transan.
Sin perjuicio de ello, se hace presente que las partes han acordado que en la fecha de cierre se producirá la renovación de los directorios de las Sociedades Objetivo que cuenten con dichos órganos de administración.
El Informante advierte que lo declarado precedentemente relativa a actuaciones o decisiones potenciales futuras refleja únicamente sus decisiones y consideraciones actuales a esta fecha, sobre la base de los antecedentes disponibles a esta fecha, las que se encuentran sujetas a cambios que dependen de las circunstancias, requisitos regulatorios y otros factores.
En consecuencia, tales declaraciones no constituyen garantías ni compromisos de acciones oO decisiones futuras, ni deben ser interpretadas como una recomendación o fundamento suficiente para la adopción de decisiones por parte de terceros. El Informante no asume obligación alguna de actualizar o revisar dichas declaraciones en caso de cualquier hecho posterior.
4. Identificación del Controlador.
Antecedentes legales del nuevo controlador. Celtel es una sociedad de responsabilidad limitada, constituida bajo las leyes del Reino de España, con fecha 5 de noviembre de 2025.
(1) El domicilio legal registrado de Celtel es Calle López de Hoyos 15, 3.* piso, derecha, 28006, Madrid, España.
(11) El objeto de Celtel es la compra y la venta, por cuenta e interés propio de, acciones, participaciones y, en general, de activos y valores financieros, empresariales o de cualquier otra clase, con intervención en su caso, de los mediadores que legal o reglamentariamente deban hacerlo.
(111) Los accionistas de Celtel son NJJ Cactus SAS y Millicom Spain, S.L. NJJ Cactus SAS es una filial del grupo NJJ, cuyo propietario efectivo es Xavier Niel y su familia. Millicom Spain, S.L. es una filial de Millicom S.A., cuyo propietario efectivo es también Xavier Niel y su familia.
(1v) Celtel no cotiza sus valores en una bolsa de valores u otros mercados regulados.
Celtel está controlada conjuntamente por NJJ Cactus SAS y Millicom Spain, S.L.
(v) Celtel y sus controladores no poseen, ni directa ni indirectamente, acciones de Telefónica Móviles, Telefónica Chile o de cualquiera de las Sociedades Objetivo.
(v1) Celtel no cuenta con clasificaciones de riesgo.
Actividades y negocios del adquirente y sus controladores. Celtel no cuenta actualmente con negocios en Chile, y ha sido constituida para adquirir y gestionar la inversión en Telefónica Móviles y las Sociedades Objetivo.
Los accionistas controladores de Celtel no tienen actividades ni negocios en Chile.
CELTEL CHILE, S.L.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2f853a26af3016c161d2a5d9ffc36c7bVFdwQmVVNXFRWGxOUkVWM1RrUlJNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1770766801
