Resumen corto:
Telefónica Chile S.A. aprueba nueva Política General de Habitualidad el 29/08/2024, vigente desde el 01/09/2024. Monto máximo por operación: 1% del activo o 10% de ingresos totales. Más info en www.telefonica.cl.
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000 o > Telefónica
Santiago, 30 de agosto de 2024.
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
TELEFÓNICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009 HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de las disposiciones contenidas en los artículos 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores, a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultada por el Directorio de Telefónica Chile S.A. (la Compañía), informo a usted, como hecho esencial, que en sesión ordinaria de su Directorio celebrada el día de ayer, se aprobó, por la unanimidad de los Directores asistentes, la nueva Política General de Habitualidad de Telefónica Chile S.A., conforme a lo establecido en el inciso segundo del artículo 147 de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*501, de 8 de enero de 2024, de la Comisión que usted preside. Esta nueva Política General de Habitualidad de Telefónica Chile S.A. comenzará a regir el 1 de septiembre de 2024, substituyendo a la anterior, y estará disponible en las oficinas corporativas de la Compañía así como en en su sitio internet www,.telefonica.cl . Se la adjunta como anexo.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Firmado digitalmente
GLADYS MARINA ¿or GLADYS MARINA
FUENTES FUENTES ESPINOZA Fecha: 2024.08.30 ESPINOZA 21:27:28 -04’00’
Gladys Fuentes Espinoza Secretaria General y del Directorio
p.p. Telefónica Chile S.A.
Política General de Habitualidad de Telefónica Chile S.A.:
1.- Fecha de aprobación por el Directorio y de la última modificación de la Política General de Habitualidad.
La Política General de Habitualidad fue aprobada por el Directorio de Telefónica Chile S.A. en sesión celebrada con fecha 29 de agosto de 2024.
La Política General de Habitualidad no ha sido modifica a la fecha.
2.- Justificación de contar con una política de habitualidad.
Los principales motivos que ha considerado el Directorio de Telefónica Chile S.A., sociedad que en lo sucesivo e indistintamente será referida como Telefónica o la Sociedad, para contar con una Política General de Habitualidad radica en la necesidad de agilizar la ejecución de decisiones que el Directorio considera que deben ser tomadas por la administración, de manera de que Telefónica sea más eficiente en un mercado altamente competitivo, complejo y sofisticado, así como optimizar el manejo de caja a nivel del grupo empresarial del cual Telefónica forma parte, la necesidad de financiar ciertas operaciones regulares de la entidades relacionadas y la existencia de contratos de los que Telefónica es parte y que afectan a diversas sociedades del grupo empresarial.
3.- Características y condiciones que deberán cumblir las operaciones para ser realizadas en virtud de la Política.
Se considerarán como operaciones habituales con partes relacionadas de Telefónica, las siguientes:
Í. Operaciones que tengan por objeto la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones necesarios para el desarrollo de los negocios de la Sociedad, tanto en Chile como en el extranjero.
Entre otros, y sin que estos ejemplos signifiquen limitación al concepto general y amplio de servicios de telecomunicaciones, se comprenden los servicios de transmisión, conmutación, plataformas, interconexiones entre operadores de servicios de telecomunicaciones.
Íl. Operaciones que tengan por objeto servicios administrativos y gerenciales, servicios de mantención, asesoría, gestión, contables, de recaudación y facturación, administración financiera y tesorería, contraloría, “auditoría interna, legales, de colaboración, de logística y aprovisionamiento, de soporte y mantención de servicios informáticos y de voz y datos, de marketing y publicidad, telemarketing, servicios de operadoras telefónicas para comunicaciones de atención yo contención de clientes, nacionales e internacionales, necesarios para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.
hit. Operaciones que tengan por objeto la compra, arrendamiento o uso a cualquier otro título, de cualquier tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, o cualquier suministro nacional e internacional necesario para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.
Ív. Operaciones financieras referidas a cuenta corriente mercantil yo préstamos financieros, recuperación o reembolso de gastos.
Con todo, para que las operaciones descritas precedentemente puedan prescindir del procedimiento reglado de aprobación establecido en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, deberán cumplir con las siguientes características:
(1)
(1)
Contrapartes de las operaciones: Telefónica podrá realizar operaciones acogidas a esta Política en la medida que estas se celebren con sus personas relacionadas, tales como, con su matriz, con empresas filiales o coligadas o con cualquier otra entidad que forme parte de su grupo empresarial, según éste se define en el artículo 96 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores.
Sub-tipo de operación: Cualquiera de estas operaciones, podrá celebrarse bajo la forma de contratos de prestación de servicio, de asesoría, de compraventa, de arrendamiento, de promesa, de futuro, de opción, de permuta, de transacción, de mandato, de comodato, de depósito, de cesión, de suministro, de transporte, de seguro, de confidencialidad, de usufructo, de cuenta corriente mercantil, de comisión, de mutuo, o sea a través de instrucciones notariales, cartas de ofertas, reconocimientos de deuda, pagarés, o a través del otorgamiento de cualquier otro instrumento por medio del cual se constituya alguna garantía, sea real o personal y, en general, cualquier instrumento público o privado.
(¡¡¡) Monto máximo por operación: El monto máximo no podrá exceder el 1% del activo de la Sociedad, ni superar el 10% de los ingresos totales, individual o consolidado, del ejercicio inmediatamente anterior al de la fecha de celebración de la respectiva operación.
(iv) Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social: Para que una operación pueda ser desarrollada y ejecutada en el marco de esta Política, será necesario que ella:
a. Sea ejecutada en condiciones de mercado y similares a aquellas otras operaciones del mismo tipo celebradas por la Sociedad con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de la celebración. En cuanto a las condiciones de mercado, en caso de que no haya comparación con el mercado local se podrá utilizar el mercado internacional.
b. Sea ejecutada recurrentemente por Telefónica, esto es, al menos una vez cada 18 meses en los últimos 3 años o que se ejecute en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
c. No tenga un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputarán que tienen un efecto relevante en la Sociedad: (i) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometa la solvencia de Telefónica o en el marco de una fusión de sociedades; y (¡¡) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de Telefónica.
Fuera de las restricciones anteriormente señaladas, no existirán limitaciones adicionales para que una operación sea catalogada como habitual y, por lo tanto, pueda ejecutarse en el marco de esta Política.
4.-
Mecanismos de Control y Encargado de Cumplimiento.
En conformidad a lo regulado en el artículo octavo del Reglamento del Directorio, el Comité de Aseguramiento es el órgano encargado de, entre otras funciones, examinar las operaciones con empresas relacionadas.
En consecuencia, las operaciones con partes relacionadas deberán ser aprobadas conforme al procedimiento que al efecto defina el Comité de Aseguramiento, quien deberá asegurar que las mismas efectivamente contribuyan al interés social y cumplan con cada uno de los requisitos contenidos en esta Política y a las demás exigencias legales y normativas aplicables. Del mismo modo, el referido Comité deberá confirmar que la operación presentada a su evaluación se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración.
El Comité de Aseguramiento tendrá bajo su responsabilidad la verificación del cumplimiento de esta Política y deberá velar en forma continua y oportuna por el cumplimiento de los mecanismos de control señalados precedentemente, debiendo rendir cuenta de su gestión ante el Directorio.
5.- Mecanismos de divulgación.
La presente Política se mantendrá en forma permanente a disposición de los accionistas de Telefónica, sus colaboradores, proveedores, clientes y de cualquier otro tercero en las oficinas corporativas de la Sociedad, y en el sitio web internet www. telefonica. cl.
6.- Vigencia.
Las disposiciones contenidas en la presente Política comenzarán a regir a contar del 1 de septiembre de
2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4f2e5df9121b1e8c0d65e2f8f01c0394VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRucGplVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725068401
