N
movistar
Santiago, 26 de febrero de 2021.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
TELEFÓNICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
Por medio de Oficio Ord. N*12390, de fecha 25 de febrero de 2021, la Comisión para el Mercado
Financiero solicitó a Telefónica Chile S.A. complementar el hecho esencial enviado el día 22 de
febrero del presente, relativo a la celebración de un contrato de compraventa de acciones para la
venta del 60% de las acciones de la filial InfraCo SpA a la sociedad KKR Alameda Aggregator L.P.,
donde como parte de la operación, Telefónica Chile S.A. venderá a InfraCo, aproximadamente, dos
millones de unidades inmobiliarias pasadas con fibra óptica y suscribirá una serie de contratos de
prestación de servicios.
Encontrándose mi representada dentro del plazo señalado en el Oficio Ord. mencionado, vengo en
complementar el referido Hecho Esencial, conforme a lo siguiente:
a) Efectos financieros que pudiera tener la operación sobre los activos, pasivos y resultados de
la sociedad:
Por la celebración del contrato de compraventa de acciones para la venta del 60% de las
acciones de su filial InfraCo SpA (InfraCo) con KKR Alameda Aggregator L.P. (decisión adoptada
en sesión del Directorio de Telefónica Chile S.A. -la “Sociedad”- de 22 de febrero del presente
por la unanimidad de sus miembros), se espera recibir, al momento del cierre de la operación,
un flujo de caja operativo estimado de 640 millones de dólares de los Estados Unidos de
América (“dólares”). La operación estaría generando un efecto estimado en la utilidad neta
positiva de la Sociedad de, aproximadamente, 380 millones de dólares, monto que podría
verse modificado por elementos adicionales generados en el momento del cierre.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
b) Forma de financiamiento de los activos que InfraCo SpA comprará a Telefónica Chile S.A.:
Los activos se pagarán con financiamiento de terceros obtenido por InfraCo SpA y con capital
y préstamos de accionistas. Aproximadamente, el 48% del financiamiento será a través de
préstamos bancarios y el 52% restante, con capital y préstamos de los accionistas.
c) Cualquier otro antecedente que sea necesario para el correcto entendimiento de la
operación:
Como se indicó en el Hecho Esencial que se complementa, el cierre de la operación está sujeto
a las aprobaciones correspondientes por las autoridades de competencia chilenas (Fiscalía
Nacional Económica), como extranjeras (Comisión para Promover la Competencia en Costa
Rica y Comisión Europea en la Unión Europea). Se estima que ello debiera ocurrir dentro del
presente año.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
GLADYS MARINA Firmado digitalmente por
GLADYS MARINA FUENTES
FUENTES ESPINOZA
Fecha: 2021.02.26 18:23:25
ESPINOZA -03’00’
Gladys Fuentes Espinoza
Secretaria General y del Directorio
Telefónica Chile S.A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f405c30fb3d471181a4e1fdd8e4a59fbVFdwQmVVMVVRWGxOUkVFelRrUmpNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
