N
movistar
Santiago, 23 de abril de 2019.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
TELEFÓNICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de las disposiciones contenidas en los artículos 9? y en el inciso segundo del
artículo 10 de la Ley N2 18.045, sobre Mercado de Valores, a las normas de información continua
contenidas en la Norma de Carácter General N” 30 de esta Comisión para el Mercado Financiero, y
debidamente facultada por la Junta de Accionistas de Telefónica Chile S.A. (la “Sociedad”), informo
a usted, como hecho esencial, que el día de hoy, martes 23 de abril de 2019, se celebró Junta
Extraordinaria y Junta Ordinaria de Accionistas, en las que se adoptaron lo siguientes acuerdos:
l.- En Junta Extraordinaria de Accionistas:
1.- Eliminación de la existencia de los directores suplentes.
2.- Modificación del artículo décimo segundo de los Estatutos Sociales y todos aquellos que
fueren pertinentes, para establecer que el número de directores de la sociedad será de cinco
miembros titulares, sin suplentes. De esta manera, los artículos de los Estatutos Sociales que
fueron modificados son los que se indican a continuación, quedando redactados en los
términos que paso a señalar:
“ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto
por cinco miembros.
A los directores les serán aplicables las inhabilidades, incompatibilidades, incapacidades,
prohibiciones y demás obligaciones y normas establecidas en la ley.”
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
“ARTICULO DECIMO TERCERO: Los Directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de
Accionistas en la forma determinada en el artículo cuadragésimo séptimo de estos Estatutos
y durarán en sus cargos tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La renovación de
los Directores se hará en su totalidad cada tres años.”
“ARTICULO DECIMO NOVENO: Si se produjere la vacancia de un Director deberá procederse a
la renovación total del Directorio, en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba
celebrar la Sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un Director reemplazante.
Todo nombramiento, reemplazo o vacancia que se produzca en el Directorio, deberá ser
comunicado a la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de tercero día de
ocurrido.”
“ARTICULO CUADRAGESIMO SÉPTIMO: Los Directores serán elegidos por los accionistas. Para
estos efectos, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y
podrán acumularlos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estimen
conveniente, resultando elegidas las personas que en una misma y única votación obtengan
el mayor número de votos hasta completar el número de Directores a elegir.”
Reforma de los artículos vigésimo sexto, vigésimo séptimo, vigésimo octavo, trigésimo,
cuadragésimo noveno, y, quincuagésimo, con el objeto de ajustar la redacción conforme a lo
requerido por la Comisión para el Mercado Financiero; reemplazando la alusión a los
“Auditores Externos”, por la frase, la “Empresa de Auditoría Externa”. De esta manera, los
artículos mencionados quedaron redactados en los términos que se indican:
“ARTICULO VIGESIMO SEXTO: La Junta Ordinaria de Accionistas deberá designar, anualmente,
una Empresa de Auditoría Externa independiente con el objeto de examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad y con la obligación de informar
por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
La Empresa de Auditoría Externa deberá ser elegida de entre las inscritas en el Registro que,
para este fin, lleva la Comisión para el Mercado Financiero y responderá hasta la culpa leve
por los perjuicios que causaren a los accionistas con ocasión de sus actuaciones, informes u
omisiones.”
“ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: La Empresa de Auditoría Externa podrá concurrir a las Juntas
de Accionistas con derecho a voz, pero sin derecho a voto.”
“ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La Memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes
de la Empresa de Auditoría Externa, quedarán a disposición de los accionistas para su examen
en la oficina de la administración de la Sociedad durante los quince días anteriores a la fecha
señalada para la Junta de Accionistas.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Los accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado.
No obstante lo anterior, con la aprobación de las tres cuartas partes de los Directores en
ejercicio, podrá darse el carácter de reservado a ciertos documentos que se refieran a
negociaciones aún pendientes que, de conocerse, pudieran perjudicar el interés social.
Los Directores que, dolosa o culpablemente, concurran con su voto favorable a la declaración
de reserva, responderán solidariamente de los perjuicios que ocasionaren.
La Memoria, el informe de la Empresa de Auditoría Externa y los estados financieros auditados
de la Sociedad, serán puestos a disposición de los accionistas en el sitio en Internet en tanto
se disponga de tal medio.”
“ARTICULO TRIGESIMO: Son materias de Junta Ordinaria:
a) El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de la Empresa de Auditoría
Externa e Inspectores de Cuentas y la aprobación o rechazo de la Memoria, balance, de los
estados y demostraciones financieras presentados por los Administradores o Liquidadores de
la Sociedad;
b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
c) La elección o revocación de los miembros del Directorio, de los Liquidadores y de los
fiscalizadores de la administración; y,
d) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta
extraordinaria.”
“ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO: El Directorio de la Sociedad deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas, una Memoria razonada acerca de la
situación de la Compañía en el último ejercicio, acompañada del balance general, del Estado
de ganancias y pérdidas y del Informe que, al respecto, presente la Empresa de Auditoría
Externa. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la
Sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el
mismo.
La Memoria deberá incluir, como anexo, una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones
que formulen accionistas que posean o representen el diez por ciento o más de las acciones
emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales y siempre que
dichos accionistas así lo soliciten.
Del mismo modo, en toda información que el Directorio envíe a los accionistas en general, con
motivo de citación a Junta; solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones u otras
materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que
hubieren formulado los accionistas mencionados en el inciso anterior.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
La forma, plazo y modalidades a que debe sujetarse este derecho y las obligaciones de
información de la posición de las minorías, deberá ejercerse en la forma que lo determine el
Reglamento de la Ley N*18.046.”
“ARTICULO QUINCUAGESIMO: En una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria
para la Junta Ordinaria, el Directorio de la Sociedad enviará a cada uno de los accionistas
inscritos en el respectivo Registro, una copia del balance y de la Memoria, incluyendo el
dictamen de la Empresa de Auditoría Externa y sus notas explicativas, sin perjuicio de lo
establecido en una circular o recomendación de la Comisión para el Mercado Financiero.
Si el balance general y el Estado de Ganancias y pérdidas fueren modificados por la Junta, las
modificaciones, en lo pertinente, se enviarán a los accionistas que corresponda dentro de los
quince días siguientes a la fecha de la Junta.”
Que la función de director no será remunerada. En consecuencia, se acordó modificar el
artículo vigésimo del Estatuto Social, quedando redactado en los siguientes términos:
“ARTICULO VIGESIMO: Los Directores no serán remunerados por el desempeño de sus
funciones.
En la Memoria anual que se someta al conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas,
deberán constar los gastos del Directorio, agrupados por ítem relevantes, y toda remuneración
que los Directores hayan percibido de la Sociedad durante el ejercicio respectivo, que
provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio del cargo, ya sea por concepto de
gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio. Estas
remuneraciones deberán presentarse detallada y separadamente en la Memoria,
avaluándose aquéllas no consistentes en dinero.”
La revocación total del Directorio de la Sociedad y la elección de sus nuevos miembros por un
nuevo período de tres años, quienes podrán asumir una vez que el acta de la junta de
accionistas se encuentre firmada por los accionistas designados, más el presidente y la
secretaria de la junta. Las personas que resultaron electas como miembros del Directorio de
la Sociedad, son las siguientes:
Rafael Zamora Sanhueza
Antonio Bueno Figueroa
Paula Figueroa Aravena
Isabel Margarita Bravo Collao
Gladys Fuentes Espinoza
Previa información a los accionistas acerca de la disminución de pleno derecho del capital de
la Compañía en $763 millones, producto del derecho a retiro ejercido por accionistas
disidentes de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas del 28 de julio
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de 2017, se acordó modificar el artículo quinto de los Estatutos Sociales, quedando redactado
en los siguientes términos:
“ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos sesenta y nueve mil
setecientos sesenta y dos millones setecientos sesenta y nueve mil seiscientos cuarenta y un
pesos ($569.762.769.641), dividido en novecientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos
setenta y cuatro mil doscientas noventa y ocho (945.474.298) acciones nominativas, de una
misma serie, sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado.”
No habiéndose verificado hecho que justifique modificar el artículo primero transitorio, se
acordó omitir pronunciamiento respecto de esta materia.
Se adoptaron los acuerdos necesarios para ejecutar lo resuelto en la presente Junta, como lo
es, el otorgamiento y suscripción de los poderes que se requieran para proceder a su
legalización y de los instrumentos que fueren necesarios para obtener en los registros
respectivos, la inscripción, subinscripción, anotación y/o archivo de tales instrumentos, como
de los derechos y obligaciones que consten en ellos, y para el envío de las comunicaciones y
hechos esenciales que correspondieren.
En Junta Ordinaria de Accionistas, se aprobó:
La memoria, balance general, estados de ganancias y pérdidas e informe de auditores
externos, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre
del 2018.
La distribución de utilidades y resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018
y reparto de dividendos. Para ello, se acordó repartir como dividendo final la suma de
$4.726.871.490, con cargo a las utilidades del ejercicio 2018, que corresponde al 32,4% de las
utilidades distribuibles del ejercicio 2018, que ascendieron a $14.607.436.855, por lo que el
dividendo por acción será de $5,0. El dividendo será pagado en dinero a contar del día 24 de
mayo de 2019 y tendrán derecho a él, los titulares de acciones inscritas a la media noche del
quinto día hábil anterior al día del pago.
Facultar al Directorio de la Sociedad para que, con cargo a las ganancias acumuladas, decida
si procede o no y en definitiva acuerde, en el período que va desde fecha de celebración de
esta junta y hasta la fecha de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, el pago de uno o más
dividendos eventuales, por los montos y en las fechas que el Directorio estime, por un total a
distribuir no superior al monto de las ganancias acumuladas ya señaladas y en la medida que
exista disponibilidad de caja. El aviso de pago del o los dividendos eventuales que se acuerde
distribuir por el Directorio, sería publicado en el mismo diario que acuerde la Junta Ordinaria
de Accionistas, pudiendo efectuarse publicaciones adicionales en otros diarios si la
administración lo estima conveniente y su procedimiento de pago sería el contemplado en la
Política de Dividendos de la Sociedad informada a los accionistas.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
4.- Designar a PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores SpA como empresa de auditoría
externa independiente que examinará la contabilidad, inventario, balance, y otros estados
financieros de Telefónica Chile S.A. para el ejercicio del año 2019 y primer trimestre del año
2020.
5.- Designar como clasificadoras de riesgo para el período abril 2019 – abril 2020 a las empresas
Fitch Chile e International Credit Rating (ICR).
6.- Aprobar a política de dividendos para el ejercicio 2019 y siguientes.
7.- Utilizar el diario electrónico www. latercera.com como el diario para realizar las publicaciones
sociales.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Firmado digitalmente
GLADYS MARINA por GLADYS MARINA
FUENTES FUENTES ESPINOZA
ESPINOZA Fecha: 2019.04.23
18:34:17 -04’00’
Gladys Fuentes Espinoza
Secretaria General y del Directorio
Telefónica Chile S.A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7a268cccb33a741fd9693990b639f01bVFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRVUlpNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
