Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Santiago, 31 de julio de 2017.
TELEFÓNICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de las disposiciones contenidas en los artículos 9” y en el inciso segundo del artículo 10
de la Ley N* 18.045, sobre Mercado de Valores, a las normas de información continua contenidas en la
Norma de Carácter General N” 30 de esta Superintendencia, y debidamente facultada por la Junta de
Accionistas de Telefónica Chile S.A. (la “Sociedad”), informo a usted, como hecho esencial, que el día 28
de julio de 2017, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas, en las que se adoptaron los siguientes
acuerdos:
1.-
Ratificar la totalidad de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada
el día 4 de abril de 2017, especialmente, en lo que se refiere a la disminución del número de
directores de 7 titulares y 7 suplentes, a 5 titulares y 5 suplentes, ratificando también el
nombramiento de los directores elegidos en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas, por un
nuevo período de 3 años, y,
Suprimir las Series de acciones A y B en que se encuentra dividido el capital social y sus respectivas
preferencias. Como consecuencia de lo anterior, todas las acciones de la sociedad, tanto de la Serie
A como de la Serie B, pasarán a ser ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.
Para estos efectos, la eliminación de las Series de acciones no afectará el número de acciones en
que se divide el capital social, ya que cada acción Serie A o Serie B equivaldrá a una acción
ordinaria, nominativa de una misma serie y sin valor nominal, atendido que su canje se realizará
en proporción de una acción Serie A o Serie B por una nueva acción ordinaria. La fecha de canje se
comunicará mediante aviso publicado en el diario electrónico www.latercera.com.
Las aprobaciones antes señaladas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N2
18.046, otorga al accionista disidente, el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago del valor
de sus acciones. En conformidad a la Ley, para los efectos del Derecho a Retiro, se considera como
accionista disidente a aquellos titulares de acciones Serie A o Serie B, según corresponda, que en
la misma Junta voten en contra de las materias señaladas en los números 1 y 2 precedentes; y,
aquellos accionistas Serie A o Serie B, según corresponda, que no asistiendo a la Junta, manifiesten
su disconformidad con los acuerdos adoptados en la Junta, por escrito, dentro del plazo de 30 días
contados desde la fecha de su celebración. Este derecho a retiro se podrá ejercer únicamente por
la totalidad de las acciones Serie A o Serie B, según corresponda, que posean inscritas en el
Registro de Accionistas de la Sociedad al quinto día anterior a la celebración de la Junta. El derecho
a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que hayan manifestado su disidencia mediante
comunicación escrita enviada a la Sociedad por carta certificada o por presentación escrita,
entregada en nuestro departamento de atención a accionistas (DCV Registros S.A.), ubicado en
calle Huérfanos N* 770, piso 22, comuna de Santiago. Para efectos de computar el plazo antes
referido, se considerará como fecha del ejercicio del derecho a retiro, el tercer día hábil siguiente
al de entrega de la carta certificada en las oficinas de correos y, en el segundo caso, la fecha de
recepción por parte de la Sociedad de la comunicación escrita en que se ejerza el referido derecho.
De conformidad al Art. 69 de la Ley 18.046 y al Art. 132 del Reglamento de S.A., el valor a pagar a
los accionistas disidentes de las Series A o B, que ejerzan su Derecho a Retiro, será de $706,97
(setecientos seis coma noventa y siete pesos chilenos), por acción. Este valor corresponde al valor
de libro de la acción, al 31 de marzo de 2017, reajustado por la variación de la unidad de fomento,
hasta el día 28 de julio de 2017, determinado y reajustado de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 130 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, dado que Telefónica Chile S.A. no
tiene calificación bursátil, por su mínima presencia en bolsa. Adicionalmente, para el caso que el
derecho a retiro se ejerza en virtud de lo dispuesto en el número 1 precedente, el precio por el
valor de la acción Serie A, se pagará a requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros,
con intereses corrientes, los que se devengarán a partir del día 3 de junio de 2017 y hasta el jueves
31 de agosto, fecha en que se efectuará el pago. Por ende, sólo hasta este día, aquellos accionistas
que hayan comunicado que ejercerían su derecho a retiro podrán renunciar al mismo.
A consecuencia del ejercicio del Derecho a Retiro y efectuado el pago del precio de las acciones en
la forma indicada anteriormente, se dejará constancia de este hecho en el Registro de Accionistas
y se inscribirán las acciones a nombre de la propia Sociedad.
Finalmente, de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter General 30, sección Il, punto
2.3, letra ¡), con esta fecha, 31 de julio de 2017, la Sociedad ha procedido a publicar en el diario
www.latercera.com los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el
día 28 de julio en curso. Copia de dicha publicación se adjunta al presente hecho esencial.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Telefónica Chile S:A.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Legales
+ Municipales y Ordenanzas * Posesiones Efectivas
> + Notificaciones * Remates
5 ne: + ONP = Saneamiento de Títulos
nados a Concursos y Convocatorias + Pago de Dividendos .
¡ect o AUT Mo LONA
Telefónica
CHILE
Santiago, 31 de julio de 2017
TELEFONICA CHILE S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 0009
Comunica acuerdos de Junta Extraordinaria de accionistas, y Derecho a Retiro de la Sociedad Telefónica
Chile S.A.
Informo a usted que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, celebrada con fecha 28 de julio de 2017, se
tomaron los siguientes acuerdos:
1. Raltificar la totalidad de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de abril de
2017, especialmente, en lo que se refiere a la disminución del número de directores de 7 titulares y 7 suplentes, a 5
titulares y 5 suplentes, ratificando también el nombramiento de los directores elegidos en la misma Junta Extraordinaria
de Accionistas, por un nuevo periodo de 3 años, y,
! 2. Suprimir las Series de acciones A y B en que se encuentra dividido el capital social y sus respectivas preferencias.
Como consecuencia de lo anterior, todas las acciones de la sociedad, tanto la Serie A como la Serie B, pasarán a ser
ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.
Para estos efectos, la eliminación de las Series de acciones no afectará el número de acciones en que se divide el
capital social, ya que cada acción Serie A o Serie B equivaldrá a una acción ordinaria, nominativa de una misma serie y
sin valor nominal, atendido que su canje se realizará en proporción de una acción Serie A o Serie B por una nueva
acción ordinaria. La fecha de canje se comunicará mediante aviso publicado en el diario electrónico
www.latercera.com.
Las aprobaciones antes señaladas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley N* 18.046, otorga al accionista
disidente, el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago del valor de sus acciones
Accionista Disidente
En conformidad a la Ley, para los efectos del Derecho a Retiro, se considera como accionista disidente:
1. Aquellos titulares de acciones Serie A o Serie B, según corresponda, que en la misma Junta voten en contra de las
materias señaladas en los números 1 y 2 precedentes; y,
2. Aquellos accionistas Serie A o Serie B, según corresponda, que no asistiendo a la Junta, manifiesten su
disconformidad con los acuerdos adoptados en la Junta, por escrito, dentro del plazo de 30 días contados desde la
fecha de su celebración
Este derecho a retiro se podrá ejercer únicamente por la totalidad de las acciones Serie A o Serie B, según
corresponda, que posean inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al quinto día anterior a la celebración
de la Junta
isos Legales
PA
MATA
* Balances y Estados Financieros + Extractos * Municipales y Ordenanzas * Posesiones Efectivas
* Citaciones * Extravío de Documentos + Notificaciones * Remates
xx Concesiones xx Licitaciones Públicas + ONP xx Saneamiento de Títulos
* Derechos de Agua = Llamados a Concursos y Convocatoías + Pago de Dividendos + Tarifas
¡ele 31 de julio de 2017
El derecho a retiro podrá ser ejercido por los accionistas que hayan manifestado su disidencia mediante comunicación escrita enviada a la
Sociedad por carta certificada o por presentación escrita, entregada en nuestro departamento de atención a accionistas (DCV Registros
S.A.), ubicado en calle Huérfanos N? 770, piso 22, comuna de Santiago. Para efectos de computar el plazo antes referido, se considerará
como fecha del ejercicio del derecho a retiro, el tercer día hábil siguiente al de entrega de la carta certificada en las oficinas de correos y,
en el segundo caso, la fecha de recepción por parte de la Sociedad de la comunicación escrita en que se ejerza el referido derecho.
Constituye una condición esencial para ejercer el Derecho a Retiro y efectuar el pago referido, el cumplir con lo siguiente: entregar los
títulos de acciones en las oficinas de DCV Registros S.A., en caso de haberlos retirado de la sociedad; que el accionista y/o apoderado
cuente con registro de firma en DCV Registros S.A.; para el caso de personas jurídicas, deberán contar con los antecedentes legales
actualizados en la Compañía; y que las acciones se encuentren libres de prendas y/o gravámenes.
Valor a pagar en el Derecho a Retiro
De conformidad al Art. 69 de la Ley 18.046 y al Art. 132 del Reglamento de S.A., el valor apagar a los accionistas disidentes de las Series
A0B, que ejerzan su Derecho a Retiro, será de $706,97 (setecientos seis coma noventa y siete pesos chilenos), por acción.
Este valor corresponde al valor de libro de la acción, al 31 de marzo de 2017, reajustado por la variación de la unidad de fomento, hasta el
día 28 de julio de 2017, determinado y reajustado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas, dado que Telefónica Chile S.A. no tiene calificación bursátil, por su mínima presencia en bolsa.
Adicionalmente, para el caso que el derecho a retiro se ejerza en virtud de lo dispuesto en el número 1 precedente, el precio por el valor
de la acción Serie A, se pagará a requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros, con intereses corrientes, los que se
devengarán a partir del día 3 de junio de 2017 y hasta el jueves 31 de agosto, fecha en que se efectuará el pago.
El pago del valor de las acciones se efectuará el día 31 de agosto de 2017. Por ende, sólo hasta este día, aquellos accionistas que hayan
comunicado que ejercerian su derecho a retiro podrán renunciar al mismo.
Inscripción de Acciones
A consecuencia del ejercicio del Derecho a Retiro y efectuado el pago del precio de las acciones en la forma indicada anteriormente, se
dejará constancia de este hecho en el Registro de Accionistas y se inscribirán las acciones a nombre de la propia Sociedad.
Atención de Consultas
La atención de consultas referidas al ejercicio del Derecho a Retiro o a cualquier otra situación referida a los accionistas de Telefónica
Chile S.A., será resuelta en nuestro Departamento de Atención de Accionistas, ubicado en Huérfanos 770, Piso 22”, Santiago, o en el fono
+562 2393 9003, de lunes a jueves, en horario continuado de 09:00 a 17:00 horas y el día viernes de 09:00 a 16:00 horas.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be05c7654831e5e8e0b9d3b431de0b5cVFdwQmVFNTZRVE5OUkVWNlRsUlZNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
