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TELEFÓNICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 009
HECHO ESENCIAL
Santiago, 12 de julio de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N2
18.045, sobre Mercado de Valores, a las normas de información continua, contenidas en la Norma
de Carácter General N” 30 de esta Superintendencia, y debidamente facultada por el Directorio de
Telefónica Chile S.A. (la “Sociedad”), informo a usted, como hecho esencial, que en sesión de fecha
11 de julio, se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el
próximo 28 de julio del presente, a las 10.00 horas, en la Sala de Conferencias del Edificio Telefónica,
ubicada en Avenida Providencia N* 111, primer piso, con el objeto de someter a la consideración de
los señores accionistas, las siguientes materias:
Aprobar el saneamiento del vicio de nulidad que adolecerían los avisos de convocatoria a
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de abril de 2017 y ratificar la
totalidad de los acuerdos adoptados en dicha Junta, especialmente, en lo que se refiere a la
disminución del número de directores de 7 titulares y 7 suplentes, a 5 titulares y 5 suplentes,
ratificando también el nombramiento de los directores elegidos en la misma Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Suprimir las Series de acciones A y B en que se encuentra dividido el capital social y sus
respectivas preferencias. Como consecuencia de lo anterior, todas las acciones de la
Sociedad, tanto la Serie A como la Serie B, pasarán a ser ordinarias, nominativas, de una
misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, la eliminación de las series de acciones
no afectará el número de acciones en que se divide el capital social, ya que cada acción Serie
A o Serie B equivaldrá a una acción ordinaria, nominativa de una misma serie y sin valor
nominal, atendido que su canje se realizará en proporción de una acción Serie A o Serie B,
por una nueva acción ordinaria. Para estos efectos, la fecha de canje se comunicará
mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional.
3. Dar cuenta que con fecha 30 de junio de 2017, se redujo de pleno derecho el capital social
de $578.098.782.175, dividido en 957.210.954 acciones al 31 de mayo de 2017, a
$570.535.419.710, dividido en 946.447.274 acciones, como consecuencia del derecho a
retiro ejercido por los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha 30 de marzo de 2016, que acordó la fusión de la Sociedad con
Telefónica Larga Distancia S.A. y aprobar la modificación del artículo quinto del Estatuto
Social para reflejar dicha disminución.
4. De aprobarse lo anterior, acordar la modificación de los siguientes artículos del Estatuto
Social: (i) artículo quinto, sobre el capital y número de acciones de cada serie en que se
divide; (ii) artículo sexto, sobre que cada serie será numerada; (iii) artículo séptimo, respecto
de que los títulos de las acciones deberán llevar una referencia a las preferencias; (iv)
artículo octavo, la de llevar un registro de todos los accionistas de las respectivas series; (v)
artículo décimo primero, relativo a que las preferencias que gozan las acciones serie A yB
se rigen por el art. 4” transitorio de la ley N* 18.046; (vi) artículo décimo segundo, en cuanto
al número de directores titulares y suplentes que elige cada serie y que para ser director de
la serie B se requiere ser accionista de la sociedad; (vii) artículo décimo octavo, respecto a
la revocación de los directores en cuanto a que podrán votar por aquellos representantes
de sus respectivas series; (viii) artículo décimo noveno, sobre reemplazo de los directores
representantes de la misma serie en caso de vacancia; (ix) artículo cuadragésimo séptimo,
respecto a la forma de elegir los directores de cada series por los accionistas; (x) artículo
sexagésimo, respecto de la forma de elegir a los liquidadores por cada Serie.
5. Adoptar todos los acuerdos necesarios que sean procedentes para llevar a cabo las reformas
propuestas, así como los poderes que se estimen convenientes para legalizar, materializar
y llevar adelante la reforma que acuerden los accionistas.
De conformidad a lo señalado en el número 5) del inciso 4” de artículo 69 de la Ley de Sociedades
Anónimas, la aprobación de la materia señalada en el N* 1 y 2 de este aviso de convocatoria dará
lugar a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad.
Se entiende que accionistas disidentes son: (i) aquellos titulares de acciones Serie A o Serie B, según
corresponda, que en la misma Junta voten en contra de las materias señaladas en los números 1 y
2 precedentes; y, (ii) aquellos accionistas Serie A o Serie B, según corresponda, que no asistiendo a
la Junta, manifiesten su disconformidad con los acuerdos adoptados en la Junta, por escrito, dentro
del plazo de 30 días contados desde la fecha de su celebración. Este derecho a retiro se podrá ejercer
únicamente por la totalidad de las acciones Serie A o Serie B, según corresponda, que posean
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al quinto día hábil anterior a la celebración de
la Junta.
En razón de que Telefónica Chile no tiene presencia bursátil, el precio por acción a pagar a los
accionistas Serie A o Serie B, que puedan manifestarse disidentes, ejerciendo debidamente su
derecho a retiro, ascenderá al valor libro de las acciones, el que corresponde a igual valor para
ambas Series, determinado y reajustado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, valor que se informará en la Junta.
Asimismo, en caso que el derecho a retiro se ejerza en virtud de lo dispuesto en el número 1
precedente, el precio por el valor de la acción Serie A, se pagará a requerimiento de esa
Superintendencia de Valores y Seguros, con intereses corrientes, los que se devengarán a partir del
día 3 de junio de 2017 y hasta el jueves 31 de agosto, fecha en que se efectuará el pago.
El pago del valor de las acciones, se efectuará el día 31 de agosto de 2017, siempre que en la Junta
se tome el acuerdo que motive el derecho a retiro, conforme a lo indicado en el artículo 71 de la Ley
de S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Secretaria General
Telefónica Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=234a36ad5f98bad4461ad08e8e37feb6VFdwQmVFNTZRVE5OUkVWNVRXcGplazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
