Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Santiago, 04 de abril de 2017.
TELEFÓNICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de las disposiciones contenidas en los artículos 9” y en el inciso segundo del artículo 10
de la Ley N? 18.045, sobre Mercado de Valores, a las normas de información continua contenidas en la
Norma de Carácter General N” 30 de esta Superintendencia, y debidamente facultada por la Junta de
Accionistas de Telefónica Chile S.A. (la “Sociedad”), informo a usted, como hecho esencial, que el día de
hoy, martes 04 de abril de 2017, se celebró Junta Extraordinaria y Junta Ordinaria de Accionistas, en las
que se adoptaron lo siguientes acuerdos:
1.-
En Junta Extraordinaria de Accionistas se aprobó:
La disminución del número de directores de la Sociedad de 7 a 5 integrantes titulares y sus
respectivos suplentes, de manera que 4 de éstos y sus respectivos suplentes sean elegidos por las
acciones Serie A y el restante y su respectivo suplente, por las acciones Serie B.
La modificación del artículo décimo segundo de los estatutos sociales, quedando éste redactado
de la siguiente manera:
“ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por
cinco miembros titulares y suplentes. De estos, cuatro serán elegidos por los accionistas de la Serie
A y un Director será elegido por los accionistas de la Serie B.
A los directores, tanto titulares como suplentes, les serán aplicables las inhabilidades,
incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y demás obligaciones y normas establecidas en
la ley.
Para ser Director titular o suplente de la Serie B se requiere ser accionista de la Sociedad.”
La revocación total del Directorio de la Sociedad y la elección de sus nuevos miembros por un
nuevo período de tres años, dejándose constancia que la revocación y la entrada en funciones de
los nuevos directores se producirá en la fecha en que se cumpla con el último trámite de
legalización de la reforma de estatutos que se aprobó en la Junta Extraordinaria de Accionistas. En
consecuencia, en el período intermedio entre esta fecha y aquella en que se dé cumplimiento al
último trámite de legalización de la reforma de estatutos, el actual Directorio, integrado por sus 7
miembros titulares y suplentes, permanecerá en sus funciones.
Las personas que resultaron electas como miembros del Directorio de la Sociedad, son las
siguientes:
Director titular Serie A Director Suplente Serie A
Claudio Muñoz Zúñiga José Ramón Valente Vías
Narcís Serra Hernán Cheyre Valenzuela
Fernando Bustamante Huerta Emilio Gilolmo López
Eduardo Caride Terán Carlos Díaz Vergara
Director titular Serie B Director Suplente Serie B
Patricio Rojas Ramos Alfonso Ferrari Herrero
El acuerdo de otorgar y suscribir los poderes que se requieran para proceder a la legalización de la
reforma de estatutos y de los instrumentos que fueren necesarios para obtener en los registros
respectivos, la inscripción, subinscripción, anotación y/o archivo de tales instrumentos, como de
los derechos y obligaciones que consten en ellos, así como para el envío de las comunicaciones y
hechos esenciales que correspondieren.
En Junta Ordinaria de Accionistas se aprobó:
La memoria, balance general, estados de ganancias y pérdidas e informe de auditores externos,
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del 2016.
La distribución de utilidades y resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y
reparto de dividendos. Para ello, se acordó repartir como dividendo final la suma de
$6.625.130.918, con cargo a las utilidades del ejercicio 2016, que corresponde al 33,85% de las
utilidades distribuibles del ejercicio 2016, que ascendieron a $19.570.735.570, por lo que el
dividendo por acción será de $7,0. El dividendo será pagado en dinero a contar del día 25 de mayo
de 2017 y tendrán derecho a él, los titulares de acciones inscritas a la media noche del quinto día
hábil anterior al día del pago.
Facultar al Directorio de la Sociedad para que, con cargo a las ganancias acumuladas, decida si
procede o no y en definitiva acuerde, en el período que va desde esta fecha y hasta la fecha de la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, el pago de uno o más dividendos eventuales, por los
montos y en las fechas que el Directorio estime, por un total a distribuir no superior al monto de
las ganancias acumuladas ya señaladas y en la medida que exista disponibilidad de caja. El aviso
de pago del o los dividendos eventuales que se acuerde distribuir por el Directorio, sería publicado
en el mismo diario que acuerde la Junta Ordinaria de Accionistas, pudiendo efectuarse
publicaciones adicionales en otros diarios si la administración lo estima conveniente y su
procedimiento de pago sería el contemplado en la Política de Dividendos de la Sociedad informada
a los accionistas.
Designar a PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores SpA como empresa de auditoría
externa independiente que examinará la contabilidad, inventario, balance, y otros estados
financieros de Telefónica Chile S.A. para el ejercicio del año 2017 y primer trimestre de 2018.
Designar como clasificadoras de riesgo para el período abril 2017 – abril 2018 a las empresas Fitch
Chile e International Credit Rating (ICR).
Fijar la remuneración de los directores titulares y suplentes para el año 2017.
7.- Aprobar a política de dividendos para el ejercicio 2017 y siguientes.
8.- – Utilizar el diario electrónico wwwlatercera.com como el diario para realizar las publicaciones
sociales.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Secretaria Direct:
Telefónica Chile S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Corredores de Valparaíso, Comisión Clasificadora de
Riesgo.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 26912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b74f08051a5d649615c3834281cf32d5VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFeVRVUmplRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
