N
movistar Santiago, 01 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
TELEFONICA CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009
HECHO ESENCIAL
COMUNICA ACUERDO DE FUSIÓN, AUMENTO DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE
LA SOCIEDAD TELEFONICA CHILE S.A.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos nueve y diez inciso segundo de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General número treinta de esta
Superintendencia, y debidamente facultado al efecto, comunico en carácter de hecho esencial,
que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Telefónica Chile S.A. celebrada el día treinta de
marzo de dos mil dieciséis, acordó lo siguiente:
T
Aprobar la fusión de la compañía con la sociedad Telefónica Larga Distancia S.A., que
es filial de Telefónica Chile S.A., a contar del 30 de abril de 2016.
La aprobación de la fusión, otorga al accionista disidente, el derecho a retirarse de la
sociedad, previo pago del valor de sus acciones, de conformidad a lo dispuesto en el
número 2) del artículo 69 de la Ley N” 18.046. El accionista disidente deberá expresar
por escrito, en la forma y en los plazos que indica la ley, su voluntad de retirarse de la
sociedad Telefónica Chile S.A., por estar en desacuerdo con la decisión adoptada en la
Junta Extraordinaria de Accionistas de fusionarla con Telefónica Larga Distancia S.A.
De conformidad al artículo 69 de la Ley 18.046 y al artículo 132 del Reglamento de S.A.,
el valor apagar a los accionistas disidentes que ejerzan su derecho a retiro, será de
$702,67453 (setecientos dos coma seis siete cuatro cinco tres pesos chilenos) por
acción. Cabe señalar que este valor corresponde al valor de libro de la acción, al 31 de
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020
diciembre de 2015, reajustado por la variación de la unidad de fomento, hasta la fecha
de la citada junta, dado que la sociedad Telefónica Chile S.A. no tiene calificación
bursátil, por su mínima presencia en bolsa. El pago de las acciones se efectuará, sin
reajuste ni recargo alguno, el día 9 de mayo de 2016. Por ende, sólo hasta este día,
aquellos accionistas que hayan comunicado que ejercerían su derecho a retiro podrán
renunciar al mismo.
2. Aprobar los antecedentes que sirven de base para la operación de fusión, incluyendo los
informes de fechas 26 de febrero y 29 de marzo de 2016, emitidos por el perito
independiente señor David Molina Candia de la Consultora RSM Chile Auditores Ltda.;
los estados financieros de Telefónica Chile S.A. y Telefónica Larga Distancia S.A.
auditados de fecha 31 de diciembre de 2015 y, la ecuación de canje de 1,3170666
acciones de Telefónica Chile S.A. por una acción de Telefónica Larga Distancia S.A.
3. Aprobar el aumento de capital de Telefónica Chile S.A. en la suma de $20.399.716,
mediante la emisión de 53.951 acciones de pago serie A, para ser distribuidas entre los
accionistas de Telefónica Larga Distancia S.A
4. Aprobar reformar los artículos pertinentes de los Estatutos de Telefónica Chile S.A. para
realizar la Fusión.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
/ /
Pf
BES
y CRISTIAN ANINAT SALAS o
Secretario General Su
Telefónica Chile S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Corredores de Valparaíso, Comisión Clasificadora de
Riesgo.
Avda. Providencia 111, Providencia. Teléfono: (56-2) 6912020
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=384521cf04f757bde7c51495bdea4603VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RWUlZkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
