Santiago, 4 de octubre de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 8
Santiago
HECHO ESENCIAL
Telefónica Chile S.A.
Inscripción Registro de Valores N*009
De mi consideración:
Por la presente, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores, la Norma de Carácter General N* 30 y la Circular N* 1072 de esa
Superintendencia, en calidad de Secretario del directorio de la sociedad Telefónica Chile S.A., y debidamente
facultado, comunico a usted con carácter de HECHO ESENCIAL, la siguiente información relativa a una
colocación de bonos en los mercados internacionales por parte de Telefónica Chile S.A. bajo las normas 144 A
y Regulation S, ambas dictadas al amparo de las leyes de valores de los Estados Unidos de América.
Con fecha de hoy 4 de octubre de 2012, Telefónica Chile S.A. suscribió un contrato de venta de bonos
(purchase agreement) con las siguientes instituciones financieras internacionales: Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A., Citigroup Global Markets Inc. y. J.P. Morgan Securities LLC, y ha procedido a fijar el precio y
condiciones de los bonos que se emitirán en los Estados Unidos de América el día 12 de octubre, por una suma
de US$ 500.000.000. El plazo de los bonos es de 10 años. La tasa de interés efectiva es de 3,887% anual. El
capital será pagado a la fecha de vencimiento de los bonos, fijado para el día 12 de octubre de 2022, en tanto
que los intereses serán pagados en forma semestral.
Los fondos resultantes de la emisión serán destinados a refinanciamiento de pasivos y a otros fines
corporativos.
Los valores no serán registrados en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia de acuerdo
a lo establecido en la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, ni serán registrados ante la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
En cumplimiento de lo establecido en la Circular 1072, de 14 de mayo de 1992, de la Superintendencia
de Valores y Seguros, acompañamos el “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”.
Quedando a su disposición para cualquier duda o consulta sobre el particular, se despide atentamente,
R
e Cristián Aninat a –
Telefónica Chile S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores S.A.
1.1
1.2
1.3
1.4
1,5
1.6
1.7
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4,3
3.4,4
3.4.5
3.4.6
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: TELEFÓNICA CHILE S.A. (la “Compañía”)
Nombre de fantasía: MOVISTAR
R.U.T.: 90.635.000-9
Número de inscripción en el Registro de Valores: 0009
Dirección: Avenida Providencia 111, comuna de Providencia, Santiago
Teléfono: 6912905
Actividades y negocios; Telecomunicaciones
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 92 E INCISO
SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10 DE LA LEY 18,045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN
CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS DE EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (US$).
Monto total emisión: US$500,000.000
Portador / a la orden: Nominativos a nombre de The Depositary Trust Company, lo cual no impide su
libre transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, de conformidad a lo dispuesto en la
Rule 144 A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), o a
inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo con la Regulation S de la misma ley de valores.
Series: Una, con vencimiento el 12 de octubre de 2022.
Monto de la serie: US$500.000.000
Número de bonos: Un Restricted Global Note y un Regulation S Global Note (según dichos términos se
definen en el documento de emisión u “Offering Memorandum”).
Valor nominal bono: US$500,000.000
Tipo de reajuste: N/A
Tasa de interés: 3,875% anual.
Fecha de emisión: 12 de octubre de 2012
3.4.7 Tabla de desarrollo:
N2 N2 Fecha Intereses | Amortización | Total Saldo
Cuota cuota Cuota Capital
Interés Amortiz
ación
1 12-abr-2013 500,000,000
9,687,500 9,687,500
2 12-oct-2013 9,687,500 9,687,500 500,000,000
3 12-abr-2014 9,687,500 9,687,500 500,000,000
4 12-oct-2014 9,687,500 9,687,500 500,000,000
5 12-abr-2015 9,687,500 9,687,500 500,000,000
6 12-oct-2015 9,687,500 9,687,500 500,000,000
7 12-abr-2016 9,687,500 9,687,500 500,000,000
8 12-oct-2016 9,687,500 9,687,500 500,000,000
9 12-abr-2017 9,687,500 9,687,500 500,000,000
10 12-oct-2017 9,687,500 9,687,500 500,000,000
11 12-abr-2018 9,687,500 9,687,500 500,000,000
12 12-oct-2018 9,687,500 9,687,500 500,000,000
13 12-abr-2019 9,687,500 9,687,500 500,000,000
14 12-oct-2019 9,687,500 9,687,500 500,000,000
15 12-abr-2020 9,687,500 9,687,500 500,000,000
16 12-oct-2020 9,687,500 9,687,500 500,000,000
17 12-abr-2021 9,687,500 9,687,500 500,000,000
18 12-oct-2021 9,687,500 9,687,500 500,000,000
19 12-abr-2022 9,687,500 9,687,500 500,000,000
20 1 12-oct-2022 9,687,500 500,000,000 509,687,500 0
3.5 Garantías: si NO
XxX
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: N/A
3.6 Amortización extraordinaria: SI NO
X
3.6.1 Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados por la Compañía, en su totalidad y no en parte, en cualquier
momento.
4 OFERTA: PÚBLICA PRIVADA
X
5 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Oferta privada en mercados internacionales.
5.2
6,1
6.2
7.1
72
8.1
Normas para obtener autorización de transar: Rule 144 A y Regulation S, ambas de la U.S. Securities Act
of 1933, de los Estados Unidos de América, que no requieren registro de los valores ante la Securities
and Exchange Commission.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
A futuros tenedores de bonos
Estados financieros trimestrales y anuales.
A futuros representantes de tenedores de bonos
Estados financieros trimestrales y anuales.
CONTRATO DE EMISIÓN
Características generales
Plazo de vigencia de 10 años con pago de intereses semestrales los días 12 de Abril y 12 de Octubre de
cada año, comenzando el 12 de Abril de 2013, y con una única amortización de capital con vencimiento
el 12 de Octubre de 2022.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Aquellos derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta naturaleza, tales como el
derecho de exigir el pago anticipado de la totalidad de los bonos en caso de incumplimiento del
deudor, el derecho de exigir la entrega de determinada información de la Compañía, etc.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la del Estado de Nueva York. Se acordó someterse a la
competencia no exclusiva de los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales
situados en Mahattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre: Cristián Aninat Salas
Cargo: Secretario General
Cédula de identidad número: 6. A 873 8
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=54fcc25e9b2a8ff6d8ad8101a354b863VFdwQmVFMXFSWGROUkVWNVQxUk5lRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
