Santiago, Enero 30 del 2013
Senor
rnando Coloma Correa
perintendente
superintendencia de Valores y Seguros de Chile
Presente
Estimado Señor:
Ref: Informa citación de junta de accionistas
de Telecomunicaciones Internacionales S.A.
Rut 96.927.920 – 7
De mi consideración:
Que de conformidad a lo expresado en el artículo 9 de la ley 18.045 y la norma de
caracter general 30 y sus modificaciones posteriores, artículo 59 inciso segundo de la ley
18.046, vengo en informar lo siguiente:
a- Con fecha 18 de Enero del 2013, se celebró sesión extraordinaria de directorio de la
sociedad Telecomunicaciones Internacionales S.A., donde entre otras materias se citó a
unta extraordinaria de accionistas para el día 17 de Febrero de 2013 a las 13:00 horas, en la
oficina de la sociedad ubicadas en domiciliad0sen-Seneral del Canto 105 Of. 1207, comuna de
Providencia, Santiago, Chile, con el objeto de discutir la revocación de directorio y la elección
de nuevos miembros titulares.
b – Se adjunta copia de acta donde se acordó la citación a junta extraordin. ccionistas,
EDUARDO PINE, CON
¡E resentante Legal
Telecomunicaciones Internacionales S.A.
ACTA
SESION EXTRAORDINARIA DEL DIRECTORIO TELECOMUNICACIONES
INTERNACIONALES SOCIEDAD ANÓNIMA É
En Sentago, a dieciocho de enero del año dos mi trece, siendo las quince
horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en General del Canto 105 Of.
1207, comuna de Providencia, Santiago, Chile, se reunió el directoro de
Telecomunicaciones internacionales Sociedad Anónima bajo la presidencia
de don Leonel Arias Guerrero y con la asistencia de los directores señores:
Fabiola del Carmen Carvajal Monsalve, Patricia Andrea Bravo Hardie,
Eduardo Patricio Pineda Alarcón y don Humberto Rolando Carrasco Blanc
Actuó de secretario el Sr. Eduardo Patricio Pineda Alarcón,
El secretario expresa que en esta sesión corresponde rewocar los poderes
existentes y otorgar uno nuevo para esta etapa de transición. De la misma
forma señala que se hace necesario citar a una junta extraordinaria de
accionistas con el objeto de que resuelva sobre la eventual revocación de los
directores y el nombramiento de un nuevo directorio atendida la situación de
la sociedad.
PRIMERO: OBJETO DE LA SESIÓN
A.- Revocación de Poderes.
El señor presidente informa que como es de conocimiento del Directorio, por
acta de fecha 08 de Junio del año 2012, reducida a esentura pública con
techa 11 de Junio del año 2012, se otorgaron poderes a don EDUARDO
PATRICIO PINEDA ALARCON, en la torma que se expresa en dicha sesión
de directorio. Atendidas las nuevas circunstancias de la empresa, el
directorio estima necesario proceder a revocar estos poderes y al
otorgamiento de unos nuevos. El presdente propone y el directorio aprueba
1.- Revocar, desde este momento, los poderes citados que la sociedad tenía
otorgados a don EDUARDO PATRICIO PINEDA ALARCON.
2. Otorgar poderes de la siguiente forma:
21.- PODERES CLASE A. Otorgar poder especial, para la administración de
bienes y para representar a la sociedad al Gerente don EDUARDO
PATRICIO PINEDA ALARCON, cádula nacional de identidad número once
milones seiscientos cincuenta y seis mi quinientos veintiuno guión ocho,
para que pueda ejecutar los siguientes actos y contratos en representación
de la sociedad: Uno.- Comprar, vender, permutar y en general, adquirir y
enajenar a cualquier titulo, toda clase de bienes, corporales o Incorporales,
ralces o muebles, acciones, bonos y valores mobiñarios, Dos.- Celebrar
contratos de promesa, suscribir los contratos prometidos y exóglr judicial y
extrajudicialmente su cumplimiento; Tres.xx Dar y tomer en arrendamiento,
leasing, adrrinistración y concesión. toda clase de bienes corporales o
Incorporales, ralcas o muebles; Cuatro.- Dar y tomar bienes en comodato;
Cinco.- Dar y tomar bienes en mutuo; Seis.- Dar y recibir dinero y otros
blanes en depósito, ses necesario o voluntario y en secuestro: Slete.- Dar y
recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a
favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantia general, Ocho,- Dar y
recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil warrart de
cosas muebles y otras espaciales y cancelarlas; Nueve.- Celebrar contratos
de transporta, de etamiento, de cambio y de correduría; de distribución y
concesión: Diez.- Establecer agencias, sucursales o establecimientos en
cualquier punto del pals o del extranjero; Once.- Aceptar hanzas y las
codeudas solidarias que se otorguen en beneficio de la sociedad, Doce.xx
Colobrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos
y demás condiciones, prorrogar pólzas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e
impugner liquidaciones de siniestros; Trece.- Celebrar contratos de cuenta
comente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus
saldos; Catorce.- Celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosa no
disputada, incluso inmuebles, ya ses ásta judicial o extrajudicial, Quince.xx
Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avio, de iguala y de
anticresis; Dieciaéls.- Recibir an donación incluso bienes raices; Diecisloto.-
Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir
trabajadores, contratar servicios profes:onales o técnicos y ponerles término,
otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios gratificaciones, bonificaciones,
conceder anticipos; estipular las remuneraciones en moneda nacional o
extranjera; pactar viáticos, traslados y demás condiciones que estime
conveniente; Dieclocho.- Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase
u objeto, sean civiles, comerciales, colectivos, anónimas, en comandita, de
responsabilidad imitada o de otras especies, constituir o formar parte de
sociedades, asociaciones, cuentas en participación, cooperalivas u olras,
representar a la sociedad con voz y voto en una y otras; con facultad para
modiicarlas y/o ampliarlas, formar sociedades nuevas o en cualquier forma
ahorarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su
Intención de no continuaría, pedir su liquidación o partición, levar a cabo una
u oba cosa, intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación
de uno o más fiquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos,
tasadores, depositanos, síndicos, administradores y demás funcionarios que
fuesen necesarios; pudiendo señalaries facultades, obligaciones,
remuneraciones, plazos, condiciones, modo de efectuar las liquidaciones o
particiones, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda claso
bienes sociales, corporales o incorporales, raices o muebles, incluso valores
mobiliarios, actuar corno liquidadores o partidores, someter a arbitraje y, en
general, ejercitar y remunciar tedas las acciones y cumplir todas las
obligaciones que a la sociedad corresponden como socia comunera o
accionista de tales sociedades, asociaciones, cooperativas u otras;
Diecinueve.- Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los
contratos que la sociedad celebra, queda facultado para convenir y modificar
toda clase de pactos y estipulaciones estén o no contempladas
especialmente por las leyes, sean de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales; para fjar precios, Intereses rentas, honorarios,
remuneraciones, reajusles, Indamnizacionas, plazos, condiciones, debares,
atribuciones, época y forma de pago, de entrega, cabidas, desindes y otros,
para percibir, entregar, pactar indivisibilidad pasiva -o activa; convenir
cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de
blenes roalos o personales y toda clase de garanilas an beneficio de la
sociedad; fjer mutes a favor o en contra de ésta; pactar prohibiciones de
gravar o enajenar, ejercitar y renunciar sus acciones: como la nulidad,
resolución, avicción y otras, y aceptar la renuncia de acciones y derechas;
rescindir, resolver, rescilar, dejar sin ofocto, poner término o solicitar la
terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u
objeterlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que
competen la sociedad; Veinte.- Caucionar cualquier clase de obligaciones de
la sociedad sean civiles, naturales, mercantiles, tributarias o de cualquier otra
naturaleza, con garantías reales o personales y aceptar toda clase de
garantias en beneficio de la sociedad; Velntluno.- Abrir cuentas de ahorro,
reajustables o no, a plazo o 8 la vista o condicionales, on Banoos
Comerciales o de Fomento, en el Banco del Estado de Chile, en Instituciones
de Previsión o en cualquier otra insthución de derecho público o derecho
privado, sea an su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores: depositar y
girar en elas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y
cerrarlas; Vointidós.- Contratar préstamos en cualquier forma con toda case
de organismos o Instituciones de crédito ylo fomento, de derecho público o
privado, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cuslquier
porsona natural o juridica, nacional o extranjera: Veintitrós.- Representar a la
sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deban cumpliree
ante el Banco Central de Chile u otras autoridades en relación con la
importación o exportación de mercaderias. En el ejercicio de su cometido,
podrán ejecutar los actos que a continuación se indica sin que la
enumeración sea taxafiva, sino enunciativa: prestar y frmar registros de
importación o exportación, solicitudes anexas cartas explicativas y loda clase
de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chia, tomar
boletas o endosar pólizas de garantias en los casos que lales cauciones
fuesen procedentes y pedir la devolución de dichos decumentos, endosar
conocimientos de embarque, sofctar la modificación de las condiciones bajo
las cuales se ha autorzado una determinada operación y, en general ejecutar
todos los actos y realizar todas las transacciones que fuesen conducentes al
adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Veinticuatro.xx
Representar a la sociedad en los Bancos Comerciales o de Fomento,
nacionales o extarjoros, estatalos o particulares, con les más amplas
facutados que puedan necesitarse; darías instrucciones y cometeres
comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y/o
de crédito, depositar, girar y sobragirar en allas, imponerse de su movimiento
y corrar una y otras, todo ello, tanto en moneda nacional como extranjera;
aprobar y objetar sus saldos, retirar talonarios de cheques o cheques suelos;
contratar próstamos, sean como créditos en cuentas comentes, créditos
créditos en cuentas especiales u otros. arrendar cajas de seguridad, abrirlas y
paner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero y vslores, sea en
moneda nacional o extranjera, en depósito custodia o garantia y cancelar los
certificados respectivos; abrir acredáiwos en moneda nacional o extranjera;
Veinticinco.xx Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar,
revalidar, endosar en dominio, cobro o garantia, depositar protestar,
descontar cancelar, cobrar transfer”, extender y disponer de cualquier forma,
de chequos, letras de cambio, pagare y Ibranzas, vales y demás documentos
mercantilee o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en
moneda nacional o extranjera y ejacutar todas las sociones que a la sociedad
corresponda en relación a tales documentos, Veintisbls.- Coder y aceptar
cesiones de cródito sean nominativos, a la orden o al portador y, en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Velntislate.- Pagar en efectivo,
par dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes
y/u otra forma, todo lo que la sociedad adeudara por cualquier título y, en
general, extinguir obligaciones, ya sea por novación, remisión, compensación
u otras formas; Velntlocho.- Cobrar y percibir Judicial y extrajudicialmente
todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro a
cualquier titulo, y por cualquier persona natural o juridica, Incluso el Fisco,
instituciones fiscales, semifiscales o de adminislración autónoma;
instituciones privadas, elcátera, sea en dinero o en otra ciase de bianes
corporales o Incorporalos, raices o muebles, valores mobiñarics o de
cualquier otra forma; Velntinuevo.- Autocontratar, ya sea, comprando para sl
lo que la sociedad le ha crdenado vender y vioaversa o actuando
simultáneamente en representación de dos o más mandantes, ya sea que
mxústan 6 no intereses antagónicos dando cumplimiento a lo indicado en el
articulo Diecisiete del Estatuto Social, Treinta.- Firmar recibos, fniquitos y
cancelaciones y, en general, suscribir otorgar, frmar, extender, refrandar o
modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular
en ellos, lodas las declaraciones que estima necesarias o convenientes;
Trointa y uno.xx Constituir servidumbres activas y pasivas, y conceder quitas
o esperas; Treinta y Dos.xx Solicitar para la sociodad concesiones
administralivas de cualquier naturaleza u objeto; Treinta y Tres.- Inscribir
propiedad intelectual, Indusbrlal, daducr oposición o solicitar rulidades y, en
general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes
en asta materia; Treinta y Cuatro.xx Entregar y recibir de lbs oficinas de
Correos, Telégrafos. Aduanas o Empresas Estatales o particulares de
barsporte terrstre, marlémo o aéreo toda clase de correspondencia,
cerificada o no, plezas postales, giros, encomiendas, reembolsos, cargas,
mercaderías u otras, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por
ésta; Trelnta y clnco.- Tramitar pólizas de embarque, maniastos, recibos,
pases fbres, guias de bre tránsito, pagarés y órdenes de entrega, de
aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general
toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto olorgar mandatos
especiales prestar o suscribir solicitudos, doclaracionos y cuantos
Instrumentos públicos o privados se precisen ante las Aduanas o desistrao
08 ellas; Treinta y sels.- Concurrir ante toda clase de autoridades, políticas,
ddministrativas, de orden tributario, aduaneras, municipalos, judiciales o
cualquiera persona de derecho público o privado, insttucones fiscales,
samifiscalos, de administración autónoma, organismos, servicios y olros, con
toda clase do presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias,
modécarlas o desistirse de allas; Trainta y Siete. Represantar a la Sociedad
an todos los julcios o gestiones judiciales en deta tenga interés o pueda llagar
a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o
de cualquiera otra clase, así intervenga la sociedad como demandanta,
demandada o tercero de cusluier espacio, pudieado ojecor toda clase
accionos, sowi olas ordinarias, ejecutwas, especiales, de juisdicción no
contenciosa o de cualquier ofra naturaleza, soltar medidas precautorias
prejudiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, reclamar
implicancias o recursar, solchar embargos y señalar bienes al afecto, alegar
0 interrumpir prescripciones, someter a compromisa nombrar, solicitar o
concurra la fjación de sus facultades, incuso de amigables componaderes,
señalar remuneraciones, plazos u otras modalidades; nombrar, solicitar o
congurrir al nombramiento de síndicos, llguidadores, depositarios, peritos,
tasadores, imerventores pudiendo fjales sus facultades, deberas,
remuneraciones, plazos y demás condiciones, removerlos o solicitar eu
remoción, solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro
acreedor, verificar cróditos, impugnar las verificaciones ya efectuadas o
restringl su monto, Intervenir en los procedimientos de impugnación,
proponer, aprobar, rechazar, o medificar convenios judiciales o extrajudiciales
con los acrondoros o los deudores de la sociedad, pudiendo conceder qullas
O esperas, pactar garantias, intereses, descuentos, deducciones o
condonaciones, solicitar su nulidad o resolución En ol ejercicio de su
representación, queda facultado para representar a la sociedad con todas las
facultades ordinarias o extraordinarias del mandalo judicial, un los lrminos
previstos en los articulos séptimo y octavo dal Código de Procadimiento Civil,
pudiendo desistrse en prmera instancia de la acción entablada, renunciar los
recursos o los términos legales, diferir en juramento decisorio o aoopar su
Gelación, transiglr, comprometer, otorgar a los árbliros facultades de
arbtradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o
Bvenimiento, cobrar y percibir, Trelnta y Ocho. Adquir por ocupación,
acoesión. tradición, prescipción, etcátera: Treinta y Nueve. Conterir
mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y delagar en todo o en parta
el presente poder y reasumir.
2.2. PODERES CLASE B: Sin parjulcio del poder reción contarido, aquellos
actos o contratos celebrados a que se refieran los números cinco, slete, ocho,
toco, diecinueve, veinte, veintidós, veinticuatro, veintcinco, velntisds y
velntleo enumerados en el numkral 21 “Poderes Class A” y rolavos a
pagos u operaciones de endeudamiento por Importe superior a un MILLÓN
de pesos requerirán su firma conjunta de al menos dos directoras.
2.3. MATERIAS RESERVADAS AL CONOCIMIENTO Y APROBACIÓN
DEL DIRECTORIO: Los decisiones referentes a cualquier asunto
relacionado con las materias detalladas a continuación sólo podrán sar
adoptadas por unanimidad por el Directorio:
1. La definición de la estrategia de la sociedad así como la aprobación y
modificación del Plan Anual de Negocio, del Presupuesto, del Plan
Anual de Inversiones (dentro de los parámetros fijados en al contrato
de compraventa TELECOMUNICACIONES INTERNACIONALES S.A.
en cuanto a la financiación de las inversiones) y del Plan Anual de
Flujos de Caja. Todos estos planes incluirán los prnciplos básicos que
den orgen a los mismos, Dichos planes serán propuestos por el
Presidente o por el Gerente Genaral dentro de los mesas de diciembre
del año anterior y enero del año de vigencia del los Planes.
2 Las operaciones de compraventa, gravamen o arrendamiento de
cualquier blon Inmueble, salvo que figuren en al plan de inversiones
artenomente mencionado,
3. El establecimiento o la modificación de sistemas de Incentivos,
participaciones en beneficios o bonus de los empleados, asi como la
fijación de indemnizaciones en cuantía supeñor a la legalmante
prevista
4. Salvo que figuren aprobadas en el Presupuesto Anual, la conslltución,
disolución, adquisición o venta, total o parcial, de sociedades ylo la
apertura de establecimientos o sucursales.
5, La aportación de ramas de actividad a otras sociedades.
6. La prestación de fianzas o avales a terceros (a excepción de los
prestados en el curso ordnerio de los negocios para operaciones
contempladas en el Presupuesto Anual)
7, Contratos o relaciones de cualquier tipo entre la sociedad y los
vendadores (blen directamente o bien a través de entidades
vinculadas), diferentes de las descritas en el contrato
B, Transformación, división, fusión, modificación del plazo de duración o
disolución anticipada de la sociedad. – *
B, Realización de gastos no habluales cuya cra unitaria por concepto
supera la cantidad de VEINTE milonas de pasos
10 Otorgamiento de poderes soldanos o conjuntos.
Para poder llevar a cabo alguna de estas decisiones, el gerente
peneral deberá acompañar una cartificado emitido por sociedad y firmado
por al manos por 3 diractores.
Sin embargo, la situación contemplada en ol número 9, de estas
matorlas rosorvadas al conocimiento dol directorio y aprobación del
directorio, no significará un impedimento a que los bancos u otra
entidades financieras puedan aceptar todo tipo pago y de
operaciones de endeudamiento estipulados en los podoros claso A,
y B y hasta los límites alli establecidos, Esta limitación solo tiene por
objeto velar por metas financioras de la compalla y es de carácter
interno.”
B.- Citación a junta oxtraordinaria de accionistas.
El prosidente informa que la presente atendido a que se ha producido un
cambio an la propiedad de la sociedad y a que existon nuevos accionistas, se
hace necesario char a una Junta extraordinaria de accionistas con el objeto de
analizar la rayocación del directorio y la elección de nuevos miembros
Muares. Por lo tanto, os indispensable citar a una Junta extraordinaria de
accionistas para el día 17 de Febrero de 2013 a las 13:00 horas, en la oficina
de la sociedad ubicadas en domiciados en General del Canto 106 Of. 1207,
cemuna de Providencia, Santago, Chi, con el objeto de discutir a revocación
de diracioo yla la elección de nuevos miembros ttularos, ‘
El directorio aprueba citar a la junta goneral extraordinaria de
Accionistas para la focha y hora señaladas.
Por exústir la ceneza de que, a dicha Junta Extraordinaria de
Aocionistas, concurrirá la totalidad de Jos señoras accionistas, ol Directorio
decidló omitir la publicación de los avisos, que establecen los Estatulos
Sociales.
SEGUNDO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA.
El Presidente señala que se debe facultar a un mandatario para reducir a
escrtura pública la prosente acta y e/ectuar las anotaciones, inscripciones y
subinseripciones que procedieran. Acorde con lo señalado por el Presidente
del Directorio, los directores acuerdan por unanimidad otorgar facultados a
EDUARDO PATRICIO PINEDA ALARCON, oédula nacional de identidad
número once millones selscientos cincuenta y sais mil quinientos veintiuno
guión ocho, para que proceda a reducir a Escrtura Pública la presente acta,
sin necesidad de esperar su aprobación, es deci, pudiendo levar a cabo
todos los acuerdos y quedando facultado para requerir la publicación,
anotación, Inscripción o sub-inscripción que fueran procedentes conlome a
log estatutos y a las disposiciones logales y reglamentarias que regulan las
Sociodados Anónimas, en especial, la ley dieciocho mil cuarenta y seis, de
mil novecientos ochenta y uno, y su reglamento, esto es, el decreto supremo
número quinientos ochenta y siete, del mismo año
TERCERO. Los directores acuerdan que el acta de la sesión sea frmada por
los directores asistentes y se dejará la constancia respectiva de aquellos que
actuaron por vía de video conferencia. El Presidente, señala que por no
haber otros asuntos qué tratar. da por tarminada la sesión agradeciendo a los
Olroctores su asistencia y procede a levantar la sesión a las diecisiete horas.
[
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=116a5eb1404c96e69ea7484f1f13e6bfVFdwQmVFMTZRWGxOUkVGM1QxUnJNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
