OTechpack
HECHO ESENCIAL
TECH PACK S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1108
SANTIAGO, 18 DE ABRIL DE 2016
Claudio Inglesi Nieto, Gerente General de Tech Pack S.A., (la “Sociedad”), conforme a lo
establecido en el artículo 10% de la Ley N* 18.045 y Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente facultado por el Directorio, comunica a
Uds. la siguiente información relevante respecto de la Sociedad, sus negocios, sus valores de
oferta pública o de la oferta de ellos:
1.
Con esta fecha, 18 de abril de 2016, se ha celebrado un contrato de compraventa de
acciones en virtud del cual tanto la Sociedad como su filial Inmobiliaria Techpack S.A.
han vendido la totalidad de sus acciones en las sociedades Alusa S.A. e Inversiones
Alusa S.A., a las sociedades Amcor Holding y Amcor Holding N*1, todas sociedades
pertenecientes al Grupo Amcor, principal productora de envases rígidos y flexibles del
mundo, en adelante el “Contrato de Compraventa”.
Tech Pack S.A. es dueña, a través de Alusa S.A y de su filial Inversiones Alusa S.A., de
las sociedades operativas Alusa Chile S.A. y Aluflex S.A. (Argentina) y del 50% del
capital accionario de las sociedades Peruplast S.A. (Perú) y Empaques Flexa S.A.S.
(Colombia). Nexus Group, titular directo e indirecto del restante 50% de las operaciones
peruana y colombiana referidas, ha celebrado simultáneamente un contrato de
compraventa de similar tenor, con las mismas compradoras. De esta manera
Tech Pack S.A. dejará de tener participación directa e indirecta en el negocio de
producción y comercialización de envases flexibles.
El Contrato de Compraventa se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones propias
de este tipo de transacciones. Entre ellas, la aprobación por Junta Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad de la compraventa referida, la que será convocada de acuerdo
a la ley, y las autorizaciones de las entidades de libre competencia de Brasil y Costa Rica.
La transacción requiere de Quiñenco S.A., matriz de la Sociedad, obligaciones
contractuales relativas a la no competencia con el negocio de envases flexibles, y otras
obligaciones propias de este tipo de transacciones.
El monto total de la operación es de USD 435 millones (en base libre de deuda y caja, o
Enterprise Value) por la totalidad del negocio de envases flexibles antes descrito
incluyendo la participación de Nexus Group. El precio a pagar a la Sociedad por la
totalidad de las acciones materia de la compraventa se determinará en función de los
ajustes por variación de capital de trabajo y deducción de deuda neta, como es habitual
en este tipo de transacciones. El cierre y pago de esta operación se verificará una vez
Av. Pdte. Eduardo Frei Montalva 9160 / Quilicura / Santiago / Chile / Tel: (+56 2) 2679 3200 / www.techpack.com
aprobada la operación por la Junta respectiva y obtenidas las autorizaciones de las
autoridades de libre competencia de Brasil y Costa Rica.
5. Amcor es una empresa multinacional, con sede en Hawthorn, Australia con
aproximadamente 29 mil empleados, oficinas en 40 países y ventas de más de 10 mil
millones de dólares anuales.
6. Esta transacción produciría para la Sociedad una utilidad antes de impuestos en torno a
los USD 50 millones (después de gastos asociados a la operación, considerando las
condiciones actuales de mercado, tipo de cambio y otras variables relevantes).
La caja total para Tech Pack S.A. después de costos y gastos será una suma en torno a
los USD 200 millones.
En virtud del presente Hecho Esencial se informa a esa Superintendencia el cese del carácter
de reservado de la comunicación efectuada con fecha 22 de enero de 2016.
Quedando a su disposición para cualquier consulta sobre la materia, se despide atentamente,
YE
CLAUDIO INGLESI NIETO
Gerente General
TECH PACK S.A.
Av. Pdte. Eduardo Frei Montalva 9160 / Quilicura / Santiago / Chile / Tel: (+56 2) 2679 3200 / www.techpack.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=af1c6c802231a3dda251c553e55490c5VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1QxUlZNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
