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NOTARIO PUBLICO TITULAR 7% NOTARÍA
AGUSTINAS N*1161 – ENTREPISO
SANTIAGO DE CHILE
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C. VALENZUELA A. REPERTORIO N” 18.441- 2016
OS
S.S.:J.S.M/D:FVA.
TSF-K
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
En Santiago de Chile, a veintiuno de diciembre dos
mil dieciséis, ante mí, MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ,
Abogado, Notario Público, Titular de la Séptima
Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas
número mil ciento sesenta y uno, entre piso, comuna
de Santiago, comparece doña CLAUDIA FRANCISCA
VALENZUELA ARELLANO, chilena, soltera, abogada,
cédula de identidad número diez millones
doscientos siete mil quinientos sesenta y siete
guión seis, domiciliada para estos efectos en calle
Huérfanos número ochocientos sesenta y tres, piso
diez, comuna de Santiagof Bión Metropolitana, la
compareciente mayor quien acredita su
identidad con, la cédula ithda, y expone que
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ingresando el siguiente código
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0161221170335
debidamente facultada viene en reducir a escritura
pública en sus partes pertinentes la siguiente
acta: “ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A. CELEBRADA EL VEINTE DE
DICIEMBRE DE DOS MIL DIECISÉIS. En Santiago, a veinte de
diciembre de dos mil dieciséis, siendo las once treinta
horas, en las oficinas ubicadas en Huérfanos número
ochocientos sesenta y tres, piso diez, se reúnen en Junta
Extraordinaria los Accionistas de TANNER SERVICIOS
FINANCIEROS S.A., que más adelante se indican, bajo la
Presidencia de don Ricardo Massu Massu y con la asistencia
del Gerente General don Oscar Cerda Urrutia y del
Secretario don Mario Espinoza Feliú. Se encuentra presente
también, la Notario de Santiago doña María Soledad Santos
Muñoz titular de la séptima Notaría de Santiago. I.-
ASISTENCIA: Están presentes la totalidad de los
accionistas, que se individualizan en la hoja de
asistencia, firmada por cada accionista o su representante,
que se adjunta a la presente acta. Se encuentran
representadas en la Junta un millón doscientos cuatro mil
ochocientas veintiséis acciones, lo que equivale al
noventa y nueve coma cuarenta por ciento de las acciones
emitidas y en circulación, las que a su vez se dividen en
doscientas noventa y cuatro mil novecientas cincuenta y
una acciones Serie Ordinaria, presentes en un cien por
ciento, treinta y dos mil trescientas veinticuatro
acciones Serie A, presentes en un cien por ciento y
ochocientas ochenta y cuatro mil ochocientas cincuenta y
cuatro acciones Serie B, presentes ochocientas setenta y
siete mil quinientas cincuenta y una acciones, que
equivale a un noventa y nueve coma diecisiete por ciento
de las acciones emitidas de esta serie. II.- CITACIÓN,
QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA: Preside la Junta el
Presidente del Directorio don Ricardo Massu Massu. El
Presidente expresa que la presente Junta Ordinaria de
Accionistas fue citada por acuerdo de Directorio de fecha
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veintinueve de noviembre de dos mil dieciséis y que los
avisos de convocatoria se publicaron en el diario
electrónico La Nación -lanacion.cl- los días cinco, siete
y nueve de diciembre de dos mil dieciséis. El Presidente
informa a los señores accionistas que los poderes
presentados fueron revisados y encontrados conformes por
lo que se dieron por aprobados. El Presidente señala que
la Junta se encuentra válidamente constituida,
procediendo a darla por instalada. III.- FIRMA DEL ACTA:
El señor Presidente señala que, siendo los asistentes más
de tres accionistas, propone designar a los señores Jorge
Sabag Sabag, Alberto Pulido Astoreca y José Burgueño
Merino, para que firmen la presente acta conjuntamente
con el Presidente y Secretario. La Junta por la unanimidad
de las acciones presentes, y por aclamación, acuerda
designar a los señores Jorge Sabag Sabag, Alberto Pulido
Astoreca y José Burgueño Merino para que procedan a firmar
el acta de la presente Junta. IV.- OBJETO DE LA
CONVOCATORIA: A continuación, el señor Presidente expresó
que, conforme la convocatoria el objeto de la presente
junta es proponer a los accionistas las siguientes
materias: a) Prorrogar desde el treinta y uno de enero de
dos mil dieciséis al treinta de junio de dos mil
diecisiete, el plazo de vigencia de la preferencia de las
acciones Serie B, para percibir un dividendo eventual de
hasta la suma máxima de cuatro mil millones de pesos, si
procediere. En este punto el Presidente cede la palabra
al Secretario, quien señala, que como es de conocimiento
de los señores accionistas, este dividendo está
relacionado con el resultado de las recuperaciones de los
créditos vencidos que la compañía tiene en contra de la
sociedad Pescanova, S.A., que adeudaba a Tanner la
cantidad de veintidós millones de dólares de los Estados
Unidos de Norteamérica, corresporfdient a letras de
Pescachile S.A.
por dos millones de dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica; Acuinova S.A. por catorce millones de
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y Nova
Austral S.A., por seis millones de dólares de los Estados
Unidos de Norteamérica, éstas últimas ya pagadas. Si la
recuperación de tales acreencias supera la cantidad de
veintidós millones de dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica menos la suma de cuatro mil millones de
pesos, toda suma en exceso que se recupere, será
distribuida como dividendo eventual a las acciones Serie
B a prorrata, esto es el monto recuperado en exceso
dividido por el número de acciones Serie B, será el
dividendo eventual a pagar por acción. Si la recuperación
es igual o menor a la señalada cantidad, no habrá
dividendo eventual. Asimismo, en caso que la recuperación
de las referidas acreencias sea inferior a la cantidad de
veintidós millones de dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica menos la suma de cuatro mil millones de
pesos, la compañía deberá efectuar un pago a los
accionistas, Inversiones Gables, S.L.U. e Inversiones
Similan, S.L.U., titulares de las acciones Serie
Ordinaria y Serie A, a prorrata de su participación en el
capital de la compañía, a título de ajuste de precio,
equivalente al treinta y seis coma noventa y nueve por
ciento de la diferencia entre el monto total de acreencias
contra Pescanova, S.A. y el monto efectivamente
recuperado, menos cuatro mil millones de pesos. Continúa
el Secretario, señalando que la compañía alcanzó un
acuerdo con los accionistas Inversiones Gables S.L.U. e
Inversiones Similan S.L.U., en orden a prorrogar dicho
plazo hasta el treinta de junio de dos mil diecisiete,
debido a que las acciones tendientes a recuperar tales
acreencias están en su última etapa, pero su resultado
definitivo no se conocerá antes del treinta y uno de
diciembre de dos mil dieciséis. b) De aprobarse la
proposición anterior, expresó el señor Presidente, es
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necesario modificar el artículo quinto de los estatutos
sociales, en cuánto a la prórroga del plazo ya señalado,
manteniendo el resto de las cláusulas sin modificación
alguna. Cc) Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios
para llevar a cabo y legalizar la reforma de estatutos
que se apruebe. d) Facultar a don Mario Espinoza Feliú;
don José Burgueño Merino y doña Claudia Valenzuela
Arrellano, para que, actuando uno cualquiera de ellos,
separadamente, reduzca a escritura pública el acta de la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas, en todo o
en parte, así como facultar al portador de copia
autorizada de tal escritura o de un extracto de la misma
para que pueda requerir del Conservador correspondiente,
las inscripciones, anotaciones y subinscripciones y demás
trámites o actuaciones que sean pertinentes en el Registro
de Comercio, y para que proceda a requerir del Diario
Oficial la publicación del extracto. V.- ACUERDOS: A
continuación los asistentes a la Junta que representan el
noventa y nueve coma cuarenta por ciento de las acciones
emitidas por la sociedad, luego de analizar y debatir las
propuestas, acordaron por unanimidad, de conformidad a lo
establecido en el penúltimo inciso del artículo sesenta
y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y en la
letra a) del artículo ciento diecinueve del Reglamento de
Sociedades Anónimas, omitir las votaciones, y proceder
por aclamación, en las materias que deban aprobarse en
esta junta. La Junta por la unanimidad de las acciones
presentes, y por aclamación, acuerda: Primero: Prorrogar
hasta el treinta de junio de dos mil diecisiete, el plazo
de la preferencia de las acciones Serie B. Segundo:
Modificar, el artículo quinto de los estatutos sociales,
en relación a la prórroga referida, manteniéndose el resto
inalterado, el cual, por lo t
sigue: QUINTO: El capital dd
noventa y Cinco ul pdosci Shtos
to, quedará redactado como
iedad es de ciento
veintitrés millones
ochocientos treinta y seis pesos dividido en un millón
doscientas doce mil ciento veintinueve acciones sin valor
nominal, las cuales a su vez se dividen en una Serie
Ordinaria; una serie preferente denominada Serie A y una
serie preferente denominada Serie B. La Serie Ordinaria,
consta de doscientas noventa y cuatro mil novecientas
cincuenta y una acciones y goza de plenos derechos
económicos y políticos. La Serie A, consta de treinta y
dos mil trescientas veinticuatro acciones, goza de plenos
derechos económicos y políticos y está sujeta a la
obligación de ser canjeadas en su totalidad por acciones
ordinarias. El canje se efectuará el día treinta y uno de
marzo de dos mil dieciocho y será: a) por treinta y dos
mil trescientas veinticuatro acciones de la Serie
Ordinaria, si al treinta y uno de diciembre de dos mil
diecisiete la utilidad acumulada por acción es inferior
a ciento setenta y siete mil ochocientos treinta y cinco
pesos; b) por quince mil novecientas cuarenta y cuatro
acciones de la Serie Ordinaria, si al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecisiete la utilidad acumulada por
acción es igual o superior a ciento setenta y siete mil
ochocientos treinta y cinco pesos pero inferior ciento
noventa y cuatro mil dos pesos; c) por una acción de la
Serie Ordinaria, si al treinta y uno de diciembre de dos
mil diecisiete la utilidad acumulada por acción es igual
o superior a ciento noventa y cuatro mil dos pesos. La
utilidad acumulada de la compañía por acción corresponde
a la suma de las utilidades totales, después del impuesto
de primera categoría establecido en la Ley de Impuesto a
la Renta, de cada uno de los ejercicios financieros del
primero de enero de dos mil trece al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecisiete, dividido por el número
de total de acciones existentes al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecisiete, sin considerar en ese
total las acciones liberadas de pago que se hayan emitido.
Cualquiera sea la cantidad de acciones de la serie
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ordinaria por las cuales se canjeen las acciones de esta
Serie A, se aumentará el número de acciones ordinarias en
la cantidad que corresponda y se deberá ajustar el número
total de acciones de la compañía. Producido el canje el
número total máximo de acciones en que se podría dividir
el capital de la sociedad será la cantidad de un millón
doscientas doce mil ciento veintinueve acciones,
cantidad, en todo caso, que podrá variar si en el futuro,
en Junta Extraordinaria de Accionistas se acuerda la
emisión de nuevas acciones. En caso que antes del treinta
y uno de marzo de dos mil dieciocho, se enajenase, a
terceros no relacionados, más del cincuenta por ciento
del total de las acciones que en conjunto Inversiones
Gables, S.L.U. e Inversiones Similan, S.L.U. adquieran
producto de este aumento de capital, las acciones serie
A se cCanjearán por treinta y dos mil trescientas
veinticuatro nuevas acciones de la Serie Ordinaria. La
Serie B consta de ochocientas ochenta y cuatro mil
ochocientas cincuenta y cuatro acciones, goza de plenos
derechos económicos y políticos y tiene el derecho
especial de percibir, a prorrata, un dividendo eventual
de hasta la suma máxima de cuatro mil millones de pesos
a más tardar el treinta de junio de dos mil dieciséis, si
procediere. Este dividendo está relacionado con el
resultado de las recuperaciones de los créditos vencidos
que la compañía tiene en contra de la sociedad Pescanova,
S.A., que adeuda a Tanner la cantidad de veintidós
millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica,
correspondiente a letras de cambio adquiridas a sus
filiales chilenas Pescachile S.A. por dos millones de
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica; Acuinova
S.A. por catorce millones de dólares de los Estados Unidos
seis millones de
dólares de los Estados Unidos américa. Si la
la cantidad de
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NOTARIO pigresme
7o
veintidós millones de dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica menos la suma de cuatro millones de pesos,
toda suma en exceso que se recupere, será distribuida
como dividendo eventual a las acciones Serie B a prorrata,
esto es el monto recuperado en exceso dividido por el
número de acciones Serie B, será el dividendo eventual a
pagar por acción. Si la recuperación es igual o menor a
la señalada cantidad, no habrá dividendo eventual.
Verificado el pago del dividendo eventual, o el hecho de
no proceder el mismo, todas estas acciones Serie B, serán
canjeadas por “igual número de acciones ordinarias.
Tercero: Facultar a don Mario Espinoza Feliú; don José
Burgueño Merino y doña Claudia Valenzuela Arrellano, para
que, actuando uno cualquiera de ellos, separadamente,
reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, en todo o en parte, así
como facultar al portador de copia autorizada de tal
escritura o de un extracto de la misma para que pueda
requerir del Conservador que corresponda, las
inscripciones, anotaciones y subinscripciones y demás
trámites oO actuaciones que sean pertinentes en el
Registros de Comercio, y para que proceda a requerir del
Diario Oficial la publicación del extracto. Por no haber
otras materias que tratar y haberse cumplido el objeto de
la convocatoria, el Presidente declara cerrada la Junta y
levanta la sesión a las once cuarenta y cinco horas. Hay
firmas ilegibles sobre los nombres Jorge Sabag Sabag,
Alberto Pulido Astoreca, José Burgeño Merino, Ricardo Massú
Massu, Presidente; Mario Espinoza Feliú, Secretario.
CERTIFICADO. La Notario que suscribe certifica: PRIMERO:
Haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas
de la sociedad “TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.”, la
que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en
el Acta que precede. SEGUNDO: Que se encontraban presentes
en la Junta las personas que indica el Acta. TERCERO: Que
los poderes presentados fueron calificados y aprobados en
sí MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ
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la forma y con el quórum que da cuenta el Acta. CUARTO:
Que se encontraban representadas en la Junta un millón
doscientas cuatro mil ochocientas veintiséis acciones,
equivalentes al noventa y nueve coma cuatro por ciento de
las acciones emitidas y en circulación. QUINTO: Que las
proposiciones hechas a la Junta fueron íntegramente
leídas, puestas en discusión y aprobadas por aclamación
de las acciones que se indican en el Acta. SEXTO:
Reducción conforme a Libro de Actas de Sociedad Tanner
Servicios Financieros S.A. que se ha tenido a la vista y
devuelve al portador debidamente certificado por la
Ministro de fe que autoriza. Santiago, a veinte de
diciembre de dos mil dieciséis. Hay firma ilegible sobre
el nombre María Soledad Santos Muñoz.”. Minuta
redactada por la abogada Claudia Valenzuela
Arellano.- En comprobante y previa lectura firma
la compareciente.- Se da copia.- Doy te. A
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CLAUDIA VALENZUELA ARELLANO
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LA PRESENTE COPIA ES
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Udo, 400
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