TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A. 2014-03-28 T-14:36

anner

ervicios Financieros

Santiago, 28 de marzo de 2014

Señor
Carlos Pavez
Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE

Referencia: Acompaña Prospecto Comercial y presentación a los inversionistas, acerca de la
Línea de Bonos emitida por Tanner Servicios Financieros S.A. inscrita bajo el N?
709 del Registro de Valores de ésta Superintendencia.

Estimado señor Superintendente:
Por medio de la presente y de conformidad a lo dispuesto por la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores

y la Norma de Carácter General N? 30 de 1989, modificada por la Norma de Carácter General N? 242,
impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, hacemos llegar a Usted una copia del

Prospecto Comercial y presentación que entregará Tanner Servicios Financieros S.A. a posibles
inversionistas, en el marco de la emisión de bonos serie P emitida con cargo a la Líneá de Bonos inscrita
en el Registro de Valores de esa Superintendencia con fecha 7 de marzo de 201 húmero 709.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

Jorge Sabag Sabag

Presidente

Casa Matriz
Huérfanos 863, p 3,
Santiago, Chile
+562 674 7500

tanner.c!

ARCHIVO PHILIPPI – N* 3593323 vl

Descripción del Negocio

Tanner Servicios Financieros S.A. (“Tanner”) es una institución
financiera no bancaria chilena líder, que ofrece un amplio rango
de productos y servicios financieros principalmente dirigidos a
pequeñas y medianas empresas (“PYMEs”)

La compañía opera a través de 4 líneas principales de producto:
Crédito Automotriz
Factoring Nacional
Leasing
Factoring Internacional

Además, ofrece servicios de Corredora de Bolsa, Corredora de
Bolsa de Productos y Corredora de Seguros a través de sus
filiales

Amplia cobertura geográfica a través de 34 sucursales en Chile,
que le permiten acceder a diversos sectores económicos

Importante crecimiento en el ultimo año reflejado en un CAC()
de 24% en Colocaciones Netas para 2012-2013.

Equipo de Administración con amplia experiencia en la industria
financiera, con foco en un adecuada gestión del riesgo y en la
práctica de los mejores estándares de gobierno corporativo.

Clasificación de Riesgo

STANDAR A A
BBB- ZPOOR’S BBB- FitchRatings

A Humphreys A FitchRatings

Fuente: Tanner.
Nota: Reportes según IFRS.
(1) CAC: Crecimiento Anual Compuesto

Principales Indicadores (2013)

En Ch$ 25.660mm
E Ch$ 723.063mm
E Ch$ 537.463mm
En
Ch$ 209.985mm
En

Más de 50.000

a 34 (Arica a Punta Arenas)
q 1.161
la .
tn
E RATA SA PLE)
(el
[6 Leasing
[6] Factoring
m Nacional
Credito
Automotriz
E Factoring
o Internacional

Exitosa experiencia de más de 20 años

+ Fundado por los
controladores del
CENA
BBVA Chile), los
grupos Massu y Said,
DRA
EA]
E
compañía cambió a
(ERICO
1998 y luego en 2011
a su actual nombre

SM
A FCIY

TS
EEE
EIA
AA O
II EERO
EA O)
TI)
IO EE
realice operaciones
internacionales en
NETA
asociados

+ Secrea la división de
Na

IFC

MALETA
E
el 17,6% de la
propiedad a través
de un aumento de
capital
MISERIA
ENEE)
TES TO)

INN ECUESES
bonos locales
sumando
“US$80mm

Tanner

Servicios Financieros

EEE
GENE
Seguros
ASAS
MACS
US
Aumento de capital
por “US$20mm
(Oct.)

EU
de la compañía a
Tanner Servicios
ELE

anner

TNA lalo

ACHEL

ST ET
IEEE
PEA
4,375% (Marzo)
MET AA
ANA
Leasing Vendor

UA ER)
ingresa a la
ONE
Tanner con el 27.0%
a través de un
aumento de capital
TS

ACNE
DEA EE
de Leasing (ACHEL)

OE)
activamente en la
fundación de la
DEA EE
CORTES
(ET
(Ii IN

Fuente: Tanner

+ La compañía se
ABI
Superintendencia de
Valores y Seguros
ESOS]

LO CUE
GORE)
Cua

VALORES Y SEGUROS

+ La filial Tanner
Corredores de Bolsa
COME)
sus operaciones
CO UE)
DOE
DE

+ Secrea la division de
MES174

Montos en US$ según tipo de cambio de $524,61 por USS, tipo de cambio oficial del Banco Central para el 31 de Diciembre de 2013.

SETS
locales por
ES
Aumento de capital
por “US$20mm
(Nov.)
MERA

de Tanner
(EEES
(Dec.)

El Grupo Massu
aumenta su
EEES
Aumento de capital
por “US$41mm
(Oct.)

ST EAT
ARTS
NEO
clasificación de
ES EE
BBB- (investment
HENO ES
Fitch and S8/P (Ene-
13)

Directorio

Estructura de propiedad (2013)

Inversora Inversiones
Quillota Dos Rio Abril
(E.Bertelsen) (M. Gonzalez)
FSA FIP Management

(F.Schulz) (2,4%)
Asesorías
Financieras Belén
(J.Sabag)
Inversiones
Bancarias
(Grupo Massu)
The Capital
Group

SS

The Capital Group

Capital International Private Equity Funds (CIPEF) es una unidad especialista dentro de
Capital International, uno de los mayores inversionistas mundiales

Es uno de los equipos con mayor experiencia en capital privado de mercados
emergentes, con más de US$2.9 billones invertidos a través de sus cinco fondos desde
1992

Está enfocado en inversiones en compañías líderes de mercados emergentes. Desde
1992, CIPEF ha realizado más de 80 inversiones en 26 países y 34 industrias diferentes.
CIPEF es parte de The Capital Group, una organización independiente que administra
inversiones con más de 80 años de experiencia. En Latinoamérica CIPEF ha completado
13 transacciones en los últimos 12 años por más de US$1.5 billones.

CIPEF tiene 2 representantes en el directorio, quienes participan en los respectivos
comités de la compañía.

Fuente: Tanner.

Se incorporó a Tanner como presidente ejecutivo desde 2002

+ 34 años de experiencia sector financiero de Chile y Latinoamérica

Controlador del Grupo Massu y cofundador de Tanner

+37 años de experiencia en sector financiero de Chile e Inglaterra

Se incorporó a Tanner en 2010 como Director Independiente

Es director de otras empresas líderes en Chile

Se incorporó a Tanner en 2012 como Director Independiente
Ex Superintendente de la SVS y SAFP

Se incorporó a Tanner como director desde sus inicios
Se desempeñó como director de BBVA C. de Bolsa y Banco BHIF (BBVA)

Socio con responsabilidad principal en Latinoamérica. Miembro del
comité de inversiones.

Antes de incorporarse a CIPEF en 2003, estuvo 7 años en Donaldson,
Lufkin €. Jenrette (ahora Credit Suisse) Graduado de Universidad
Externado de Colombia y MBA de Columbia University Graduate School
of Business.

Ejecutivo con responsabilidad principal en Latinoamérica.

Antes de incorporarse a CIPEF en 2008, estuvo 2 años con BP en
Inglaterra.

MBA de Stanford Graduate School of Business además de Ingeniero del
Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA).

O To

Gerente General

Asumió en Febrero de 2014 (ex Gte. Gral. Corpbanca)
Gerente Comercial

18 años de experiencia en Tanner

Gerente Factoring Internacional
17 años de experiencia en Tanner

Gerente de Riesgo

15 años de experiencia en Tanner

Gerente Crédito Automotriz

+20 años de experiencia en la industria automotriz
Gerente de Planificación y Finanzas

+14 años de experiencia en la industria financiera

Instancias de Gobierno Corporativo

Gerente de Operaciones y Tecnología

+25 años de experiencia en la industria financiera
Gerente de Desarrollo e Innovación Tecnológica
8 años de experiencia en Tanner

Gerente de Leasing

18 años de experiencia en la industria financiera
Gerente de Cobranzas de Credito Automotriz
+25 años de experiencia en la industria financiera
Gerente de Servicio de Atención al Cliente

+10 años de experiencia en la industria financiera

Auditor Interno
+30 años de experiencia en la industria financiera

Fuente: Tanner.

Objetivo

Revisa y controla la estrategia del negocio, resultados mensuales, presupuesto, inversiones y

desempeño financiero

Mensual

Instancia a cargo de aprobar las líneas comerciales sobre US$0,4mm y situaciones especiales

Quincenal

Revisa reportes de auditoria interna, control del plan de auditoria, cumplimiento de la regulación y

observaciones de auditores externos y del regulador

Mensual

Revisión de indicadores macro y microeconomicos y su impacto en la compañía, además de revision

de posiciones de liquidez y calce

Mensual

Revisión de normativa y del cumplimiento de la misma relacionada a lavado de dinero,

financiamiento del terrorismo y de otras materias relacionadas

Mensual

Tanner ha diversificado sus operaciones desde 2004, ingresando exitosamente a nuevas líneas de negocios

Estructura Organizacional

(ld ld Crédito

7 A A Leasin
Nacional Internacional Automotriz E

[19 do 4ÍiT-d Provee liquidez a través de la adquisición de cuentas por cobrar a
Nacional descuento

Factoring

a] Factoring y otros servicios a exportadores e importadores chilenos

Crédito Financia la adquisición de vehículos de todos los tamaños ofreciendo
Automotriz diferentes productos de acuerdo a las necesidades de los clientes

Leasing Leasing a clientes de diversos sectores economicos

[0175 Compra/venta de acciones, productos y de seguros, que complementan
Negocios los servicios financieros ofrecidos en las otras líneas

Fuente: Tanner.
6 Nota: Reportes bajo IFRS.
(1) Calculado como Margen Bruto menos Gastos de Administración

Eli d Telde
de Bolsa

1993

1996

2004

2008

2005

El Ti Te lle
CE
it Md

Filiales

2 meses

3 meses

40 meses

49 meses

N.A.

Filial Corredora
PORTS

42%

[9-19 do 1d Í4T-3 E

AAA E SEEN llo ATA

TNA lalo

ETA TT alir

e Elfactoring fue introducido en Chile en los “90s y desde entonces ha e Líder en la industria, con 20 años de experiencia (Tanner operaba
mostrado un crecimiento sostenido en colocaciones y clientes exclusivamente como compañía de factoring hasta 2004)

. des . . e Provee servicios de factoring nacional e internacional
e Industria altamente competitiva, con actores bancarios y no bancarios

* Uno de los dos miembros no bancarios de la ACHEF
e La ACHEF fue fundada en 1994 y provee de un marco institucional

para el sector e Significativo crecimiento del stock en los últimos años, con foco en

mantener la diversificación y atomización y una adecuada gestión del
riesgo

(ET ESA) Colocaciones Netas (Miles Ch$ mm)
708713 CAC: 121%
$2.638,1 $2.611,8

$2.429,3 s $203,5 $258,3
$2.004,2 $1.946,8 $152,5 193,6 xx
y $1.5202 A $052 $1063 os

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Clientes – ACHEF (‘000) Clientes (000)

5 EZ
18,

16.6 ,2 19,5 18,7 3,8 4,2 4,2 4,6

, 3,0 3,2 :

_ E [| |] ] A | |] [|] [] [] MA
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuentes: Tanner, ACHEF.

WEI TE]!

Canales de distribución TEE Til

Financiamiento de vehículos nuevos y usados para uso personal o

Intermediario que une a compra ventas de autos con comercial
empresas financieras . Financiamiento de hasta el 100% del vehículo a plazos
Formada por los dos mayores importadores de autos de de 12-60 meses

Chile (“30% del Mercado de vehículos nuevos)
Cuotas fijas mensuales

Ejecutivos de ventas instalados en las compra ventas de

autos a través de alianzas estrategicas Financiamiento de hasta el 80% del valor del vehículo a

plazos de 25-37 meses en cuotas fijas

Enfocada en clientes de la industria del transporte Ami iz
o , . Al término, el deudor cuenta con la opción de comprar
principalmente a través del cruce con los clientes de , . A
_ el vehículo o renovar el financiamiento
factoring

(A SA)

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2008 2009 2010 2011 2012 2013

8 Fuentes: Tanner, Forum, GMAC.

Visión general

Consolidada posición en la industria como una empresa líder en 5
ms 0 ; ; AS
servicios de financiamiento Ed0s

El sector es ampliamente dominado por la industria bancaria, $4.090,4 $3.887,4 $4.400,4 $5.169,5 $5.604,9
organizados por la Asociación de Empresas de Leasing de Chile
(“ACHEL”).

$6.226,4

os . os 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Tanner es el único actor no bancario presente en esta asociación

Rápido crecimiento desde el ingreso en la Gran potencial de crecimiento derivado del
industria el 2008 cruce de cartera con clientes de factoring

Enfocado en leasing financiero Importante espacio para crecer dentro del

Línea de negocio clave para la diversificación de segmento de leasing inmobiliario

productos de Tanner, especialmente debido al
mayor plazo de colocación

2008 2009 2010 2011 2012 2013 En la ACHEL el stock total considera un 47%

en leasing inmobiliario vs. 14% en Tanner
Promedio de 37 meses para vehículos,
maquinaria y equipos y 74 meses para
inmobiliario

Producto atractivo para Tanner por las
Inmobiliario sólidas garantías y plazos largos de las
operaciones

Maquinaria y

Principales clientes son PYMEs relacionadas Equi
quipos

a la construcción, transporte y minería

38%
Vehículos

Fuentes: Tanner, Asociación Chilena de Leasing (“ACHEL”).

10

(E

Adquirida por Tanner en 2011

Corretaje de valores y wealth management

$2,6
Marca de alto prestigio: “90 años en el mercado local $01 $10
A
2011 2012 2013
(AER E
Inicio de operaciones en 2005 y primera corredora en
ser inscrita en la SVS
Enfocada en corretaje de operaciones de facturas y
financiamiento de inventarios 50,3 50,4 30,6
A
Actor relevante con un crecimiento sostenido 2011 2012 2013

Corredora de Seguros

Filial fundada en 2011

Significativas oportunidades de crecimiento derivado del

cruce de productos con los principales negocios de la

compañía $0,2 $0,6 $0,9
2011 2012 2013

Todas las filiales están supervisadas independientemente por la SVS

Fuentes: Tanner, Bolsa de Comercio de Santiago (“BCS”), Bolsa de Productos de Chile (“BdeP”), AACh.

——- —_—

(ATT MEA) ASE!

$537,5 $112,1
$433,9 $90,7
$370,5 ! $67,2

2011 2012 2013 2011 2012 2013

Utilidad (Miles Ch$ mm) (AAA

$25,6

, 41,7%
$19,9 o
514,4 37,5% 38,0%

2011 2012 2013 2011 2012 2013

Fuente: Tanner.
12 (1) Calculado como Gastos de administración dividido por Margen Bruto antes de Provisiones y Castigos.

13

ESE

Acceso a diversificadas Fuentes de financiamiento

Bancos: sólida relación comercial con los principales bancos chilenos

combinado con un creciente acceso a instituciones financieras
extranjeras

Efectos de Comercio: mayor emisor del mercado market (35.8% del

volumen emitido durante el 2013)

Bonos Locales: 8 emisiones a la fecha, con una deuda vigente de

“US$249.3mm

Bono Internacional: primera emisión en el 2013, US$ 250 mm, 5 años

Sólida liquidez proveniente de la cartera de factoring con un promedio de

recaudación diaria de “USS$10mm a 2013

Los sucesivos aumentos de capital entre 2007-2012 han permitido a la

compañía financiar su plan de crecimiento

$217,1

$31,2 $118

Perfil de Vencimientos

CER IES ME EA

AT amiento (2013)

Otros

Efectos

Comercio Bonos Locales

Bancos
Extranjeros

Bancos Locales
Bonos
Extranjeros

MEA EA

$6,2 $6,2 $3,1

2014 2015 2016

Fuentes: Tanner, SVS.

2019 2020 2021

EVITA

Covenant Financiero: 7,5x

$210,0

856,5 $100,7 24x

2011 2012 2013 2011 2012 2013

25,8% 23,8% 4,0% 4,1% 4,0%
16,5%

2011 2012 2013 2011 2012 2013

Fuente: Tanner.
(1) Calculado como Pasivo Total dividido por Total Patrimonio al final de cada periodo.
(2) Calculado como Utilidad neta dividido por el patrimonio promedio

14 (8) Calculado como Utilidad neta dividido por el Total de Activos promedio.

Adecuada Administración del Riesgo E anner

TNA lalo

…Reflejado en bajos índices de mora (?)…

m 30-90 días Mm >90 días [CMT NERO!
5,4% tramo >90 días es 1,6%
¡1%

Tac di 1,8% 0,8% 1,6% 1,1% 1,2%
¿970 , ,

po AA A 16% |

2011 2012 2013

m 1-90 días m>90 días

1,2% 1,3% 1,2%
0, 0, 0,
O 0,9% 0,9% 0,9%

ES MA

2011 2012 2013

m 1-90 días m>90 días

o,
2,5% 2,1%

2.

2011 2012 2013

15 Fuente: Tanner.
(1) Índice de mora: Mora / Stock Total

AAA RA E EN CEAEAOEEAE (1) anner

TNA lalo

INES 1 E)

Patrimonio Total – 2013 (Ch$ miles de mm) Utilidad – 2013 (Ch$ miles de mm)

$2.354 $513,6
$323 5308 $210 $200 $182 $182 $32,8 $26,6 $25,7 $20,9 $13,7 $20,9
Fr T T T T T T E -, r T T T T T T 1
a a a 4 Industria Manco Banco a 4 Industria
D unsecate BCE Era ne, do JEMorgan – Bancaria de Chile Es e: as A 4 Bancaria
(Mediana) (Mediana)
4 +10 41 O 13 H14

DO 4 +9 10 O 412 ma

ROE – 2013 (2) ROA – 2013 (5)

22.5% 19,0% 18,9% 15.9% 3,5%
12,2% o 2,0%
pe 8% 1,2% 1,0% 0,7% 1,2%
A A A + PTE
O 43 $9 EN 4138

41 47 18 O 10 21

Fuente: Tanner, SBIF
Nota: Cifras reportadas bajo IFRS. Ratios de Tanner calculados de acuerdo a la metodología de la SBIF.

(2) Utilidad al final del período / Patrimonio Total al final del período
17 (3) Resultado operacional al final del período / Activos Totales al final del período

18

Entidad No Bancaria de Amplia
(EE A ar

y Servicios Financieros
Líder en la Industria

O aia
Gobierno Corporativo

Alto Nivel de Compromiso del
Grupo Controlador y Administración

MT MAT NN
la Industria

Diversificadas
MS
Financiamiento que
SERTE
AE)

Procesos Comerciales y
Operacionales

Eficientes y Diferenciadores

Estado de Resultados

Miles ChS mm 2011 2012 2013

Ingresos 67.194,1 90.700,4 112.079,9
Costos Operacionales (31.705,7) (45.224,1) (54.980,5)
Margen Bruto 35.488,4 45.476,3 57.099,4
Gastos de Administración (18.417,3) (22.652,8) (28.466,2)
Resultado Operacional 17.071,0 22.823,5 28.633,2
Otros 429,0 868,4 2.082,5
Resultado antes de impuestos 17.500,0 23.691,9 30.715,7
Impuestos (3.052,2) (3.755,1) (5.055,5)
Utilidad 14.447,8 19.936,7 25.660,2
Interés minoritario (112,6) (434,1) (1.012,8)

Utilidad Neta 14.335,2 19.502,7 LOS

Balance

Miles ChS mm 2011 2012 2013
Efectivo y Equivalentes a Efectivo 9.045,7 16.243,5 31.921,2
Colocaciones Netas Corrientes 262.605,2 294.996,3 374.616,6
Otros Activos Corrientes 36.653,4 73.602,0 102.077,1
Total Activos Corrientes 308.304,3 384.841,7 508.615,0
Colocaciones No Corrientes 107.883,7 138.930,4 162.846,1
Otros Activos No Corrientes 14.025,8 24.817,2 51.601,5
Total Activos No Corrientes 121.909,4 163.747,6 214.447,7
Deuda Financiera Corto Plazo 188.543,4 250.621,9 217.110,1
Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar 41.345,0 39.882,3 39.034,7
Otros Pasivos Corrientes 9.716,8 10.908,4 12.986,2
Total Pasivos Corrientes 239.605,2 301.412,5 269.130,9
Deuda Financiera Largo Plazo 120.129,1 141.814,3 236.963,9
Otros 3.834,3 4.700,0 6.983,3
Total Pasivos No Corrientes 123.963,4 146.514,3 243.947,2
ETS EZ E
Patrimonio atribuible a controladores 65.236,4 97.916,0 206.660,7
Participación no controladora 1.408,8 2.746,6 3.323,9

Patrimonio Total 66.645,2| 100.662,6 209.984,6

20 Fuente: Tanner.

AER AE (1) anner

TNA lalo

Emisor: Tanner Servicios Financieros S.A.
Ratings: A (Humphreys) / A+ (Fitch)
Series: SERIE P

100% al refinanciamiento de pasivos y demás acreedores, con el objeto de calzar el plazo de la deuda, con
las colocaciones de crédito automotriz y leasing

Semestrales

01 de abril de 2014

Pasivo exigible / Patrimonio < 7,5 veces(1) Activos libres / Pasivo exigible no garantizado > 0,75 veces(?)

(1) Factor al 31 de diciembre del 2013: 2,44x
(2) Factor al 31 de diciembre del 2013: 1,41x

22

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros

PROSPECTO DE EMISION DE BONOS DESMATERIALIZADOS DESTINADOS A SER
NEGOCIADOS EN EL MERCADO GENERAL

1 INFORMACION GENERAL

1.1 Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Tanner Servicios Financieros S.A., en adelante también “Tanner
Servicios Financieros”, “Tanner”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de
Banco de Inversión BTG Pactual Chile

1.2 Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS
VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES
DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN
PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE
LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN
OBLIGADOS A ELLO.”

1.3 Fecha prospecto
Marzo de 2014

2 IDENTIFICACION DEL EMISOR

Nombre o razón social
Tanner Servicios Financieros S.A.

Nombre fantasía

Tanner S.A. o Tanner.

R.U.T.
96.667.560-8

Inscripción Registro de Valores
N* 777 del 27 de agosto de 2002.
Dirección

Huérfanos 863, 3” piso

Santiago, Chile.

Teléfono
(56 2) 2674 7500

Fax
(56 2) 2664 8820

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 1

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros
Dirección electrónica
Sitio web: www.tanner.cl

Correo Electrónico: investorrelations(UMtanner.cl

3 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña histórica
1993

Tanner Servicios Financieros S.A. en aquella época denominada Bifactoring, fue fundada en abril de 1993 por
los principales accionistas del entonces Banco BHIF (grupo Said y Massu). Es una de las empresas con
mayor trayectoria dado que los orígenes del factoring en Chile se remontan a fines de la década del 80.

Tanner Servicios Financieros es un activo participante en la Asociación Chilena de Empresas de Factoring
A.G. ((ACHEF”), de la que también fue fundador, cuyo objetivo es darle institucionalidad al sector y reunir a
los actores relacionados directa o indirectamente a la industria bancaria.

Al 31 de diciembre de 2013, la ACHEF reúne a 13 empresas de factoring relacionadas mayoritariamente a
bancos o que sus accionistas son a su vez accionistas de algún banco. Las empresas agrupadas bajo la
ACHEF se caracterizan por funcionar bajo estándares operacionales comunes, lo que les permite, entre otras
cosas, compartir bases de datos de clientes, participar de sistemas de información comunes y mantener
sistemas de contabilidad uniformes. A través de la ACHEF se han elaborado diversos proyectos tendientes a
promover las operaciones de factoring con empresas del Estado y grandes pagadores de documentos.

1996

Tanner Servicios Financieros fue aceptado como miembro de Factors Chain Internacional (“FCI”), la cadena
de empresas de factoring más grande del mundo (247 empresas de factoring en 66 países). El participar de
esta asociación le ha permitido a Tanner Servicios Financieros desarrollar con mayor facilidad y eficiencia
operaciones de factoring relacionadas al comercio exterior, contando para ello con corresponsales en el país
de destino de las exportaciones de los clientes de Tanner Servicios Financieros, a través de los cuales se
obtienen coberturas de riesgo y se realiza la cobranza en el extranjero.

1999

Durante 1999, Tanner Servicios Financieros, en ese momento Bifactoring, adquiere la categoría de “Full
Member” de Factors Chain International. Esta categoría dice relación con el volumen de negocios
internacionales que realizan las empresas de factoring asociadas y le otorga a Tanner Servicios Financieros
un mayor peso relativo en la votación de decisiones inherentes a la asociación.

Con fecha 30 de diciembre, mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se aprueba el cambio de
nombre de la Sociedad de Bifactoring a Factorline S.A.

2000

Este año, inicia sus actividades Servicios Factorline S.A., hoy Tanner Leasing S.A. filial en un 99,9% de
Tanner Servicios Financieros S.A., empresa a través de la cual se realizan todas las operaciones de leasing,
adicionalmente presta el servicio de cobranza normal, judicial y extrajudicial, tanto propia como de terceros,
además de proveer servicios de procesamiento, almacenamiento y transmisión de datos a Tanner Servicios
Financieros.

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anner

Servicios Financieros

2001

Tanner Servicios Financieros realizó importantes avances en sus sistemas de información en línea para los
clientes, poniendo a disposición de éstos un sistema de información a través de Internet que les permite
obtener, entre otras cosas, en forma instantánea, un detalle de todas sus transacciones, así como un
seguimiento de las etapas en que se encuentra la cobranza de éstas. Esto significa importantes beneficios
operativos para los clientes.

2002
A partir de enero se integra el señor Jorge Sabag como accionista y Presidente Ejecutivo de la empresa.

En abril se solicita la clasificación de solvencia de Factorline, hoy Tanner Servicios Financieros a la
clasificadora de riesgo Fitch-Ratings obteniendo la categoría BBB+.

En junio se inscribió la sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros,
acogiéndose a las normas y procedimientos establecidos para las sociedades anónimas abiertas.

En octubre Tanner Servicios Financieros se convierte en la primera empresa en Chile en registrar una línea
de efectos de comercio bajo las nuevas disposiciones aplicables de la Ley de Mercado de Capitales y
regulaciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. La línea por $7.000 millones fue
clasificada en categoría N2 por dos clasificadoras de riesgo privadas y aprobada como instrumento de
inversión para las AFPs con igual categoría por la Comisión Clasificadora de Riesgo.

2003

Durante el curso del año la posición de riesgo de la empresa mejoró sustantivamente. Esto se refleja en la
evolución positiva que tuvieron los principales índices relacionados. En agosto se inauguran las nuevas
oficinas de Casa Matriz lo que ha permitido un funcionamiento operativo mucho más expedito.

El 9 de diciembre se efectuó la inscripción de una segunda línea de efectos de comercio por $4.000 millones.
Durante el mismo año aumentó su cobertura geográfica con la apertura de dos nuevas sucursales en las
ciudades de Iquique y Curicó.

2004

Se continúa con el plan de ampliar su cobertura geográfica abriendo sucursales en las ciudades de Calama,
Talca, Los Angeles, Valdivia y Santiago (Santa Elena). El número de clientes y el volumen de operaciones de
factoring fue incrementado en 42% y 28%, respectivamente con respecto al año anterior.

Con el objeto de diversificar su portfolio de negocios se crea la División de Crédito Automotriz, destinada a
financiar la adquisición de vehículos tanto a personas naturales como empresas.

En mayo se obtiene un importante nuevo financiamiento en moneda extranjera a través de la Corporación
Interamericana de Inversiones del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

2005

Durante el mes de febrero, se inscribe una tercera línea de efectos de comercio por $7.000 millones. El
mismo año, la Sociedad continuó con su plan de ampliar su cobertura geográfica en el territorio nacional,
abriendo tres nuevas sucursales, una en la comuna de Providencia en la Región Metropolitana, y dos en
regiones, una en la ciudad de Arica y la otra en la ciudad de Chillán. La operación de dichas sucursales
contribuye a incrementar los volúmenes de operación y servicios de cobranza.

En junio se obtuvo US$5 millones de financiamiento a través del International Finance Corporation del Banco
Mundial.

Continuando con la estrategia de diversificación, el 30 de noviembre de 2005 se inscribió en la
Superintendencia de Valores y Seguros la primera empresa de corredores de bolsa de productos, Tanner
Corredores de Bolsa de Productos S.A., empresa en la cual Tanner Servicios Financieros participa en 70%,
estando en poder del economista y presidente de la Bolsa de Productos, don César Barros Montero, el 30%
restante. Esta sociedad inició sus operaciones en diciembre de ese año.

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anner

Servicios Financieros
2006

Tanner se define desde el punto de vista estratégico como una empresa de Servicios Financieros e inicia el
proceso de adecuación para proyectarse en esta nueva visión. En agosto del mismo año, se inscribe una
cuarta línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En diciembre de 2006, la Clasificadora de Riesgo
Humphreys Ltda. y Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo Ltda. elevan la clasificación de riesgo de
solvencia desde la categoría BBB+ a A-.

Durante el año 2006 se materializaron importantes inversiones en tecnología. En el ámbito de atención a
clientes se potenció el sitio e-Tanner Servicios Financieros haciéndolo más atractivo y amigable, e
introduciendo varias mejoras relativas a la información a clientes.

Continuando con la política de expansión comercial a lo largo del territorio nacional se abrió la sucursal de
Copiapó para atender las necesidades de un vasto sector en esa localidad, con ellos se alcanza 21
sucursales.

2007

En marzo se produce un cambio accionario en la sociedad, en que Inversiones Bancarias S.A. relacionada a
Ricardo Massu Massu adquiere un paquete importante de acciones de Inversiones Anmar S.A. relacionada al
grupo José Said e Inversiones Newport Ltda. relacionada al Grupo Said Handal. Por otra parte, Inversiones
Bancarias S.A. vende un paquete minoritario de acciones a Asesorías Financieras Belén relacionadas a
Jorge Sabag Sabag, Presidente Ejecutivo de la sociedad y a Asesorías e Inversiones Cau Cau relacionada a
Sergio Contardo Pérez, Gerente General.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 22 de marzo de 2007, los
accionistas aprobaron un aumento de capital del Emisor por $15.117 millones con capitalización de utilidades
por $5.841 millones y un aumento adicional de $10.000 millones, el cual tiene plazo de 120 días para ser
suscrito y pagado. Las nuevas acciones fueron pagadas en septiembre, fecha en que se incorpora como
accionista Internacional Finance Corporation miembro del Banco Mundial.

En junio, se inscribe una quinta línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En agosto del mismo año
fue autorizada la emisión de una línea de bonos por $ 20.000 millones, la cual fue totalmente colocada en
octubre.

En noviembre se crea la División de Leasing, cuyo mercado objetivo son Pymes.

Durante el año 2007, se abrieron un total de 3 nuevas sucursales, dos en la Región Metropolitana, en las
comunas de San Bernardo y Pudahuel, y una en la ciudad de Punta Arenas, totalizando así 24 sucursales.

2008

En abril se aumentó el número de directores de 5 a 7. Los nuevos directores que ingresaron fueron: Bárbara
Vidaurre Miller y Mark Alloway (éste último representando al IFC).

En julio, se inscribe una sexta línea de efectos de comercio por $ 15.000 millones.
En septiembre se inscribe una segunda línea de bono por UF 1.500.000

2009

En marzo se recibe un nuevo crédito de IFC (Banco Mundial) por US$ 15 millones.
En abril, asume como vicepresidente del directorio don Ricardo Massu Massu.

En agosto se ofertan exitosamente en el mercado $ 20.000 millones con cargo a la segunda línea de bono
inscrita en septiembre 2008.

A fines de año se inscribe una tercera línea de bono por UF 2.000.000, de la cual se ofrece y colocan
$ 20.000 millones.
En diciembre Clasificadora Humphreys Ltda. cambia las perspectivas de estables a favorables.

A partir del cuarto trimestre comenzaron a operar las siguientes sucursales: La Reina, San Miguel, Ovalle,
Los Andes, Valparaíso y Talcahuano, con lo cual la red de sucursales se extienden a 30.

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(Manner

Servicios Financieros
2010
En marzo se efectúa una capitalización de utilidades y reservas por $ 3.992 millones. Posteriormente en
septiembre en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba otro aumento de capital por $ 20.000 millones
y la emisión de 230.000 acciones, de las cuales, a noviembre de 2010 se encuentran suscritas y pagadas
115.000 acciones por $ 10.000 millones.

Dentro del primer semestre Clasificadora de Riesgos Humphreys Ltda. mejora el rating de los bonos de A- a
A y de los efectos de comercio de N2/A- a N1/A y Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo, los bonos de
A- aA y los efectos de comercio de F2/A- a F1/A.

Se efectúan exitosamente dos colocaciones de bonos, $ 20.000 millones en agosto y $ 10.000 millones en
noviembre.

En mayo se abre la sucursal número 31: Maipú.

En diciembre de 2010, Tanner Servicios Financieros S.A. junto a su matriz Inversiones Bancarias S.A.,
adquirieron, en la proporción de un 60% y 40% respectivamente, el 50% de las acciones con derecho a voto
de Gestora Tanner SpA – 45,7% de las acciones totales-, y el 1,8 % de las acciones emitidas por Financo
S.A. Gestora Tanner SpA a su vez es dueña del 94,03% de la acciones emitidas por Financo S.A. De esta
forma, en conjunto con Inverta S.A., dueña del otro 50% de las acciones con derecho a voto de Gestora
Tanner SpA, controlan la sociedad Financo S.A., detentando estas dos sociedades el 100% de la propiedad
de las sociedades Capitales Unidos S.A., Tanner Corredores de Bolsa S.A., Tanner Finanzas Corporativas
Limitada, Tanner Asesorías e Inversiones Limitada y de la sociedad constituida en Uruguay Interfinanco S.A

2011
En marzo inicia sus actividades la filial Tanner Corredora de Seguros S.A.

En abril se realizó exitosamente la colocación de bonos en el mercado local por UF 1.6 millones a 10 años
plazo y $ 15.000 millones a 5 años plazo.

En Mayo de 2011 Tanner Servicios Financieros S.A. compra a su matriz Inversiones Bancarias S.A., su
proporción de acciones con derecho a voto de Gestora Tanner SpA quedando así como dueña del 45,7% de
las acciones totales. Por otra parte, también le compró la participación en Financo S.A., quedando como
dueña de 1,8 % de las acciones emitidas por esta última.

En Agosto Tanner Servicios Financieros S.A. compró de Inverta S.A. 790.190 acciones serie A emitidas por la
Sociedad Gestora Tanner SpA y a las sociedades Inversiones Villago Limitada; Inversiones Villanar Limitada
y a Inmobiliaria Pajonal, 11.266.108 acciones emitidas por Financo S.A. quedando así con propiedad de
86,96% de las acciones emitidas por Gestora Tanner SpA y 3,64% de las acciones emitidas por Financo S.A.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de septiembre, los accionistas
aprobaron un aumento de capital por $10.000 millones a través de la emisión de 80.000 acciones suscritas y
pagadas el 27 de octubre por los actuales accionistas a prorrata de su participación. En forma adicional, se
acordó aumentar el capital de la sociedad mediante la capitalización, sin necesidad de emitir acciones
liberadas de pago, de utilidades provenientes del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Como
resultado de los dos aumentos de capital anteriores, el capital de Tanner Servicios Financieros S.A. ascendió
a la suma de $ 55.149.031.775 y el patrimonio alcanzó $ 64.193.362.899, al 30 de noviembre de 2011.

Con fecha 20 de diciembre, mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se aprueba el cambio de
nombre de la sociedad Factorline S.A. por Tanner Servicios Financieros S.A.

2012

En marzo, la familia Massu a través de Inversiones Bancarias S.A., aumenta su participación de 55,66% a
70,61% por la compra de 112.866 acciones de las 132.918 acciones de International Finance Corporation
(IFC), quien vende la totalidad de sus acciones.

En julio, Tanner Servicios Financieros S.A. aumenta su participación en Gestora Tanner SpA a
aproximadamente 98%, incrementando el control de ésta y de su filial Financo S.A, y a través de ellas el
control de las sociedades Capitales Unidos S.A., Tanner Corredores de Bolsa S.A., Tanner Finanzas

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3

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Servicios Financieros

Corporativas Ltda. Tanner Asesorías e Inversiones Ltda. y de la sociedad constituida en Uruguay
Interfinanco S.A.

En agosto, en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba un aumento de capital por $ 50.000 millones
mediante la emisión de 341.170 acciones, de las cuales 136.468 acciones por un monto total de $20.000
millones fueron suscritas y pagadas en octubre de 2012 y el saldo según necesidades de la empresa en un
plazo máximo de 24 meses.

Emisión de bono local por UF 1.500.000 en octubre de 2012 a 5 años.
2013

Tanner Servicios Financieros es clasificada con grado de inversión internacional por parte de Standars 8
Poor’s y Fitch Ratings (BBB-).

En marzo se coloca un bono internacional por USD 250 millones a 5 años.

En mayo se adquiere la totalidad de la compañía de leasing CIT Leasing Chile Ltda, actual Tanner Leasing
Vendor Ltda.

Se deja sin efecto el aumento de capital acordado en Junta extraordinaria de Accionistas en agosto de 2012,
en aquella parte que a la fecha, no ha sido suscrita ni pagada y que corresponde a MM$ 30.969 dividido en
211.316 acciones.

Se efectúa un aumento el capital por MM$ 9.618, mediante la capitalización de parte de las utilidades del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, sin emisión de acciones, quedando el capital de la sociedad
en la suma de MM$93.830 dividido en 884.854 acciones de una misma serie sin valor nominal.

Se efectúa un aumento de capital de MM$ 93.830, dividido en 884.854 acciones totalmente suscritas y
pagadas, a MM$ 195.224 dividido en 1.212.129 acciones. Para estos efectos se aprueba la creación de tres
series nuevas de acciones, 32.324 acciones preferentes Serie A, 884.854 acciones preferentes Serie B,
294.951 acciones de Serie Ordinaria, y el canje de las actuales 884.854 acciones de única serie, en acciones
Serie B. A través de este aumento de capital ingresa a la propiedad de la compañía The Capital Group, con
27%, a través de las sociedades Inversiones Gables S.L.U. e Inversiones Similan S.L.U., ambas constituidas
bajo las leyes de España, y que son de propiedad de CIPEF VI Tanner S.a.r.l. y CGPE VI Tanner S.a.r.l.,
respectivamente, las cuales, a su vez, son filiales de Capital International Private Equity Fund VI, L.P. y
CGPE VI, L.P.

2014
En febrero asume sus funciones como nuevo Gerente General de la compañía don Mario Chamorro Carrizo,

quien anteriormente se desempeñó como Gerente General del banco CorpBanca y que además cuenta con
una larga y exitosa trayectoria en la industria financiera.

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3.2 Descripción del sector industrial

3.2.1. Industria de factoring

El factoring es un sistema de financiamiento mediante el cual las empresas o “clientes” ceden sus cuentas
por cobrar a una compañía de factoring, constituyéndose esta última en el nuevo acreedor del documento
cedido. La compañía de factoring paga al cliente al momento de adquirir el documento usualmente entre el
80% y 90% del valor de éste menos una diferencia de precio. El día de vencimiento del título la entidad de
factoring recibe el pago del “deudor” de la cuenta por cobrar y entrega al cliente el porcentaje restante.

De esta manera, el factoring constituye una alternativa de financiamiento de capital de trabajo adicional a la
deuda bancaria, principalmente destinado a pequeñas y medianas empresas, las cuales pueden transformar
sus cuentas por cobrar en recursos líquidos inmediatos. Además, el financiamiento a través de operaciones
de factoring se caracteriza por su agilidad y por no aumentar los índices de endeudamiento de sus clientes.

Con la entrada en vigencia, en abril de 2005, de la nueva ley No. 19.983 que dio título ejecutivo a las facturas
y que reguló la actividad del factoring, se le dio nuevo impulso a la actividad en Chile.

Si bien la industria de factoring es relativamente antigua en países desarrollados, sus inicios en Chile se
remontan recién a fines de la década del 80. En sus comienzos, la industria de factoring operaba a través de
la compra de facturas, letras y cheques para luego incorporar otros tipos de documentos tales como
contratos, ventas con tarjeta de crédito y facturas internacionales. Los principales sectores económicos del
país servidos por empresas de factoring miembros de la ACHEF, al 31 de diciembre de 2013, son los
señalados en el siguiente cuadro:

Colocaciones netas ACHEF por actividad económica
(Por actividad económica de clientes. Al 31 de diciembre de 2013)

Transportes, Almac. y
Otros Comunicaciones
4,2% 5,3%

Servicios
5,0%

Comercio por Mayor
24,5%

Finanzas, Seguros,
Bs.Inmuebles y Otros
9,9%

Agricultura, Caza,
Pesca, Silvicultura
6,7%

Industria Manufacturera
11,2%

Actividades No
Especificadas y Otras
7,7%

Comercio por Menor

Construcción 12,6%
12,9%

Fuente: ACHEF

Las primeras empresas de factoring en Chile surgieron relacionadas a accionistas de entidades del sistema
financiero chileno, para luego, algunas de éstas ser incorporadas como filiales bancarias una vez que la
normativa de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras lo permitió.

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Servicios Financieros

El factoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de expansión con altas tasas
de crecimiento. La industria, representada por los miembros de la ACHEF (13 empresas asociadas
totalizando 18 partícipes, al 31 de diciembre de 2013), presenta una tasa de crecimiento anual compuesto
((CAC”) de 5,4% para el período comprendido entre el año 2008 y 2013. El siguiente gráfico muestra la
evolución de las colocaciones netas de los miembros de la ACHEF:

Evolución colocaciones ACHEF
($ millones de cada cierre)

CACos-13 5,4%

2.638.085
2.429.313 2.611.793
1.943.506
2.004.241
A 1.520.183 M
2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuente: ACHEF

Cabe destacar que a diciembre de 2009, se observa una disminución en los stocks en comparación con
diciembre de 2008. Esta baja se debió principalmente a la crisis mundial que también afectó los volúmenes
de operación de esta industria, sin embargo en años siguientes se puede observar un repunte en la actividad.

Marco legal

Tradicionalmente, las operaciones de factoring se han regido en sus aspectos básicos por las reglas
generales aplicables del Código Civil y Código de Comercio, especialmente en lo que se refiere a cesiones
de crédito y las demás obligaciones entre cedente, cesionario y deudor de un crédito. El 15 de abril de 2005,
comenzó a regir la Ley N* 19.983 que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia de la factura,
sujeto al cumplimiento de las condiciones que se indican en la referida ley. Esta nueva regulación contribuyó
al negocio del factoring, al facilitar la libre circulación de las facturas convirtiéndolas en títulos ejecutivos
cedibles, y permitiendo el cobro al deudor del crédito que consta en la factura mediante el procedimiento
ejecutivo establecido en el Código de Procedimiento Civil, siempre que se cumplan los requisitos y
condiciones establecidos en la citada ley.

En Enero de 2009 se publica la ley N* 20.323 que facilita el procedimiento de cobro de las facturas.

En términos generales, las empresas de factoring se relacionan contractualmente con sus clientes a través de
“contratos de factoring”, bajo los cuales se efectúan las respectivas cesiones de los créditos de los cuales son
acreedores originales los clientes.

A pesar de que no existe una entidad fiscalizadora de las empresas de factoring, algunas han optado por
someterse a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros mientras que las empresas filiales
de instituciones financieras son supervisadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Tanner Servicios Financieros se ha sometido a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros
al ser emisor de deuda en el mercado.

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3.2.2. Industria automotriz

El sector automotriz mostró un mayor crecimiento en 2013. Se registraron ventas por 378.785 vehículos
livianos nuevos y 765.107 vehículos livianos usados en el año 2013, lo que implica un crecimiento de 11,3%
en el primer segmento y de 5,6% en el segundo respecto de 2012, según cifras de la Cámara Nacional de
Comercio Automotriz de Chile (CAVEM). El dinamismo del sector se ha originado principalmente por precios
atractivos que se han mantenido relativamente estables durante los últimos tres años, la necesidad de
movilizarse en forma eficiente y segura y por una amplia oferta de créditos específicos. Actualmente en Chile,
72% de los automóviles nuevos vendidos tienen algún tipo de financiamiento, ya sea bancario o de firmas
especializadas.

La tasa anual compuesta de renovación del parque automotor de vehículos livianos llegó a 9,6% entre 2008 y
2013.

Ventas de vehículos nuevos
(Unidades por año)

CACos-13 9,6%

378.785
334.261 340.216
276.608
239.935
Ñ 172.044
2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuente: Cámara Nacional de Comercio Automotriz de Chile (CAVEM)

3.2.3. Industria del Leasing

El leasing es un servicio financiero que obedece a necesidades de financiamiento de bienes de capital
orientado a las empresas.

El leasing es un instrumento que le permite a la empresa invertir, crecer, ampliarse y renovarse. Consiste en
un contrato de arriendo, a un plazo previamente pactado, en el cual el arrendatario cancela rentas mensuales
que en su totalidad amortizan el valor de los bienes. Al término del contrato, el arrendatario tiene la alternativa
de adquirir el bien, cancelando la renta de opción de compra, la cual, en la generalidad de los casos equivale
a una renta más del contrato.

Con este instrumento se puede desarrollar una actividad empresarial o profesional, accediendo a importantes
ventajas financieras y tributarias.

El mercado de leasing hasta el año 1999 estuvo principalmente dominado por empresas de leasing filiales
bancarias, las cuales paulatinamente fueron absorbidas por sus bancos matrices, los cuales las han

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Servicios Financieros

transformado en divisiones de dichos bancos. Este hecho ha traído aparejado una reorientación de los
segmentos de mercados a los cuales se dirigen las divisiones de leasing de los bancos, básicamente a
clientes de los propios bancos y bienes inmobiliarios, estimándose que existe un fuerte potencial de
crecimiento en el segmento PYME.

Al 31 de diciembre de 2013 el stock de colocaciones presenta una tasa de crecimiento anual compuesto
((CAC”) de 11,4% para el período comprendido entre el año 2008 y 2013. El siguiente gráfico muestra la
evolución de las colocaciones netas de los miembros de la ACHEL:

Evolución de Stock de Colocaciones ACHEL

($ millones de cada cierre)

CACos-13 11,4%

6.226.424

5.118.138

3.782.263 4.610.346
3.624.957 3.474.344

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Stock de Colocaciones de Leasing por tipo de bien
(30 de septiembre de 2013)

Blenes Ralces
44%

Vehiculos
3%

Eq. De
Transporte
15%
Tlerra Eq. Industrales
10% 5%

Fuente: ACHEL

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3.3 Descripciones de las actividades y negocios

3.3.1 Estructura de Propiedad

A diciembre 2013, la propiedad de Tanner Servicios Financieros está relacionada con el Grupo Massu
(52,0%), con The Capital Group (27,0%), Jorge Sabag (7,5%), y otros inversionistas dentro de los cuales se
encuentran ejecutivos de la empresa (2,4%).

El Grupo Massu, que fundó la empresa y actualmente controla Tanner Servicios Financieros, posee una
vasta experiencia en el mercado financiero local e internacional. Su accionista controlador, Ricardo Massu,
tiene más de 30 años de trayectoria en el sector financiero en Chile y en Iglaterra. Fue vicepresidente y
director del Banco BHIF (hoy BBVA) por más de 20 años en donde junto con su familia llegó a controlar el
35% del banco.

El accionista y presidente ejecutivo de Tanner Servicios Financieros, Jorge Sabag, trabajó durante 23 años
en el Grupo Altas Cumbres, orientado a crédito de personas a través de Financiera Condell, negocio que
bajo su administración fue replicado en varios países de Latinoamérica, teniendo en todos ellos exitosos
resultados.

En 2011 se realizó un nuevo aumento de capital por $10.000 millones por medio de 80.000 acciones
suscritas y pagadas al 27 de octubre 2011 y adicionalmente se acordó aumentar el capital de la sociedad
mediante la capitalización de utilidades provenientes del ejercicio cerrado al 31 de diciembre 2010. Como
resultado de lo anterior, el capital de Tanner Servicios Financieros S.A. alcanzó la suma de $ 55.149 millones,
mientras que el patrimonio totalizó $ 66.645 millones al 31 de diciembre de 2011.

En 2012 se capitalizaron utilidades por $ 10.032 millones. En agosto se aprobó en Junta Extraordinaria de
Accionistas un aumento de capital por $ 50.000 millones mediante la emisión de 341.170 acciones, de las
cuales 136.468 acciones por $ 20.000 millones fueron suscritas y pagadas en octubre de 2012 y el saldo en
un plazo no superior a 24 meses de la fecha de la Junta. A septiembre de 2013, el capital ascendía a $
84.211 millones y el patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora sumaba $ 110.562 millones.

En noviembre de 2013, se efectuó un nuevo aumento de capital y se dejó sin efecto el saldo que no se
suscribió aprobado en agosto de 2012. Este aumento contempló la capitalización de MM$ 9.618 de utilidades
del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 y de MM$ 101.394, mediante la emisión de nuevas
acciones por el 27% del capital accionario. A través de la emisión de estas acciones ingresó a la propiedad
de la compañía Capital International Private Equity Fund VI, L.P. entidad que forma parte de The Capital
Group.

Estos aumentos de capital han contribuido a fortalecer los indicadores de endeudamiento de la compañía y
su posicionamiento de liderazgo en la industria

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Servicios Financieros

Estructura de Propiedad Tanner Servicios Financieros
(Al 31 de diciembre de 2013)

Inversiones Gables
e Inversiones

Similan S.L.U
(The Capital
Group)
27,0%
Asesorías
Finacieras Belén
(J.Sabag)
7,5%
DAD FSA Fondo de
Inversión Privado
(F.Schulz)
6,6%

Inv. Quillota Dos

S.A. – E.B. Lida.
Inversiones 2,6%
Bancarias (Grupo Otros Accionistas
Massu) 9%
52,0% Ejecutivos
2,4%

Estructura de Propiedad Tanner Servicios Financieros
(Al 31 de diciembre de 2012)

Asesorías
Finacieras Belén
(J.Sabag)
10,2%

FSA Fondo de
Inversión Privado
(F.Schulz)
9,0%

Inversiones Inv. Quillota Dos
S.A. –

(Grupo O) E.Bertelsen Ltda.
. 3,6%

E.bertelsen
Asesorías S.A
0,2%

Inv. Rio Abril
Ltda
2,2%
Ejecutivos

3,4%

Fuente: Tanner Servicios Financieros, SVS.

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3.3.2 Líneas de Negocios
Tanner Servicios Financieros opera a través de las siguientes líneas de negocios:

Factoring doméstico. Se relaciona con la compra a “clientes” en el país de cuentas por cobrar
(principalmente facturas, letras o cheques) a un pagador o “deudor”, también nacional. Representa el 32,4%
del stock de colocaciones netas al 31 de diciembre de 2013.

Factoring internacional. Se refiere a la adquisición de cuentas por cobrar en las cuales el cliente o el
pagador es una empresa extranjera. Representa el 12,9% del stock de colocaciones netas al 31 de diciembre
de 2013.

Crédito automotriz. Son créditos que se otorgan a personas naturales ó jurídicas y tiene por objeto financiar
la adquisición de vehículos con la prenda de éstos. Alcanza el 35,6% del stock de colocaciones netas al 31
de diciembre de 2013.

Leasing. Destinado principalmente a financiar operaciones de leaseback de bienes raíces, leasing de
equipos de movimiento de tierra, de transporte y equipamientos industriales entre otros. Representa el 13,3%
del stock de colocaciones netas al 31 de diciembre de 2013.

Otras operaciones. Representa 5,7% de las colocaciones netas al 31 de diciembre de 2013, la cual incluye
las operaciones de la Corredora de Bolsa de Productos, Corredora de Seguros y Corredora de Bolsa de
Comercio.

Filiales
Las filiales más relevantes de la Compañía son:

Tanner Corredora de Bolsa de Comercio. A través de Gestora Tanner Spa, con más de 85 años de
experiencia en el mercado de valores, se dedica a la transacción de acciones, renta fija e intermediación de
fondos mutuos. Posee también una división de Finanzas Corporativas, orientada a la asesoría de las
empresas clientes.

Tanner Leasing. Destinado a operaciones de leasing inmobiliario, de vehículos y de maquinarias, entre
otros.

Tanner Corredora de Bolsa de Productos. Filial que realiza operaciones de intermediación de productos
(Facturas de pagadores autorizados y Repos de commodities).

Tanner Corredora de Seguros. Inicia sus actividades en marzo 2011 y se dedica a la intermediación
principalmente de seguros generales y de vida.

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Composición de colocaciones por línea de negocio
(Al 31 de diciembre de 2013)

Factoring Doméstico
32,4%

Otras Operaciones
5,7%

Leasing
13,3%

Crédito Automotriz
35,6%
Factoring Internacional
12,9%

Fuente: Tanner Servicios Financieros

3.3.2.1 Factoring

Tanner Servicios Financieros opera con el cliente a través de la suscripción de un contrato marco por
escritura pública, en el que se establecen las condiciones generales de operación y cesión de créditos.
Adicionalmente, con el objeto de garantizar la responsabilidad del cliente, éste último da un mandato para
llenar y suscribir un pagaré a su favor. Finalmente, el cliente otorga un mandato de cobranza a Tanner
Servicios Financieros con el objeto de cobrar los documentos de pago de los deudores girados a nombre de
los clientes. Para dar cumplimiento a las disposiciones legales aplicables a las respectivas cesiones de
créditos, éstas son notificadas a los deudores mediante carta notarial.

Volumen bruto de operaciones de Factoring Tanner Servicios Financieros
($ millones cada año)

CACog-13 15,0%
1.366.372

1.035.902 1.100.983
895.371
679.601 656.463 MN MN
2008 2nna 2m1n 2011 2012 20123

Fuente: Tanner Servicios Financieros

En el negocio de factoring doméstico, y al igual que la generalidad de la industria, al momento de la
adquisición de la cuenta por cobrar, Tanner Servicios Financieros paga al cliente una parte del valor del
documento, regularmente entre un 80% o 90%, menos una diferencia de precio. El saldo es entregado al
cliente una vez que el deudor ha pagado el documento. La diferencia entre el valor nominal del documento y
el monto pagado o “encaje” permite cubrir el riesgo de insolvencia o disputas que se pueden producir con
cualquier deudor de los documentos cedidos por el cliente. Usualmente, la cesión de cuentas por cobrar se
realiza con la responsabilidad del cliente, esto es, éste debe responder ante Tanner Servicios Financieros en
Caso de no pago de la cuenta por cobrar por parte del deudor, lo cual se encuentra documentado por el
cliente mediante el mandato para llenar y suscribir un pagaré.

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Colocaciones netas” de Factoring Tanner Servicios Financieros
($ millones cada año)

CACog-13 22,1%
258.298

193.629 203.516

152.501

2008 2009 2010 2011 2012 2013

1) El monto correspondiente a colocaciones factoring está neto de acreedores factoring y neto de provisiones
Fuente: Tanner Servicios Financieros, Estados financieros consolidados bajo IFRS, SVS

Por su parte, el negocio internacional se relaciona con operaciones de comercio exterior en donde los
productos ofrecidos por Tanner Servicios Financieros son factoring de exportación y factoring de importación.

Volumen Factoring Internacional de Tanner Servicios Financieros
(US$ millones)

CACog-13 39,6%

568

397
289
_ 2 MM Ml

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuente: Tanner Servicios Financieros

En el factoring de exportación, se adquiere de un exportador (cliente) una factura de exportación. Estas
facturas se financian usualmente al 85% y el saldo se entrega al cliente una vez que la factura ha sido
cobrada. Previo a adquirir dicha factura de exportación, se solicita a una empresa de factoring, miembro de
Factors Chain International, corresponsal en el país del importador (deudor) que se le asigne una línea de
cobertura de riesgo. En consecuencia, las facturas de exportación adquiridas están con cobertura de riesgo
del corresponsal y son cobradas en el país de destino de la exportación por el corresponsal, el que en
definitiva nos remite los fondos cobrados. Como instrumento alternativo a la cobertura de riesgo del
corresponsal se utilizan seguros de crédito, en aquellos países en donde no hay corresponsales de la
Cadena, en donde el beneficiario es Tanner Servicios Financieros. La cesión de las facturas de exportación se
materializa en un contrato de cesión. Cada una de las cesiones son notificadas al corresponsal mediante un
protocolo común a los miembros de Factors Chain International a través de un software de comunicaciones
denominado EDIFACTORING.

El factoring de importación se relaciona con la cobertura de riesgo otorgada por Tanner Servicios Financieros
aun factoring corresponsal en el país de origen de la importación, miembro de Factors Chain International,
frente a la insolvencia de un importador chileno. Previo a dar la cobertura de riesgo, se asegura un 85% del
monto del documento con una compañía de seguro de crédito. Además, se realiza la cobranza del
documento al importador chileno.

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Participación de Mercado en la Industria del Factoring
por número de clientes

Santander F. Otros
Bice F. 3% 9%
4%

Banco Santander
5%

Incofin S.A.
6%

Security F-
9%

Banco Chile
15%

Fuente: ACHEF

De acuerdo al gráfico anterior, al 31 de diciembre de 2013 el número de clientes totales en la industria del
factoring alcanzaba los 18.667 clientes. Tanner Servicios Financieros tiene el segundo lugar con una
participación de mercado de 21%.

Los siguientes cuadros muestran la posición competitiva de Tanner Servicios Financieros respecto de su
competencia para los indicadores de colocaciones netas, volumen y número de clientes al 31 de diciembre de
2013:

Colocaciones Netas Factoring NAT Teto] Número Clientes Factoring

($ millones) | ($ millones)

(dic. 2013) (dic.2013) (dic.2013)

BCIF. 523.455 BCIF. 2.519.725 BCIF. 5.258
Tanner 269.285 Tanner 1.366.372 Tanner 3.834
Security F. 228.826 Security F. 1.077.474 Security F. 1.686
Bice F. 67.072 Corpbanca F. 448.333 Incofin 1.087
Corpbanca F. 75.345 BBVA F. 337.918 Santander F. 583
Incofin 50.612 Bice F. 320.964 Bice F. 691
BBVA F. 43.140 Santander F. 244.020 Corpbanca F. 474
Santander F. 32.451 Incofin 236.742 BBVA F. 331
Banchile F. 0 Banchile F. 0 Banchile F. 0
Subtotal 1.290.186 Subtotal 6.551.548 Subtotal 13.944
Banco Chile 526.913 Banco Chile 2.680.389 Banco Chile 2.886
Banco Santander 306.651 Banco Santander 1.786.380 Banco Santander 851
Banco BBVA 249.869 Banco BBVA 1.071.834 Banco ITAU 329
Banco ITAU 79.216 Banco ITAU 561.589 Banco Internacional 267
Banco Consorcio 60.965 Banco Scotiabank 324.907 Banco Scotiabank 179
Banco Internacional 50.239 Banco BCl 259.852 Banco Consorcio 112
Banco Scotiabank 45.570 Banco Internacional 259.256 Banco BBVA 96
Banco BCl 2.108 Banco Consorcio 237.735 Banco BCI 2
Banco Bice 76 Banco Bice 446 Banco Bice 1
Subtotal 1.321.607 Subtotal 7.182.388 Subtotal 4.723

Total 2.611.793 Total 13.733.936 ¡Total BEATA

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Fuente: ACHEF

3.3.2.2 Crédito Automotriz

En el mercado de crédito automotriz, Tanner Servicios Financieros ha ido aumentando año a año su
participación, llegando a tener al 30 de septiembre de 2013 un 20,2% de participación del mercado
(considerando Forum y Gmac que son las empresas que tienen información pública), lo que lo sitúa según
estimaciones de la empresa como el segundo actor más importante. Esta línea de negocio es cada vez más
relevante para Tanner Servicios Financieros, siendo hoy día su segunda línea en términos de colocaciones y
con un crecimiento anual compuesto (“CAC”) de un 35,1% a diciembre de 2013.

Colocaciones Automotriz Netas Tanner Servicios Financieros *
($ millones de cada año)

CACos-13 35,1% 203.226
175.904
138.332
95.616
64.984
45.225 Ml
2008 2009 2010 2011 2012 2013

(1) Colocaciones automotrices netas de provisiones

Fuente: Tanner Servicios Financieros; Estados Financieros Consolidados bajo IERS, SVS,

Participación de Mercado Automotriz en términos de colocaciones (*
(Al 30 de septiembre de 2013)

Tanner

Gmac Forum

(1) Empresas que tienen información pública.
Fuente: IERS Tanner Servicios Financieros, IERS Forum Servicios Financieros, IFRS Gmac Comercial Automotriz Chile.

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3.3.2.3 Leasing

El negocio de leasing en Tanner Leasing comenzó en el año 2007 y ha ido cobrando mayor importancia a
partir del año 2010 y representa actualmente un 13,3% de las colocaciones netas de la compañía a diciembre
de 2013.

La cartera de leasing representa un importante activo de diversificación de los flujos del negocio y cuenta
adicionalmente con una mayor duración que la cartera de factoring.

Colocaciones Leasing Tanner Servicios Financieros
($ millones de cada año)

CACo8-13 61,9% $ 75.938

$ 54.507
$ 38.528
$ 15.610
$ 6.822 $ 7.882
– ME A

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuente: Tanner Servicios Financieros, Estados consolidados bajo IERS, SVS

3.4 Gestión del Riesgo Financiero

3.4.1 Introducción

La administración de los riesgos de la Sociedad se apoya en la especialización, en el conocimiento del
negocio y la experiencia de sus equipos, lo que permite disponer de profesionales dedicados específicamente
a cada uno de los distintos tipos de riesgos. La política de la Compañía es mantener una visión integrada de
la gestión de los riesgos, orientada hacia el futuro, hacia el entorno económico actual y proyectado, e
inspirada en la medición de la relación riesgo-retorno de todos los productos, incorporando tanto a la
Sociedad como a sus filiales.

Las políticas y procesos de crédito de la Compañía reconocen las singularidades que existen en los
diferentes mercados y segmentos, y otorgan un tratamiento especializado a cada uno de ellos. La información
integrada que se genera para los análisis de riesgo resulta clave para desarrollar una planificación
estratégica, cuyo objetivo específico es determinar el nivel de riesgo deseado para cada línea de negocio,
alinear las estrategias con el nivel de riesgo establecido, comunicar a las áreas comerciales los niveles de
riesgos deseados en la organización, desarrollar modelos, procesos y herramientas para efectuar la
evaluación, medición y control del riesgo en las distintas líneas y áreas de negocio, informar al directorio
sobre las características y evolución del riesgo, proponer planes de acción frente a desviaciones relevantes
de los indicadores de riesgo y velar por el cumplimiento de las diversas normativas y regulaciones.

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3.4.2 Estructura de Administración de Riesgo

La Administración del Riesgo de Crédito y de Mercado, radica en los distintos niveles de la Organización, con
una estructura que reconoce la relevancia y los distintos ámbitos de riesgo que existen. Los niveles
actualmente vigentes son:

(i) Directorio

El Directorio de Tanner Servicios Financieros S.A. es responsable de aprobar las políticas y establecer la
estructura para la adecuada administración de los diversos riesgos que enfrenta la organización, por lo
anterior, está permanentemente informado de la evolución de los distintos ámbitos de riesgo, participando a
través de sus Comités de Créditos, de Cartera y de Auditoría, en los cuales se revisa el estado de los riesgos
de crédito y mercado. Además, participa activamente en cada uno de ellos, informándose del estado de la
cartera y participando de las definiciones estratégicas que impactan la calidad del portfolio.

Las políticas de administración de riesgo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos
enfrentados por la Sociedad, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el
cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de administración de riesgos
a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades de la Sociedad. El
Directorio, a través de sus normas y procedimientos de administración pretende desarrollar un ambiente de
control disciplinado y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

(ii) Comités de Riesgo

La Sociedad posee una estructura de gobierno en materia de decisiones crediticias, de tal manera que toda
propuesta crediticia para nuestros clientes requiere ser aprobada por un Comité con atribuciones suficientes.
Como regla general se requiere que concurran a este comité un mínimo de tres ejecutivos donde a lo menos
uno debe tener atribuciones suficientes para aprobar la operación. Existen distintas atribuciones las cuales
están diferenciadas por segmentos, y éstas se aplican según exposición, clasificación de riesgo, traspasos a
ejecución, declaración de incobrabilidad, castigo de créditos, etc. Su expresión máxima está dada por el
Comité de Crédito de Directores que revisa y aprueba las principales exposiciones de las líneas por cliente
de la Sociedad en forma mensual.

En marzo del año 2011, se presentó y aceptó por parte del directorio, una propuesta de plan estratégico de
Riesgo Operacional orientado a la Mitigación de los Riesgos Operacionales. En resumen, este plan
contempla lo siguiente:

Levantamiento Mapa de Procesos
Identificación procesos críticos
Identificación y valorización de riesgos
Incorporación de controles

Con apoyo de la empresa consultora PWC (PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía
Limitada), basado en el estándar COSO Il ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Comission (COSO), Enterprise Risk Management (ERM)), se ejecutó este plan estratégico, finalizando su
primera fase en diciembre del año 2011.

(iii) Comité de Activos y Pasivos(CAPA)

Es la instancia de revisión mensual de evolución y estado actual de las posiciones financieras y de los riesgos
de mercado, de precio y liquidez. Revisa en forma particular la estimación de resultados de posiciones
financieras, con el fin de medir la relación riesgo-retorno de los negocios; la evolución y pronóstico del uso de
capital. El conocimiento del estado actual de los riesgos de mercados que permiten pronosticar, con un cierto
nivel de confianza, potenciales pérdidas futuras en el caso de movimientos adversos en las principales
variables de mercados o de una estrechez de liquidez.

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(iv) Comité de Auditoría

Los procesos de administración de riesgo de toda la Sociedad son auditados permanentemente por el Área
de Auditoría Interna, que examina la suficiencia de los procedimientos y el cumplimiento de éstos. Auditoría
Interna analiza los resultados de todas las evaluaciones con la administración y reporta sus hallazgos y
recomendaciones al Directorio a través del Comité de Auditoría que es mensual.

(v) Comité de Compliance

Revisión de materias de cumplimiento relacionadas al lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y otras
normas relacionadas.

3.4.3 Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito, es la probabilidad de pérdida financiera que enfrenta la Sociedad en la alternativa que un
cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumpla con sus obligaciones contractuales y se origina
principalmente de la cuenta deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, derechos por cobrar
no corrientes y otros activos no financieros corrientes.

Este riesgo es administrado por líneas de negocios, en función de las expectativas económicas del entorno
macroeconómico actual y proyectado por mercados y segmentos, entregando a cada uno el tratamiento
crediticio pertinente, utilizando límites de riesgo que se está dispuesto a aceptar.

Los límites se establecen mediante el análisis de la información financiera, clasificación de riesgo, naturaleza
de la exposición, grado de documentación, garantías, condiciones de mercado y de sector entre otros
factores. Adicionalmente corresponde al proceso de seguimiento de la calidad crediticia, proveer una
temprana identificación de posibles cambios en la capacidad de pago de las contrapartes, permitiendo a la
Sociedad evaluar la pérdida potencial resultante de los riesgos y tomar acciones correctivas.

(i), Proceso de Admisión
El análisis y la aprobación de créditos operan bajo un enfoque diferenciado de acuerdo a cada segmento de
mercado.

La sociedad adicionalmente ha desarrollado un amplio nivel de evaluación en la selección de clientes, con
una significativa capacidad de discriminar entre sujetos de diferentes sectores de actividad económica.

(ii) Control y Seguimiento

El control y seguimiento permanente del riesgo de crédito es la base de una gestión proactiva de la cartera y
permite reconocer oportunamente el riesgo, identificando oportunidades de negocio y detectando
anticipadamente eventuales deterioros.

En el mercado empresas, el control y seguimiento se centra en un conjunto de revisiones y entre las más
relevantes se encuentran las siguientes:

+ Esquemas estructurados de revisión rápida de portafolio, según el impacto de las fluctuaciones
macroeconómicas en sectores de actividad específicos, definiendo planes de acción caso a caso.

e Sistema de vigilancia permanente para detectar anticipadamente a aquellos clientes que presentan
riesgos potenciales, acordando con las áreas comerciales planes de acción específicos para ellos.

+ Gestión de morosidad, enriquecida con la información de indicadores predictivos del nivel de riesgo,
con seguimiento y planes de acción en el caso de clientes más relevantes, además de manejo de
estrategias diferenciadas en cobranza temprana.

+ Seguimiento a las condiciones, restricciones y covenants impuestas por el comité de crédito a todas
las operaciones que por su relevancia o complejidad lo ameritan.

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+ Esquemas de seguimiento a variables de comportamiento de crédito y cifras financieras de las
empresas.

e. Estrategias de segmentación de riesgo en los procesos y políticas de cobranza, logrando avanzar en
la mejor integración de los procesos de otorgamiento y de seguimiento, alineados por una misma
visión de los sectores de actividad económica de los clientes.

Garantías y otras mejoras crediticias

La cantidad y tipo de garantías requeridas depende de la evaluación del riesgo crediticio de la contraparte.

La administración se preocupa de tener garantías aceptables según normativa externa, y según pautas y
parámetros de política interna.

En el caso de factoring, las líneas aprobadas son en su gran mayoría con responsabilidad, lo que significa
que en caso de no cumplimiento de las obligaciones por parte del deudor, se puede hacer exigir
jurídicamente el cumplimiento al cliente. Para cada tipo de cliente existe un contrato asociado a las
operaciones.

Por su parte, los créditos automotrices están garantizados por los bienes asociados al contrato, existiendo
dos tipos de garantías, las reales (prendarias) y las que constituyen los avales o codeudores.

Las operaciones de leasing están garantizadas por los bienes asociados al contrato de arrendamiento.

Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

La cartera neta de colocaciones según nuestro balance al 31 de diciembre 2013:

dores Comerciales, y Otras Cuentas por Cobrar, Neto 31-12-2011 2-20 11-12-2013 |
M$ M$ M$
Deudores por operaciones de factoring 193.629.213 203.515.715 258.298.095
Operaciones de crédito automotriz 138.331.640 175.903.633 203.226.214
Contratos de leasing (neto) 38.528.041 54.507.369 75.938.474
Deudores varios 13.862.401 41.702.368 32.719.758
Deudores Comerciales, y Otras Cuentas por Cobrar, Neto 384.351.295 475.629.085

Calidad crediticia por clase de activos

La sociedad determina la calidad crediticia de los activos financieros usando clasificaciones internas. El
proceso de clasificación está ligado a los procesos de aprobación y seguimiento, se realiza de acuerdo a las
categorías de riesgo que establece la normativa vigente (automotriz y leasing) realizando una actualización
permanente de acuerdo a la evolución favorable o desfavorable que presenten los clientes y su entorno,
considerando aspectos de comportamiento comercial y de pago, así como de información financiera.

La Sociedad adicionalmente realiza revisiones focalizadas a empresas que participan en sectores
económicos específicos, que se encuentran afectados ya sea por variables macroeconómicas o variables
propias del sector. De esa forma será factible constituir oportunamente el nivel de provisiones necesarias y
suficientes para cubrir las pérdidas por la eventual no recuperabilidad de los créditos concedidos.

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(Manner

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A continuación se presentan las colocaciones morosas por línea de negocios
además se presenta el saldo insoluto de la deuda.

Al 31 de diciembre de 2013:

Mora

Mora (*)
Mora
Mora
Mora

[TA todito

ELE

Días M$
1a30 13.005.395
31a60 2.127.631
61a90 901.579
91 0 más 14.573.674

Capital Insoluto

[TA todito

31-12-2013

E

1a30 13.005.395
31a60 2.127.631
61a90 901.579
91 0 más 14.573.674

Al 31 de diciembre de 2012:

Mora

Mora (*)
Mora
Mora
Mora

lacio

ELA

PIES M$
1a30 14.246.798
31a60 2.171.155
61a90 1.241.851
91 0 más 2.289.774

Capital Insoluto

Totales

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[TA todito

0 A

E

1a30 14.246.798
31a60 2.171.155
61a90 1.241.851
91 0 más 2.289.774
19.949.578

ONU tol ol i4r2
EE]

M$
1.145.740
1.073.134

486.436
2.648.591

EEN

ONU tol ol i4r2

31-12-2013
M$
31.883.882
14.203.767
3.973.655
9.208.983

59.270.287

NU Cero Udra
31-12-2012
E

939.567
788.659
409.456
1.692.821

3.830.503

ONU tol ol i4r2

31-12-2012
M$
26.079.305
11.384.671
3.554.503
6.702.925

EAS

Leasing
EPI E]
M$
849.065
606.481
230.037
1.010.447

2.696.030

Leasing

31-12-2013
M$
14.032.724
5.673.725
1.028.494
4.749.186

25.484.129 115.362.695

Leasing
31-12-2012
M$
949.835
324.885
154.074
727.060

Leasing

31-12-2012
M$
15.484.288
3.582.514
600.212
3.750.244

23.417.258 91.088.240]

(*) En el caso de factoring se considera normal una mora entre 1 a 30 días, por lo cual se considera atraso y no se constituyen provisiones sobre ese tramo

. Para automotriz y leasing

Total
ELE
E
15.000.200
3.807.246
1.618.052
18.232.712

38.658.210)

Total

31-12-2013
M$
58.922.001
22.005.123
5.903.728
28.531.843

Total
ELA
E
16.136.200
3.284.699
1.805.381
4.709.655

Total

EII LA
E
55.810.391
17.138.340
5.396.566
12.742.943

22

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A continuación se presentan las provisiones constituidas por efecto del deterioro de la cartera.

31-12-2013 EJEA YN,

ANETO EEC

E M$
Provisión operaciones factoring 10.918.156 7.521.520
Provisión operaciones crédito automotriz 8.949.717 6.835.672
Provisión operaciones leasing 3.407.438 2.389.435
Total Provisión por pérdida de deterioro 23.275.311 16.746.627

Evaluación de Deterioro

Las principales consideraciones para la evaluación del deterioro de créditos y cuentas por cobrar a clientes,
son el análisis de si los pagos de capital o intereses están vencidos por más de 90 días o si existe cualquier
dificultad conocida en los flujos de efectivo de las contrapartes, disminución de clasificación crediticia, o
incumplimiento de los términos originales del contrato.

A continuación se presentan gráficos con la totalidad de la cartera factoring, desglosada por sector

económico, demostrando las concentraciones del riesgo de crédito del cliente cedente al 31 de diciembre
2013 y 31 de diciembre de 2012:

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 23

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(Manner

Servicios Financieros

Cartera por Sector, Factoring
(A1 31 de diciembre 2013)

Transporte,
Almacenamiento y
. Comunicaciones Agricultura,
Servicios 3,3% Silvicultura, Pesca,

13,8% Prod. Agrícolas

29,8%

Obras Viales y
Construcción

Actividades no

Clasificadas
13,5% 0,0%
Electricidad, Agua y
Gas
5 0,1%
Industria
manufacturera no Comercio al por
metálica mayor
9,5% 11,6%
Industria Est. Financieros, Comercio al por
manufacturera Explotación de Seguros, Bienes menor
metálica Minas y Canteras Inmuebles 3,6%
4,3% 0,9% 9,7%

Cartera por Sector, Factoring
(A1 31 de diciembre 2012)

Transportes,
almacenamiento y
comunicaciones Agricultura,
4,1% silvicultura, pesca,

prod. agricolas

Servicios 24 9%

15,4%

Obras viales y
construccion o por
12,8% 10.9%
Comercio al por
menor
4,4%
Industria Estab. financieros,
manufacturera no seguros, bienes
metalica inmuebles
18,3% Industria 3,8%
manufacturera Explotacion de minas
metalica y canteras
4,6% 0,8%

A continuación se muestra la exposición al riesgo de crédito por calidad crediticia, correspondientes al 31 de
diciembre 2013 y 31 de diciembre de 2012, por línea de producto:

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 24

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros

Calidad Crediticia Automotriz

ESTE! Días de Mora

A 0a0
B 1a30
B- 31a60
Cc 61a120
D 121 a 365
D- 366 y más
Calidad Crediticia Automotriz Calidad Crediticia Automotriz
(Al 31 de diciembre de 2013) (Al 31 de diciembre de 2012)
31-12-2013 31-12-2012
Clasificación M$
A 152.905.646 72,07% 135.017.901 73,89%
B 31.883.882 15,03% 26.079.305 14,27%
B- 14.203.767 6,26% 11.384.672 6,23%
C 5.639.457 2,66% 4.893.374 2,68%
D 5.727.187 2,70% 4.331.310 2,37%
D- 1.815.992 0,86% 1.032.743 0,57%

Totales 212.715.931 100% 182.739.305 AXolo

Calidad Crediticia Leasing

A continuación los gráficos presentados para leasing, se separan en 3 tipos de bienes, cada uno de estos
bienes representa la exposición al riesgo por calidad crediticia al 31 de diciembre 2013 y 31 de diciembre de

2012.

Inmobiliario Vehículos Maquinarias y Equipos
Clasificación Días de Mora Clasificación Días de Mora Clasificación _ Días de Mora
A 0 A 0 A 0
B 31a90 B 1a30 B 1a30
B- 91a210 B- 31a60 B- 31a60
Cc 211 y más Cc 61a120 Cc 61a90
D 121 a 180 Cc1 91 a 120
E 181 a210 D 121 a 150
F 211 y más D1 151 a 180
E 181 a210
211 y más

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 25

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner
Servicios Financieros
Leasing Inmobiliario Leasing Inmobiliario
(Al 31 de diciembre de 2013) (Al 31 de diciembre 2012)
A 10.622.440 94,56% 4.335.011 83,94%
B 122.616 1,09% 219.497 4,25%
B- 112.186 1,00% 166.469 3,22%
c 376.795 3,35% 443.426 8,59%

Totales AE IEA Ao loJ/ 5.164.403 Ad

Leasing Vehículos Leasing Vehículos

(Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre 2012
A 15.773.405 52,82% 15.431.929 54,40%
B 7.921.922 26,53% 8.475.464 29,87%
B- 3.066.763 10,27% 2.015.124 7,10%
c 971.893 3,25% 797.641 2,81%
D 367.266 1,23% 713.931 2,52%
E 201.539 0,67% 84.652 0,30%
F 1.559.517 5,22% 851.215 3,00%

Totales PET RE oleo! 28.369.956 Lo

Leasing Maquinarias y Equipos Leasing Maquinarias y Equipos
(Al 31 de diciembre de 2013) (Al 31 de diciembre 2012)

Clasificación | E y M$ 0

A 29.041.818 75,93% 14.851.692 63,57%
B 4.534.922 11,86% 5.944.998 25,45%
B- 2.581.886 6,75% 1.383.401 5,92%
c 379.434 0,99% 111.416 0,48%
c1 279.469 0,73% 139.092 0,60%
D 260.375 0,68% 50.641 0,22%
D1 263.101 0,69% 28.398 0,12%
E 95.399 0,25% 22.439 0,10%
F 813.166 2,13% 830.368 3,55%
MEL || 38.249.570 100% PEE Ao LoJ/7

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3

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(Danner

Servicios Financieros

Renegociados

Las colocaciones deterioradas que se presentan como renegociadas en el balance, corresponden a aquellas
en que los compromisos financieros correspondientes han sido reestructurados y donde la Sociedad evaluó la
probabilidad de recuperación de estos préstamos como suficientemente alta.

La siguiente tabla muestra el valor libro por líneas de negocio y el porcentaje sobre el total de la cartera neta,
cuyos términos han sido renegociados:

EE]

UN Us
Cartera total Renegociada Renegociada Renegociadal
M$ M$ por producto por total de la cartera]
Operaciones Factoring 258.298.095 1.910.823 0,74% 0,36%
Operaciones Automotriz 203.226.214 4.525.921 2,23% 0,84%
Operaciones Leasing 75.938.474 3.186.847 4,20% 0,59%

Total activos l EE 9.623.591

31-12-2012

UN Us
Cartera total Renegociada Renegociada Renegociadal
M$ M$ por producto por total de la cartera]
Operaciones Factoring 203.515.715 1.388.913 0,68% 0,32%
Operaciones Automotriz 175.903.633 4.544.250 2,58% 1,05%
Operaciones Leasing 54.507.369 2.554.855 4,69% 0,59%

LOC l 433.926.717 ERES

(*) Corresponde al porcentaje del crédito renegociado sobre el total de la cartera del producto respectivo

Los siguientes gráficos, representan el porcentaje de las carteras renegociadas por línea de producto sobre el
total de la cartera neta al 31 de diciembre 2012 y 31 de diciembre de 2013:

Activos Renegociados Activos Renegociados
31 diciembre 2012 31 Diciembre 2013

Factoring
0.2%
¿Automotriz

1.0%

Factoring
0.4%
Ástomotrir

0.8%

Leasing
0.6%

Leasing
0.6%

MSC ErrS
EAS

AS
98.2%

o

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 27

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros

Política de Renegociación

En las operaciones de factoring, las renegociaciones son poco habituales, a diferencia de las operaciones de
leasing y crédito automotriz, que son en esencia operaciones de crédito. En el evento de producirse
renegociaciones de factoring, estas son aprobadas por la Gerencia de Riesgo y se requiere del pago efectivo
de un porcentaje de la deuda y la constitución de garantías reales

Para los créditos automotrices, existe una política para poder renegociar casos de clientes que se encuentran
con cuotas atrasadas. Para que éste pueda ser renegociado se debe cumplir a lo menos con las siguientes
condiciones: (a) el cliente debe tener al menos 10 cuotas canceladas, (b) debe haber pagado una cuota en
los últimos 30 días, y (c) debe acreditar que está trabajando. Existe un cupo máximo de renegociaciones el
cual no puede exceder el 3,7% del volumen operado y sólo se puede renegociar una vez.

Para el caso de leasing, los principales requisitos que se debe cumplir que: (a) a nivel corporativo, el monto
total renegociado no puede exceder el 5% del total de cartera de leasing (b) seis cuotas pagadas (c) pago al
menos de una cuota al momento de renegociar (d) se documentará con un nuevo contrato de arrendamiento

3.4.4 Riesgo de Liquidez

El Riesgo de Liquidez corresponde a las potenciales pérdidas que la Sociedad pueda enfrentar en caso de
una estrechez de liquidez en los mercados financieros. Esta estrechez puede ocurrir ya sea por una
disminución de fondos disponibles y por el cierre del mercado de capitales local.

La Sociedad administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado, siendo la principal fuente de liquidez los
flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales (recaudación). También mantiene efectivo y
equivalentes al efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto y largo plazo. Adicionalmente la
Sociedad emite instrumentos de deuda en el mercado de capitales.

Para administrar la liquidez a corto plazo, la Sociedad mantiene una recaudación de factoring promedio diaria
de $ 5.679 millones al 31 de diciembre de 2013.

Para la filial indirecta Tanner Corredores de Bolsa S.A., este riesgo está asociado a la capacidad para
amortizar o refinanciar a precios de mercado razonables los compromisos financieros adquiridos y a su
Capacidad para ejecutar sus planes de negocios con fuentes de financiamiento estable. Esta compañía
presenta un índice de liquidez correspondiente a 1,34 veces sobre sus pasivos exigibles a menos de siete
días, Cabe hacer presente que la normativa vigente exige un índice para este riesgo de un valor mínimo de
1,00.

A continuación se resumen los vencimientos de los pasivos financieros de la Sociedad, al 31 de diciembre de
2013 y 31 de diciembre de 2012, basados en flujos contractuales no descontados:

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 28

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner
Servicios Financieros
Valor contable al 31/12/2013 Vencimiento de flujos contratados al 31/12/2013
Valor Valor no Más de 5 años
corriente corriente
E) E) EN)

Préstamos Bancarios 76.028.970 7.869.150 83.898.120 76.563.985 8.239.166 – 84.803.151
Obligaciones con el 49.589.249 – 49.589.249 50.000.000 – – 50.000.000
Público
Bonos 32.827.231 229.094.702 261.921.933 41.575.154 245.858.259 16.417.211 303.850.624
Otras Obligaciones
Financieras 58.664.659 – 58.664.659 58.664.659 – – 58.664.659

|[Totales [217.110.109 236.963.852| 454.073.961 226.803.798 || 254.097.425 TA TEN

Valor contable al 31/12/2012 Vencimiento de flujos contratados al 31/12/2012
Ae Valor no Más de 5 años Lc
OS OS
EN EN EY 57

Préstamos Bancarios 121.860.772 14.444.037 136.304.809 123.498.996 15.201.423 – 138.700.419
Obligaciones con el 48.498.265 – 48.498.265 49.000.000 – – 49.000.000
Público

Bonos 29.889.882 127.370.258 157.260.140 36.179.363 122.244.419 22.923.098 181.346.880
Otras Obligaciones 50.372.961 – 50.372.961 50.372,961 – – 50.372.961
Financieras

| [Totales |250.621.880 | 141.814.205 | 392.436.178 259.051.320 TT 22.923.098 419.420.260

3.4.5 Riesgo de Mercado

El riesgo de mercado se refiere a la pérdida potencial que la Sociedad pudiera enfrentar debido a
movimientos adversos en los niveles de las variables de mercado como el tipo de cambio, o las tasas de
interés o por escasez de liquidez. Los dos primeros se mitigan con las políticas de calce de plazos y
monedas. Para la tercera se establecen revisiones al flujo de caja y se mitigan con la alta recaudación.

El mercado objetivo de la industria de factoring esta primordialmente en las pequeñas y medianas empresas,
que se estiman en cifras cercanas a las 100.000 compañías. Sin embargo, los factoring asociados a la
ACHEF atienden en conjunto a más o menos 18.400 clientes, muchos de los cuales se repiten, por lo que
existe un enorme potencial que permite soportar la incorporación de nuevos actores a la industria sin que ello
produzca deterioros significativos en los niveles de negocio de la Compañía.

El principal riesgo de la compañía es el riesgo cartera, es decir el riesgo de adquirir cuentas por cobrar
inexistentes o la insolvencia del pagador, y ante la cual el cliente tampoco sea capaz de responder. La
entrada en vigencia, de la nueva ley de facturas, que las transforma en título ejecutivo, y que exige una serie
de formalidades por parte del deudor, ha significado una importante reducción del riesgo en la transacción de
este tipo de instrumentos.

Por el lado de los créditos automotrices, la principal amenaza es el desempleo, dado que son créditos a
personas, el cual, se encuentra en niveles bastantes bajos y no se vislumbran cambios en el mediano plazo.
En relación con las colocaciones de crédito automotriz, las ventas de automóviles han venido creciendo a
tasas muy altas y una parte importante se realizan con financiamiento.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 29

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Servicios Financieros

El sistema de control y evaluación se basa en cuatro instancias fundamentales:

a) Evaluación financiera y de capacidad productiva del cliente al momento de otorgar la línea y en las
sucesivas renovaciones.

b) Seguimiento permanente del cliente en términos de: comportamiento financiero, comportamiento en la
venta, ejecución de contratos, capacidad productiva y eventos negativos en Dicom, Sinacofi, Siisa.

c) Evaluación automatizada de cada operación que se cursa dentro de la línea otorgada al cliente, calificando
el tipo de operación, los porcentajes de anticipo, el tipo de documento, ratificación de los documentos y
calidad del deudor.

d) Seguimiento permanente del comportamiento de pago de los deudores, el cual se va registrando en
nuestras bases de datos.

A nivel global, controles de concentración por rubros de actividad económica, por cliente y por deudores
contribuyen a acotar la exposición de riesgo en sectores, clientes y/o deudores riesgosos.

Para la filial indirecta Tanner Corredores de Bolsa S.A., este riesgo está dado por la fluctuación de variables
de mercado, tales como tasas de interés, tipo de cambio, precios de productos, entre otros, produzcan
pérdidas económicas debido a la desvalorización de flujos o activos o a la valorización de pasivos, debido a la
nominación de éstos a dichas variables. Para este tipo de operaciones la Corredora tiene aprobadas líneas
de crédito, para hacer efectivas en caso que sea necesario.

Competencia

La industria de factoring en Chile tiene más de 20 años y aún se encuentra en período de pleno crecimiento.
Las principales empresas de la industria se han agrupado en la Asociación Chilena de Empresas de
Factoring (ACHEF), donde participan 13 empresas (18 partícipes), en su gran mayoría relacionadas con los
principales bancos de la plaza, en la cual se recopila y refunde información relativa al mercado y de sus
asociados.

La participación de mercado de Tanner Servicios Financieros entre los factoring de la ACHEF, al 31 de
diciembre de 2013 es de 9,9% del volumen de colocaciones y 20,5% en el número de clientes, manteniendo
en este último ítem el segundo lugar.

3.4.6 Descalce (plazo, tasa y moneda)

– Plazo

El financiamiento bancario es mayoritariamente a 30 días, las captaciones en base a efectos de comercio,
son mayoritariamente a 90 días. El mix de las fuentes de financiamiento da un promedio ponderado muy
cercano al promedio de colocación de las operaciones de factoring. Por otra parte los créditos automotrices y
las operaciones leasing se encuentran calzados con bonos colocados a largo plazo y el patrimonio.

– Tasa

Las operaciones de factoring se efectúan con una tasa de descuento fija para el plazo de colocación, cercano
a los 60 días. Las tasas de deuda bancaria también son fijas y mayoritariamente a 30 días, la que sumada a
la captación del público (efectos de comercio y bonos), permite equilibrar plazos y tasas de captación y
colocación. Frente a escenarios de tasas variables se producen variaciones menores en el resultado, dado
que las operaciones son de muy corto plazo.

Las operaciones de crédito automotriz se efectúan a tasas fijas en pesos y son bastantes estables en el

tiempo. Las tasas de captación de bonos son mayoritariamente en pesos y en plazos promedios similares a
la cartera de créditos. Estas tasas se han mantenido estables en los últimos cuatro años.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 30

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
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Servicios Financieros

Las operaciones de leasing principalmente son en UF y se encuentran financiadas con parte de emisiones de
bono efectuadas en UF.

– Moneda

Respecto del riesgo de tipo de cambio, que se podría originar por descalces entre activos y pasivos en
dólares, existe una política de calce de monedas, teniendo que todos los activos colocados en moneda
extranjera sean financiados con esa misma moneda.

3.4.7 Riesgo Operacional

El Comité de Basilea define el riesgo operacional como el “Riesgo de pérdidas debido a la inadecuación o
fallos de los procesos, el personal y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”. Esta
definición incluye el riesgo legal, pero excluye el riesgo estratégico y de reputación.

En diciembre de este año, se cuenta con un mapa de procesos de toda la compañía, sobre la que se efectuó

un levantamiento de los procesos críticos, generando una matriz de riesgo inherente y residual por cada una
de las líneas de negocio más relevantes, teniendo identificados los puntos de riesgo y controles mitigantes.

3.5 Contingencias y Restricciones

Garantías Directas

Al 31 de diciembre de 2013, existen las siguientes garantías directas:

Con fecha 24 de septiembre de 2012, Tanner Servicios Financieros S.A. se constituyó en fiador y codeudor
solidario de la filial Tanner Corredores de Bolsa S.A. para garantizar la obligación de ésta con el banco
Corpbanca, hasta por la suma de $ 2.500.000.000 correspondiente a una línea de crédito “overnight” y hasta
USD $2.000.000.- para operaciones de Tesorería.

Garantías Indirectas

Al 31 de diciembre de 2013, no existen garantías indirectas.

Juicios y otras acciones legales

Juicio Número 1

Carátula : Galaico Chilena de Conservas S.A. con Factorline S.A.

Juzgado : 19% Civil de Santiago

Rol :24.329-2009

Materia : Ordinario de Indemnización de perjuicios

Monto : $450.000.000

Inicio : 25 de agosto de 2009 (notificada a Factorline el 9 de octubre de 2009)

Reseña : Se presentó demanda de indemnización de perjuicios, Factorline S.A. (hoy Tanner Servicios

Financieros S.A.), opuso excepciones dilatorias, las cuales fueron resueltas por el tribunal con fecha 4 de
enero de 2010 rechazándolas. Con fecha 15 de enero de 2010, Tanner presentó contestación de la demanda,
y paralelamente, recurso de apelación en contra de la resolución que rechazó las excepciones dilatorias, no
acogiéndose esta último.

Estado Proceso al 31 de diciembre de 2013: Con fecha 8 de abril de 2013 se dicta sentencia definitiva

favorable a Tanner, la cual rechazó la demanda de indemnización de perjuicios en todas sus partes y
condenó en costas a la parte demandante, dicha sentencia fue notificada con fecha 23 de abril de 2013 y

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 31

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apelada por la parte demandante con fecha 10 de mayo de 2013. Actualmente la causa se encuentra a la
espera de su vista en la Corte de Apelaciones de Santiago.

Juicio Número 2

Carátula : Ortuzar con Factorline S.A. (Hoy Tanner Servicios Financieros S.A.)

Juzgado : 2% Juzgado Civil de Rancagua

Rol : 9857-2012

Materia : Ordinario de Menor Cuantía, Indemnización de perjuicios

Cuantía :$17.284.000.-

Inicio : 13-08-2012

Reseña : El actor del proceso giró un cheque en beneficio de un cliente, quien lo factorizó con

nosotros. Al ser este presentado para su cobro, fue protestado por falta de fondos y dicho protesto informado
a los registros comerciales respectivos. Demando aduce que Tanner no habría entregado financiamiento
alguno a la compra del cheque, y que por ello, se produce de nuestra parte un perjuicio en su contra al
publicar sus antecedentes comerciales sin justo motivo.

Estado Proceso al 31 de diciembre de 2013: Se dictó sentencia definitiva en la causa con fecha 19 de

noviembre de 2013, la que rechaza la demanda en todas sus partes, sin condena en costas por estimar
motivo plausible para litigar. Sentencia aún no es notificada a la parte demandante a la fecha.

Juicio Número 3

Carátula : Aracena con Tanner Servicios Financieros S.A.

Juzgado : 29% Juzgado Civil de Santiago

Rol : 26924-2012

Materia : Juicio Ordinario Civil, resolución de contrato e indemnización de perjuicios.
Cuantía :$31.450.000.-

Inicio : 10-01-2013

Reseña: La demandante compró de parte de Tanner Servicios Financieros S.A, un vehículo devuelto por un
cliente automotriz que no pudo pagar su crédito. Demanda la resolución del contrato de compraventa, más la
indemnización del daño emergente y moral que le ha ocasionado que el hecho de que el vendedor, a la fecha
de la demanda, no ha inscrito el vehículo a su nombre en el Registro Nacional de Vehículos Motorizados.

Estado Proceso al 31 de diciembre de 2013: Con fecha 07 de agosto de 2013 tribunal tuvo por subsanados
los vicios de que adolecía la demanda. Con fecha 21 de agosto se contestó la demanda, con fecha 23 de
agosto de 2013 se evacuó el trámite de la réplica, y con fecha 03 de septiembre de 2013 se evacuó el trámite
de la dúplica. Agotada el período de discusión se realizaron sendas audiencia de conciliación los días 30 de
octubre de 2013 y 15 de noviembre de 2013, sin mediar acuerdo entre las partes. Con fecha 20 de noviembre
de 2013, se dictó decreto “autos para resolver” con el fin de recibir la causa a prueba, lo que a la fecha aún
no sucede.

Juicio Número 4

Carátula : Tanner Servicios Financieros S.A. con Gobierno Regional de Tarapacá.
Juzgado : 2% Juzgado de Civil de Iquique.

Rol :511-2013

Materia : Restitución de Fondos Fiscales en juicio ordinario (reconvención).
Cuantía : $682.667.416.-

Inicio : 26-04-2013

Reseña: Demanda reconvencional se enmarca dentro de juicio en que Tanner demanda y solicita que el
tribunal declare jurídicamente procedente el pago y retención que se hicieran de fondos del Gobierno
Regional de la Primera Región por deuda emanada de facturas impagas. El demandante reconvencional
solicita la restitución de fondos embargados y pagados en proceso ejecutivo de cobro de facturas por el

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 32

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Primer Juzgado Civil de Iquique, proceso en el cual por sentencia definitiva la ejecución en favor de Tanner
Servicios Financieros S.A fue rechazada en su contra, procediendo a su juicio la restitución de los fondos.

Estado Proceso al 31 de diciembre de 2013: Demanda notificada al Consejo de Defensa del Estado y con
su proceso de discusión terminado conforme. Evacuada la audiencia de conciliación de estilo sin resultados
favorables el 27 de junio de 2013. Actualmente se ha dictado resolución que recibe la causa a prueba la cual
no ha sido notificada a las partes.

Nota: Se hace presente que los procesos antes individualizados que se iniciaron antes del 21 de diciembre de
2011, se iniciaron en contra de Factorline S.A., ahora Tanner Servicios Financieros S.A., y que el cambio de
razón social no tiene injerencia respecto de la identidad del demandado, pues se trata de la misma persona
jurídica.

Otras contingencias
Al 31 de diciembre de 2013 no existen otras contingencias que informar.

Restricciones
Al 31 de diciembre de 2013 no existen restricciones que informar.

3.6 Políticas de inversión y financiamiento

3.6.1 Inversiones

Tanner Servicios Financieros efectúa ocasionalmente inversiones en papeles originados por la Corredora de
Bolsa de Productos, y regularmente invierte remanentes de caja en fondos mutuos y pactos relacionados a
bancos y sólo en fondos mutuos de renta fija de cortísimo plazo.

3.6.2 Financiamiento

Tanner Servicios Financieros obtiene líneas de financiamiento en moneda local y extranjera en bancos de la
plaza y fuera de Chile.

En moneda nacional la sociedad ha obtenido financiamiento a través de bancos de la plaza y de la colocación
de bonos y efectos de comercio en el mercado de capitales local.

En moneda extranjera, además de bancos privados, tiene líneas de financiamiento con la Corporación
Interamericana de Inversión (Cll) del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Deutsche Bank y DEG y la
emisión de un bono internacional.

Usualmente las líneas bancarias se renuevan en forma anual y se utilizan en créditos a 30 y 90 días
renovables con tasa a negociar en cada operación. Tanner Servicios Financieros tiene la política de mantener
un mínimo de sus líneas de crédito bancarias disponibles.

También obtiene financiamiento a través de líneas de efectos de comercio y de bonos. Al 31 de diciembre de
2013, la Sociedad cuenta con cinco líneas de efectos de comercio aprobadas por la Superintendencia de
Valores y Seguros (línea 019, línea 022, línea 025, línea 031 y línea 093) con fechas 02 de febrero de 2005,
29 de agosto de 2006, 11 de junio de 2007, 17 de julio de 2008 y 07 de noviembre de 2012 respectivamente.
Asimismo cuenta con siete emisiones de bonos vigentes, cinco emisiones en pesos por un monto total de
M$58.061.006, dos emisiones en UF por M$ 72.741.844. Los efectos de comercio y los bonos locales se
colocan a través de remates en la Bolsa de Comercio de Santiago. Adicionalmente, la sociedad efectuó la
colocación de un bono internacional por US$ 250 millones.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 33

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros

Fuentes de Financiamiento
(Al 31 de diciembre de 2013)

Otros
13%

Efectos de comercio
11%

Bonos locales
29%

Bancos extranjeros
5%

Bancos locales
13% 29%

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3

Bonos internacionales

(Manner

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4 ANTECEDENTES FINANCIEROS

4.1 Estados financieros

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de

Información Financiera NIIF (IFRS su sigla en inglés)

Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos de cada período.

4.1.1. Estados consolidados de situación financiera

Consolidado 31-12-2011 LA VA EUA PIE]
Total Activos Corrientes 308.304.308 384.841.714 508.614.968
Total Activos no Corrientes 121.909.437 163.747.619 214.447.674
Total Activos 430.213.745 548.589.333 723.062.642
Total Pasivos Corrientes 239.605.192 301.412.515 269.130.919
Total Pasivos no Corrientes 123.963.369 146.514.256 243.947.166
Total Patrimonio 66.645.184 100.662.562 209.984.557
Total patrimonio y pasivos 430.213.745 548.589.333 723.062.642
4.1.2. Estado consolidado de resultados integrales por función

Consolidado 31-12-2011 | 31-12-20: EUA PIE]
Ingresos de actividades ordinarias 67.194.068 90.700.386 112.079.921
Costo de ventas -31.705.682 -45.224.120 -54.980.545
Ganancia bruta 35.488.386 45.476.266 57.099.376
Otros ingresos por función 547.301 491.531 501.159
Gastos de administración -18.417.339 -22.652.794 -28.466.204
Otros ganancias (pérdidas) -141.000 599 –
Ingresos financieros 156.719 504.218 1.280.472
Costos financieros -59.659 -60.423 -213.780
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que 169 10.374 1.693
se contabilicen utilizando el método de la participación

Diferencia de cambio -294.241 -161.041 425.417
Resultado por unidades de reajuste 153.758 103.898 90.957
Ganancias (pérdidas) que surgen de diferencias entre importes en libros

anteriores

y el valor razonable de activos financieros reclasificados medidos al valor 66.258 L –

razonable 7

(Gasto) ingreso por impuestos a las ganancias -3.052.197 – -3.755.136 -5.055.542
Ganancia (pérdida) 14.447.817 19.936.744 25.660.162
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 14.335.194 19.502.665 24.647.385
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 112.623 434.079 1.012.777
Ganancia 14.447.817 19.936.744 25.660.162

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3

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4.1.3. Estado consolidado de flujos de efectivo

Consolidado

2-2011 | 31-12-2012 30-12-2013

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de -88.667.825 -44.076.604 -84.810.154

operación
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión -5.392.458 -6.359.165 -36.516.552

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de
financiación

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo,
Antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 1.805.878 7.197.741 15.677.765

95.866.161 57.633.510 1.548.343.290

4.2 Razones financieras

ieros Consolidados EPI N 31-12-2012 PIE)

1 1 1)

Liquidez corriente 1,29 1,28 1,89
Razón de endeudamiento 5,46 4,45 2,44
Proporción deuda largo plazo/deuda total 34,10% 32,71% 47,54%

(1) Glosario razones financieras para estados financieros bajo IFRS:
Liquidez corriente: Total Activos Corrientes / Total Pasivos corrientes
Razón de Endeudamiento: Pasivo exigible / Total Patrimonio

Pasivo exigible: Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes

4.3 Créditos preferentes

Tanner Servicios Financieros no mantiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros
acreedores.

4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

Tanner Servicios Financieros mantiene seis líneas de efectos de comercio y cinco líneas de bonos con los
siguientes límites en índices y/o relaciones y sus respectivos estados de cumplimiento.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 36

(Manner

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PROSPECT

4.4.1 Líneas de efectos de comercio

IFRS |

Fecha

N’ Línea |

autorización SVS

ITAM CES

PEO LLE!

O EMSIÓN

Limite
Patrimonio/Total

DE BONO

Limite
ENE)

Limite

Ea)

019 2 de febrero 2005
022 29 agosto 2006
025 11 junio 2007
031 17 julio 2008
093 7 noviembre 2012
102 6 febrero 2014

7.000.000.000
10.000.000.000
10.000.000.000
15.000.000.000
15.000.000.000
20.000.000.000

LONE
Mínimo 10%
Mínimo 10%
Mínimo 10%
Mínimo 10%
Mínimo 10%
Mínimo 10%

Pasivos Corrientes
Mínimo 1,00
Mínimo 1,00
Mínimo 1,00
Mínimo 1,00
Mínimo 1,00
Mínimo 1,00

Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 60.000 millones
Mínimo $ 60.000 millones

(*)Con fecha 6 de febrero de 2014 se aprueba línea 102 por un monto de 20.000 millones por la Superintendencia de Valores y Seguros.

MENS iS 31-12-2011 31-12-2012 EII]
Total Patrimonio / Total Activos Mínimo 10% 15,49% 18,35% 29,04%
Activos Corrientes / Pasivos Corrientes Mínimo 1,0 1,29 1,28 1,89
Total Patrimonio (pesos millones) ins

L-019-022.095.051 Mínimo 21.000 66.645 100.663 209.985
Total Patrimonio (pesos millones) ins –

L093-102 Mínimo 60.000 100.663 209.985

4.4.2 Líneas de bonos

1 TEN

NES autorización SVS

509 8 agosto 2007
548 3 septiembre 2008
625 15 diciembre 2009
656 23 marzo 2011

IES

CENAS
patrimonio

$ 20.0000 millones
U.F. 1.500.000
U.F. 2.000.000

$ 50.000 millones

Limite

Máximo 7,5 veces
Máximo 7,5 veces
Máximo 7,5 veces
Máximo 7,5 veces

Limite
Activo libre de

MIJO
Mínimo 0,75
Mínimo 0,75
Mínimo 0,75
Mínimo 0,75

ICE
gravamen! pasivo

Limite

Ei)

Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 21.000 millones
Mínimo $ 21.000 millones

Nota: Línea 709 en punto 4.5

INES Límite EZLN 2

Pasivo Exigible / Total Patrimonio Máximo 7,5 veces 5,46 4,45 2,44
Activo libre de prenda, hipoteca o gravamen /[,,…

Pasivo Exigible Mínimo 0,75 1,18 1,22 1,41
Total Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000 66.645 100.663 209.985
Líneas 509-548-625-656

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3

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4.4.3 Línea de Bono Internacional

En marzo de 2013 se efectuó la colocación de un bono fuera del país por US$ 250 millones. Esta línea no
tiene restricciones de límites en índices y/o relaciones.

4.4.4 Línea BID

TS Ani 31-12-2012 31-12-2013
Cartera Vencida( > 90 días)/Cartera total <= 3,0% 1,1% 1,3%
(Cartera vencida (>90 días)+Bs en pago-
Prov. Bs en pago-Prov. Cartera)/Patrimonio <= 0%
-12.4% -10,3%

Patrimonio/Activos totales Mín. 11% 17,1% 19,6%
Patrimonio ($ millones) >= $ 12.000 78.372 125.548
Préstamo Cll/Patrimonio <= 33% 9,5% 6,0%
10 mayores clientes <= 20% del total 11,0% 11,5%
10 mayores deudores <= 18% del total 5,6% 6,7%
Nota: cifras en base a promedio móvil de los últimos 12 meses
4.4.5 Línea DEG

MO 31-12-2012 31-12-2013
Solvency Ratio >= 11% 18,3% 29,0%
Aggregate Large Exponsures Ratio (10-20) <= 20% 14,3% 14,1% <= 35% 17,1% 20,0%
Open Credit Exponsure Ratio <= 15% -0,9% 3,9%
Single Economic Client Group Exponsure Ratio <= 20% 18,4% 12,3%
Related Party Lendind Ratio <= 15% 5,1% 1,7%
Single Sector Exponsure Ratio (2012 solo factoring) <= 30% 24,5% 23,6%
Aggregate Un-hedged Open Foreign Currency Position -25<= x <= 25 0,6% 5,3%
Individual Un-hedged Open Foreign Currency Position -25<= x <= 25 0,6% -5,3%
Liquidity Coverage Ratio >= 100% 121,5% 152,5%
Net Stable Funding Ratio >= 100% 150,9% 211,7%

4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión
Indicadores Financieros:

Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros Trimestrales, presentados en la
forma y plazos estipulados en la Circular número mil ochocientos setenta y nueve del veinticinco de abril de
dos mil ocho y mil novecientos veinticuatro de veinticuatro de abril de dos mil nueve, de la Superintendencia
de Valores y Seguros y sus modificaciones o la norma que la reemplace:

i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso
que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no supere el nivel de siete
coma cinco veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su
Calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las
obligaciones de terceros;

“Pasivo Exigible” significará la suma de los rubros “Total Pasivos Corrientes” y “Total Pasivos No Corrientes”
de los Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide”.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 38

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Por “Patrimonio” se entenderá la cuenta “Total Patrimonio” de los Estados Financieros consolidados del
Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide.

lil De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no
consolide, mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al menos igual a cero coma setenta y cinco
veces el Pasivo Exigible del Emisor.

El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan
verificar el indicador a que se refiere este numeral. Al 31 de diciembre de dos mil trece, dichos activos eran
equivalentes a 1,41 veces el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se considerarán, para estos efectos,
como gravámenes, cargas o privilegios /i/ aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de
recargo; /ii/ aquellas preferencias establecidas por la ley; /iii/ todos aquellos gravámenes a los cuales el
Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas
garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantías
personales que se otorguen para caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y su prórroga o
renovación; /vi/ cualquier clase de servidumbres, legal o contractual, constituidas sobre bienes del Emisor; y
/ii/ aquellas garantías que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o saldos de precios de
bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido. No obstante lo anterior, el Emisor
podrá siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas
emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, si simultáneamente, se
constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se
hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en
cada oportunidad por el representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla suficiente, concurrirá al
otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías reales a favor de los Tenedores de Bonos.
Para estos efectos, el Representante de los tenedores de Bonos queda autorizado, para, de común acuerdo
con el Emisor, pueda pedir una opinión a expertos externos sobre la calificación de las garantías, siendo los
gastos de este trabajo de cargo del Emisor. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los
Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será
sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe según el Contrato de Emisión; y

¡il Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio, de sesenta mil millones de Pesos.

Por “Patrimonio” se entenderá el rubro “Total Patrimonio” de los Estados Financieros consolidados del Emisor
o individuales en el caso que el Emisor no consolide.

Número Registro SVS Fecha autorización SVS TICA?

709 7 de marzo 2012 $ 70.000 millones

Límite EII E]
Pasivo Exigible / Total Patrimonio Máximo 7,5 veces 5,46 4,45 2,44
Activo libre de prenda, hipoteca o gravamen / Mínimo 0,75 1,18 1,22 1,41
Pasivo Exigible
Total Patrimonio (pesos millones) Mínimo 60.000 – 100.663 209.985

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5. DESCRIPCION DE LA EMISION

5.1. Antecedentes legales

5.1.1. Acuerdo de Emisión

El acuerdo de la emisión fue tomado por el Directorio de Tanner Servicios Financieros S.A., en su sesión de
Directorio de fecha 30 de noviembre de 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 21 de
diciembre de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz.

5.1.2. Escritura de Emisión.

El contrato de emisión por línea fue otorgado por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2011, en la
notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el repertorio N* 55.652, modificado con fecha
24 de enero de 2012 en la misma Notaría bajo el repertorio N*4.307, en adelante el “Contrato de Emisión por
Línea”.

5.2. Características generales de la Emisión

5.2.1 Monto máximo de la emisión

El monto máximo de la emisión de por línea, en adelante indistintamente la “Línea de Bonos” o la “Línea”,
será $ 70.000.000.000. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su
monto al equivalente al valor nominal de los bonos emitidos con cargo a la Línea, en adelante los “Bonos”, y
colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del representante de los tenedores de bonos,
en adelante el “Representante de los Tenedores de Bonos”. Esta renuncia y la consecuente reducción del
valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de
los Tenedores de Bonos y serán comunicadas por el Emisor, dentro del plazo de diez días hábiles a contar de
la fecha de dicha escritura pública, al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el
“DCV” y a la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante e indistintamente la “Superintendencia” o
“SVS”. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea
quedará reducido al monto efectivamente colocado. El Representante de los Tenedores de Bonos se
entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que
conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha
escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de tenedores de bonos.

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de
los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada escritura pública
complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la
Línea de Bonos, en adelante las “Escrituras Complementarias”.

Para efectos del cálculo del monto máximo de la Línea, toda suma expresada en Unidad de Fomento deberá
convertirse a Pesos según la equivalencia de la Unidad de Fomento a la fecha de la última escritura
complementaria

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán estar expresados en Pesos o en Unidades de Fomento
y, en este último caso, serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago.

5.2.2 Monto fijo/Línea

La emisión corresponde a una Línea de Bonos.
5.2.3 Plazo vencimiento línea
La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 25 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro

de Valores de la Superintendencia, dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán vencer las
obligaciones con cargo a la Línea.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 40

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5.2.4 Monto nominal total emisiónitotal activos

Monto Máximo Emisión $70.000.000.000/ Total Activos $723.062.642 millones (Consolidados en pesos al 31
de diciembre de 2013).

Corresponde a un 9,7% aproximadamente

5.2.5 Portador / a la orden / nominativos

Los títulos de la emisión serán al portador.

5.2.6 Materializado | desmaterializado

Los títulos de los Bonos serán desmaterializados.
5.3. Características específicas de la Emisión

5.3.1 Monto emisión a colocar

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el monto nominal de cada Serie de Bonos emitida.

5.3.2 Series

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el número de series de cada emisión de Bonos.

5.3.3 Cantidad de bonos

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la cantidad de bonos de cada serie.

5.3.4 Cortes

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el valor nominal de cada título.

5.3.5 Valor nominal de las series

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el valor nominal de cada serie.

5.3.6 Reajustable/no reajustable

Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de
intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de Fomento, en caso que sean
emitidos en esa unidad de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos no serán reajustables. Si los Bonos
emitidos están expresados en Unidades de Fomento, deberán pagarse en su equivalente en moneda
nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento de cada cuota.

5.3.7 Tasa de interés

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la tasa de interés de cada emisión de Bonos.

5.3.8 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la fecha de inicio de devengo de intereses.

5.3.9 Tabla de desarrollo

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la tabla de desarrollo de cada Serie de Bonos.

5.3.10 Fecha amortización extraordinaria

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la fecha amortización extraordinaria.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 41

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5.4. Otras características de la Emisión
5.4.1 Amortización extraordinaria

Tal El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total o
parcial los Bonos de cualquiera de las series, y en su caso, los términos, las condiciones, las fechas y los
períodos correspondientes.

Ib/ En las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán
la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para
el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no
pagados hasta la fecha fijada para el rescate; o /ii/ el valor determinado en el sistema valorizador de
instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA?”/, o aquel sistema
que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser
rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la
que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”; o /iii/ el valor
equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales /i/ y /ii/ anteriores.

Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor
a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de
instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile,
obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono
valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan
en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías
Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio
para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una
interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de
las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el segundo Día Hábil Bancario previo a la
publicación del aviso de rescate anticipado: /y/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero
menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /z/ el segundo papel con una duración lo más cercana
posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en UF,
las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el
Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile UF-05, UF-07, UF-10 y UF-20, de
acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos
nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos
emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos-05, Pesos-07 y
Pesos-10, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio
se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y
la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías
Benchmark, para papeles denominados en UF o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al
segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el
precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora
veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace.

En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito
anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el segundo Día
Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” corresponderá
al definido en las Escrituras Complementarias en el caso de contemplarse la opción de rescate. Si la duración
del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido
por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la
Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al
Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar tres Días Hábiles Bancarios previos al día en que se
publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia /según se
singularizan más adelante/ una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente,
tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el segundo
Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 42

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cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada
Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes
Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa
Referencial así determinada será definitiva para las partes. Serán Bancos de Referencia los siguientes
bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco
del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago, de
ser procedente, deberá determinarse el segundo Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate
anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de
Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del
segundo Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

lc! En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante
notario público para determinar los Bonos de las series respectivas que se rescatarán. Para estos efectos, el
Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV
mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos 15 Días Hábiles Bancarios
de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el
monto de Pesos o UF, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las
series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en
que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del
mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos de la o las
series a ser rescatada, que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que
se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros
de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con,
a lo menos, 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate
anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el
Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número
y serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario
siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del
resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto
es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para
determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de
la Ley del DCV.

Id! En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un
aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de
Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos 30 Días
Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se
procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

lel El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la
tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para
efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses
devengados se hará conforme a lo señalado en la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Los intereses y
reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado.
Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se
efectúe el pago de la amortización correspondiente.

Se hace presente que por “Diario”, se entenderá el diario “Diario Financiero”; y en caso que
éste dejare de existir, el “Diario Oficial”.

5.4.2 Garantías

Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de
acuerdo a los artículos 2465 y 2469 del Código Civil.

5.4.3 Conversión en acciones

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Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.

5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5.4.3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5.4.4 Reemplazo o canje de títulos

Uno. a/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más
títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas
dictadas por la Superintendencia, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de
dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor de
Bonos, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como
detentador material del documento, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Segundo de la Ley N*
18.552; b/ Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío,
destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones, el tenedor
de Bonos deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Emisor y a las
bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno
o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido
documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al
otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado,
robado o hurtado, exigirá al interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso por tres veces en días
distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón quedará
nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del título y/o cupones cuya serie o sub-serie
y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días
Hábiles siguientes, según este término se define en el Contrato de Emisión por Línea, a la fecha de la última
publicación no se presenta el tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer valer su derecho, y ¡i/ la
constitución de una garantía en favor y satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo
duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o
cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón
reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la
letra i/ precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse efectuado las
publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada; c/ Para el caso que un tenedor
de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere
procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia,
si dicho título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales,
el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de
amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. En
este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma
previa a que se le otorgue el duplicado. En este caso, el Emisor podrá liberar al interesado de la constitución
de la garantía pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b/ y c/ precedentes
y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante; y e/ Para el
caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, y para todo otro
caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de
canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de
bonos. Dos. En todas las situaciones que se refiere el numeral uno anterior, en el título duplicado se dejará
constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.

5.5. Reglas protección tenedores

5.5.1 Límites en relación al endeudamiento

Ver numeral Cinco del punto 5.5.2 siguiente.

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5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

Mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los
Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones,
limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la
legislación chilena:

Uno. Cumplimiento Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales
que le sean aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos, tributos,
tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos
que impugne de buena fe y de acuerdo a los pertinentes procedimientos judiciales y/o administrativos, y
siempre que, en este caso, se mantengan las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere
necesario de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en Chile.

Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener adecuados
sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y
mantener a una empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional,
la cual debe estar inscrita en el respectivo registro que lleva la Superintendencia, para el examen y análisis
de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y
uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e
ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente
la Línea.

No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se
modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más
restricciones contempladas en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, o /ii/ se modificaren por la
entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las
partidas contables de los actuales Estados Financieros, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días
Hábiles Bancarios contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en
sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor,
dentro de un plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones
hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos para
que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las
obligaciones indicadas en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión según la nueva situación
contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión
a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios
contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS
la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El
procedimiento antes mencionado deberá estar contemplado en forma previa a la fecha en que deban ser
presentados los Estados Financieros ante la SVS por parte del Emisor, por el período de reporte posterior a
aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros.
Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de
lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de
las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse
dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura
de modificación del contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato
de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha
incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor
dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de
Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir
con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Se deja constancia que
el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios generados
exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por
variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo
anterior, serán de cargo del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e
ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente
la Línea

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Tres. Entrega de Información: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo
en que deba entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a
enviar a la Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo
copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, consolidados. El Emisor deberá también informar al
Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados
Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de
Emisión por Línea, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del Contrato de Emisión
por Línea, el cual se protocolizó en la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo bajo el número 13.716
del año 2011. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los
informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes,
contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se
obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue
a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en
virtud del Contrato de Emisión por Línea, particularmente lo dispuesto en la cláusula décimo quinta, y
cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca del Emisor, dentro del mismo
plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus
acreedores.

Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en
condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo
dispuesto en el Artículo 89 de la Ley de Número 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Cinco. Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número 1.879 del 25 de abril de
2008 y 1924 de 24 de abril de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o la
norma que la reemplace:

i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso
que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no supere el nivel de 7,5
veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval,
fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de
terceros;

lil De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no
consolide, mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al menos igual a 0,75 veces el Pasivo
Exigible del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los
antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere este numeral Al 31 de diciembre de dos mil
trece, dichos activos eran equivalentes a 1,41 veces el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se
considerarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas o privilegios /i/ aquellos créditos del Fisco por los
impuestos de retención y de recargo; /ii/ aquellas preferencias establecidas por la ley; /ii/ todos aquellos
gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el
Emisor; /iv/ aquellas garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal;
Iv! aquellas garantías personales que se otorguen para caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y
su prórroga o renovación; /vi/ cualquier clase de servidumbres, legal o contractual, constituidas sobre bienes
del Emisor; y /vii/ aquellas garantías que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o saldos
de precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido. No obstante lo
anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones
emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, si
simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los
Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de
las garantías será calificada en cada oportunidad por el representante de los Tenedores de Bonos, quien de
estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías reales a
favor de los Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Representante de los tenedores de Bonos queda
autorizado, para, de común acuerdo con el Emisor, pueda pedir una opinión a expertos externos sobre la
Calificación de las garantías, siendo los gastos de este trabajo de cargo del Emisor. En caso de falta de
acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de
las garantías reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe según el
Contrato de Emisión; y

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ili/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio, de 60.000.000.000 de Pesos

Seis. Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias
adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor.

Siete. Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos por
oficinas centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y vehículos.

Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, junto con la información
trimestral señalada en numeral Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación
en el capital de sus Filiales, superiores al 10% de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique
perder el control de la empresa, una vez efectuada la transacción.

5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

En esta materia Tanner Servicios Financieros no asume otras obligaciones que las establecidas en el
numeral Siete del punto 5.5.2 anterior.

5.5.4 Facultades complementarias de fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere, adicionales
a las que le otorgue la junta de tenedores de bonos y las que dispone como mandatario de los tenedores.

5.5.5 Mayores medidas de protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los tenedores de los Bonos emitidos en virtud del
Contrato de Emisión por Línea, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del
Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de tenedores de Bonos, adoptado
con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer
exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos
emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en
virtud del Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido,
en la misma fecha en que la junta de tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que
ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

A. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de
los Bonos emitidos con cargo a la Línea, transcurridos que fueren tres días desde la fecha de vencimiento
respectiva sin que se hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar
los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que
incurran los tenedores de los Bonos.

B. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con
motivo de las obligaciones de información derivadas del Contrato de Emisión por Línea, o en las Escrituras
Complementarias que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, fuere o resultare
ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta y la misma pudiere afectar el cumplimiento de sus
obligaciones con los tenedores de los Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial i/
las declaraciones formuladas por el Emisor en la cláusula décimo cuarta del Contrato de Emisión por Línea, ii/
cualquier declaración efectuada con motivo de las obligaciones de información contenidas en la cláusula
décimo quinta del Contrato de Emisión por Línea y ¡ii/ las declaraciones que formule en las Escrituras
Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter.

C. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en la cláusula décimo quinta del Contrato
de Emisión por Línea, y no hubiere ¡i/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha
en que hubiera sido requerido por escrito por el Representante de los Tenedores de Bonos, o ii/ pagado la
totalidad del saldo insoluto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, todo ello dentro de los cuarenta y
cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el
Representante de los Tenedores de Bonos, requerimiento que deberá ser enviado mediante correo
certificado dentro del plazo de cinco días hábiles siguientes a la fecha del incumplimiento o infracción
cometida.

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D. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la
imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus
acreedores o solicitare su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor
con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra
del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial
o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitare la
designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de
sus bienes. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor,
necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su
conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se
define en el Contrato de Emisión por Línea, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o
disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de
justicia, dentro del plazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado
un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.

E. Si hubiera incurrido el Emisor en mora o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada
a bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas
anticipadamente, que excedan en forma individual o conjuntamente un monto equivalente a un cinco por
ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Línea, y i/ en
caso que no haya sido requerido judicialmente de pago, el Emisor no efectuare el pago respectivo dentro de
los treinta días corridos siguientes a la fecha de la mora o del simple retardo o ¡i/ en caso que haya sido
requerido judicialmente para el pago, el Emisor no disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del
cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días
siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo
procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En el evento que pendiente
el plazo de treinta días corridos indicado en el literal i/ anterior, el Emisor fuera requerido judicialmente para el
pago, se estará al plazo indicado en este literal ¡i/.

F. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma individual o
conjunta, excedan un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término
se define en el Contrato de Emisión por Línea. Para estos efectos, sólo se considerará que se ha hecho
exigible anticipadamente una obligación, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en
contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes
escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome
conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a
la ley tenga para la defensa de sus intereses.

G. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se estableciere como plazo de duración del Emisor un período
inferior al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme al Contrato
de Emisión por Línea.

5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros
Uno.:

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la
sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el
Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el
Contrato de Emisión por Línea y en las Escrituras Complementarias, todas las sociedades que surjan de la
división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se
emitan con cargo a la Línea serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de
ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren
convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.

C. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del
Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad
transformada, sin excepción alguna.

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D. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación de activos
y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

E. Creación de filiales. La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los tenedores de bonos
ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias. Se
entenderá por “Filial”, aquellas sociedades o entidades en las que el Emisor controla directamente o a través
de otra persona natural o jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital,
si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría
de sus directores o administradores.

Dos.:

A. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales. En lo
que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la
enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Las partes declaran que no hay activos esenciales del Emisor.

6. USO DE FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos tendrán por objeto el refinanciamiento de pasivos y
financiar el crecimiento de las colocaciones de leasing y automotriz. El uso específico que el Emisor dará a
los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria, tal y como se señala en
la Cláusula Cuarta, Número Cuatro, letra j/ del Contrato de Emisión por Línea.

7. CLASIFICACION DE RIESGO

Clasificación Estados Financieros EE CEE

A+ 31 de diciembre de 2013 Fitch Ratings Chile
A 31 de diciembre de 2013 Humphreys Chile

8. DESCRIPCION DE LA COLOCACION

8.1. Tipo de colocación

A través de intermediarios.

8.2. Sistema de colocación

El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva
acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o
todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro
electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de
anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el
traspaso electrónico correspondiente, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas
que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Emisor o Agente Colocador, según dicho término se define
en el Contrato de Emisión por Línea. Los tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en
forma directa, como depositantes del DCV, o a través de un depositante que actúe como intermediario,
pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del DCV.

8.3. Colocadores

La colocación será realizada por BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa.

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 49

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros
8.4. Plazo de colocación

A definir en cada Escritura Complementaria.

8.5. Relación con colocadores

Tanner Servicios Financieros S.A., no tiene relación con BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, agente
colocador.

8.6. Valores no suscritos

Los bonos que no se colocaren en el plazo señalado en el numeral 8.4 precedente, quedarán sin efecto.

8.7. Código nemotécnico

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el código nemotécnico de cada colocación.

9. INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1. Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en Avenida Andrés
Bello número 2687, Piso 3, comuna de Las Condes, Santiago, en horario bancario normal de atención al
público, en días hábiles bancarios y en horario bancario normal de atención al público comprendido entre las
9:00 y las 14:00 horas. En caso que la fecha de pago no recaiga en un día hábil bancario, el pago se realizará
aquel día hábil bancario siguiente al de dicha fecha de pago.

9.2. Frecuencia, forma y periódico avisos de pago

No corresponde.

9.3. Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe
proporcionar Tanner Servicios Financieros S.A. a la Superintendencia, se entenderán informados el
Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados
financieros que el Emisor debe informar a la Superintendencia con motivo de esta emisión. Copia de dicha
información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que
el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores de
Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz.

9.4. Información adicional

No existen otras obligaciones de informar que las señaladas en el numeral Tres del punto 5.5.2 de este
Prospecto.

10. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

10.1. Nombre o razón social

Banco de Chile.

10.2. Dirección

Paseo Ahumada 251, Santiago.

10.3. Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los
principales accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse en todo caso que el

ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3 50

PROSPECTO EMSIÓN DE BONO
anner

Servicios Financieros

Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones
propias de su giro con el Emisor.
10.4. Información adicional

El Representante de los Tenedores de Bonos debe proporcionar información, al ser requerido por los
tenedores de Bonos, sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en
conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos
antecedentes le hubieran sido enviados previamente por el Emisor e informar a sus representados sobre el
cumplimiento de aquellas obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas en el Contrato de Emisión
por Línea respecto de los cuales el Emisor le brinde información específica, así como también de cualquier
incumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea que pudiere afectar sus
intereses.

10.5. Fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos realizará todos los actos y ejercerá todas las acciones que
sean necesarias para el resguardo y protección de los intereses de sus representados, todo ello de
conformidad a la ley, el Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias y a las
instrucciones que al efecto imparta la junta de tenedores de bonos, en materia que sean de su competencia.

11. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No hay.

12. ENCARGADO DE CUSTODIA

No hay.

13. PERITO(S) CALIFICADO(S)

No hay.

14. INFORMACIÓN ADICIONAL
14.1. Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N* Inscripción
709.

14.1.2 Fecha

7 de marzo de 2012.

14.2. Lugares obtención estados financieros

Los estados financieros auditados y el último estado financiero trimestral correspondiente se encuentran
disponibles en las oficinas del emisor, Av. Huérfanos 863, 3” piso; en las oficinas de BBVA, Pedro de Valdivia
100, Santiago; en la Superintendencia de Valores y Seguros, Av. Libertador O’Higgins 1449, piso 8, Santiago,
y en la página web de la citada Superintendencia, www.svs.cl.

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Manner

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ARCHIVO PHILIPPI – N* 4650784 v3

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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=653e935a52a0ac1eb8235369e7306f70VFdwQmVFNUVRWHBOUkVGNlRWUkJNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909