Edanner
Servicios Elinancioros
Santiago, 9 de mayo de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref: Extracto de reforma de estatutos
de Tanner Setvicios Financieros S.A.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en la normativa vigente, adjunto copia autorizada de la
publicación e inscripción del extracto de la escritura pública de reforma de estatutos de
Tanner Servicios Financieros S.A. otorgada el 17 de abril de 2013 en la Notaria de Santiago
de doña María Gloria Acharán Toledo, documentos que fueron protocolizados en la misma
notaría con fecha 3 de mayo de 2013,
Asimismo adjunto texto actualizado de los estatutos sociales de la compañía, firmado por
el suscrito.
Atentamente,
Sergio Contardo Pérez
Gerente Genera)
Tanner Servicios Financieros S.A.
MARIA GLORIA ACHARAN TOLEDO
pS
1 REPERTORIO N229.683 PROTOCOLIZADO N*5.171
2|VL
3 PROTOCOLIZACION
1
o
1
pe
EXTRACTO REDUCCION ACTA JUNTA EXTRAORDIANRIA DE ACCIONISTAS
*”TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S,A. “
a
CERTIFICO, que en el día de hoy a petición de doña PAULA VALESKA LARA LEON, chilena,
soltera, empleada, cédula de identidad número catorce millones noventa y dos mil
12|cuatrocientos cuarenta y cinco guión ocho, domiciliada para estos efectos en calle Matías
13 Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comuna de Santiago, quién actúa por encargo de
14ldon Tanner Servicios Financieros S.A., protocolizo un documento que contiene extracto
15|reducción acta junta extraordinaria de. accionistas “TANNER SERVICIOS FINANCIEROS
16|S.A.” cuyos documentos adjuntos indican sus respectivas inscripciones en el Registro de
1
a
Comercio y Diario Oficial, documentos que dejo anotados al final de mis Registros con el
10[ número de protocolizado y repertorio antes señalado con esta misma fecha.- Para
19| constancia firmo.- Se da copia.- Exenta de Impuestos,- Santiago, tres de Mayo de dos mil
20|trece. –
21
22
23
2
an
26
27
28
23
30
24 PAULA VA ESKA LARA LEON
C.1.N214.092.445-8
do 0.3. M01.208 F cerrar
Protacolización PY al
24.0%
Repertario NP…
DIARIO OFICIAL
DELA REPUBLICA DE CHILE
Núm. 40.549 viernes, 03 de mayo de 2013 E-39 Pág. 1 de 1
SECCIÓN SOCIEDADES
MODIFICACIONES SOCIEDADES ANONIMAS
634298 TANNER SERVICIOS FINANCIEROS 8.A..
MARIA GLORIA ACHARAN TOLEDO, abogado, Notario Pública Titular 42* Notaría de
Santiago, Matías Cousiño 154, certifica que con fecha 17 de abril de 2013 ante mi, se redujo a
escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de TANNER SERVICIOS
FINANCIEROS S.A., celebrada el 2 de abril de 2013 se aprobó modificar el artículo séptimo de
los estatutos sociales, referente a remuneración de directores. Demás estipulaciones en
escritura que extracto. Santiago, 17 de Abril de 2013, Maria Gloria Acharan Toledo.
CERTIFICO: antecede
corresponde a extracto pi jaria, Oficial
N*40.549 de fecha 03 Mayo de 2
Mayo de 2013.- –
UOTARIO – SANTA
Sergio Fdo. Nay
ELPUENTE
ara Gta Acharán Toledo
NOTARIO N*42 Y]
E, ra RATA TERR OO
CONFuxdc-corsu original protocolizado TS
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2 Jr ON – 20l
MANSON Aaa Tr Tao
NOTARIO M9 42 YL
A SANTIAR:
le código en wenw.diarioficial. consulta para verificar la validez de sus finas y la integridad del documento,
34298 Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley 19.789.
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Ade MARA EM AR AN
EXTRACTO
MARIA GLORIA ACHARAN TOLEDO, abogado, Notario Público Titular 42? Notaría de
Santiago, Matías Cousifñio 154, certifica que con fecha 17 de abril de 2013 ante mi, se
redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A., celebrada el 2 de abril de 2013 se aprobó
modificar el artículo séptimo de los estatutos sociales, referente a remuneración de
directores. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 17 de Abril de
2013. Maria Gloria Acharan Toledo.
PS/MD
N*22543
MODIFICACION
TANNER SERVI-
CIOS FINANCIE-
ROS S.A.
Rep: 24878
C: 7390236
CONSERVADOR Fojas 33715
DE BIENES RAICES
DE SANTIAGO
Santiago, treinta de Abril del año dos mil tre-
ce.- A requerimiento de doña Lilian Suárez, pro-
cedo a inscribir lo siguiente: MARIA GLORIA
3
lACHARAN TOLEDO, abogado, Notario Público Titular
42% Notaría de Santiago, Matías Cousiño 154,
certifica que con fecha 17 de abril de 2013 ante
ni, se redujo a escritura pública el Acta de la
2
Gunta Extraordinaria de Accionistas de TANNER
8
SERVICIOS FINANCIEROS S.A., celebrada el 2 de
3
abril de 2013 se aprobó modificar el artículo
10
séptimo de los estatutos sociales, referente a
11
remuneración de directores. Demás estipulaciones
12
en escritura que extracto. Santiago, 17 de Abril
13
de 2013. Maria Gloria Acharan Toledo. Hay firma
14
ilegible.- Se anotó al margen de la inscripción
15
de fojas 7816 número 6488 del año 1993. El ex-
16
tracto materia de la presente inscripción, queda
17
agregado al final del bimestre de Comercio en
18
curso.Luis Maldonado C. CERTIFICO QUE LA INS-
19
CRIPCION QUE ANTECEDE ESTA CONFORME CON SU ORI-
20
GINAL DEL REGISTRO DE COMERCIO.- Santiago, Jue-
21
ves, 02 de Mayo de 2013 Drs: $2.300
22
AS
23 ÍSER OS
IES
es?
24 al RAICES 5)%)
25 NE)
MN
26
27
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29
30
C: 7390236
FMCOM11
CBRS
“– Conservador de Bienes Raíces
de Santiago
REGISTRO DE COMERCIO
LA PRESENTE HOJA CORRESPONDE A LA CERTIFICACION
DE EXTRACTO DE MODIFICACION
DE SOCIEDAD TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
OTORGADA EN LA NOTARIA DE DON(DOÑA)
MARÍA GLORIA ACHARÁN TOLEDO CON
FECHA 17 DE ABRIL DEL AÑO 2013
EL EXTRACTO SE ANOTO EN EL REPERTORIO N?* 24878
Y SE INSCRIBIO HOY EN EL REGISTRO DE COMERCIO A
FOJAS 33715 NUMERO 22543 DEL AÑO 2013
Y SE ANOTÓ AL MARGEN DE:
FOJAS 7816 NUMERO 6488 DEL AÑO 1993
DERECHOS: $9.200–
SANTIAGO, 30 DE ABRIL DEL AÑO 2013
Morandé 440 – telefono 3900 800 www.conservador,cl
Santiago fax: 380 9444 InfoOconservador.cl
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
TEXTO ACTUALIZADO ESTATUTOS SOCIALES
TÍTULO PRIMERO: DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN: PRIMERO: La
sociedad se rige por las disposiciones de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
sociedades anónimas, modificaciones, su reglamento y por las estipulaciones que a
continuación se indican. SEGUNDO; El nombre de la sociedad es “Tanner Servicios
Financieros S.A.” pudiendo usar el nombre de fantasía de “Tanner S.A.” o “Tanner” para
los efectos de publicidad, y su domicilio será la ciudad y comuna de Santiago, Región
Metropolitana, pudiendo establecer Agencias o Sucursales en otras partes del país o del
extranjero.- TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de toda clase de
servicios financieros que la legislación permita, y en especial, las actividades de Factoring;
b) La ejecución de operaciones de arrendamiento y/o leasing operativo o financiero, con o
sin opción de compra, para lo cual podrá importar, comprar, adquirir, ceder, enajenar,
explotar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles, como asimismo, adquirir,
enajenar, construir por cuenta propia o ajena, dar en arrendamiento con o sin opción de
compra y ceder toda clase de bienes inmuebles; c) Conceder mutuos, efectuar e
intermediar todo tipo de préstamos hipotecarios, automotrices, de consumo u otros,
emitir tarjetas de crédito, y en general, efectuar toda clase de operaciones de crédito de
dinero; d) La inversión, reinversión, compra, venta, adquisición, enajenación a cualquier
título, de toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios,
acciones, créditos, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades, efectos de
comercio en general, y cualquier otro valor mueble, administrar, comercializar dichas
inversiones, percibir sus frutos y rentas a cualquier título; e) Adquirir, construir, invertir,
enajenar y efectuar toda clase de operaciones sobre bienes inmuebles, explotarlos y
administrarlos, percibiendo sus frutos y rentas a cualquier título; f) Efectuar cobranzas de
cualquier naturaleza y concurrir a la constitución de sociedades de cualquier naturaleza; g)
La prestación de servicios de asesorías contables, tributarias, financieras, informáticas y
comerciales.- CUARTO: La duración de la sociedad será indefinida.- TÍTULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES: QUINTO: El capital de la sociedad es de
115.180.725.441 dividido en 1.096.170 acciones de una misma serie sin valor nominal.-
SEXTO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de siete miembros,
quienes podrán ser o no accionistas, y podrán ser reelegidos indefinidamente. El
Directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse
completamente.- SÉPTIMO: Los Directores serán remunerados por sus funciones; la
cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por la junta ordinaria de
accionistas.- OCTAVO: Las funciones de Director de la sociedad no son delegables y se
ejercen colectivamente en Sala legalmente constituida.- NOVENO: El Directorio
representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto
social, circunstancia que no será preciso acreditar en forma alguna ante terceros, estará
investido en todas las facultades de administración y disposición que la ley o este estatuto
no establezca como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle
poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las
leyes exijan este requisito. Lo anterior no obsta a la representación judicial de la sociedad
que compete al Gerente General. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en
los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director
o en una comisión de directores y, para objetos expresamente determinados en otras
personas.- DÉCIMO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta
de los Directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes,
salvo que la ley o el estatuto exija un quórum especial. En caso de empate decidirá el voto
del que presida la reunión. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en
un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que estos ofrezcan seguridad que no
podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar
la fidelidad del acta que será firmada por los Directores que hubieren concurrido a la
sesión. Se entenderá aprobada el Acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se
podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la unanimidad de los
directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en
ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en
un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El Director que
quiera salvar su responsabilidad por acto O acuerdo del directorio, deberá dejar
constancia en el Acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas por el que presida. DÉCIMO PRIMERO: Queda facultado el
Directorio para que bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al
acuerdo respectivo, distribuya dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las
utilidades del mismo, siempre que no hubiese pérdidas acumuladas. DÉCIMO SEGUNDO:
El Directorio deberá reunirse, a lo menos, una vez al mes. Las sesiones de Directorio serán
ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas
por el propio Directorio. Las segundas, cuando las cite especialmente el Presidente por sío
a indicación de uno o más Directores. Las sesiones extraordinarias serán citadas por carta
certificada despachada al domicilio registrado en la sociedad y en ellas sólo se podrán
tratar las materias señaladas específicamente en la convocatoria. DÉCIMO TERCERO: La
sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio que estará premunido de
todas las facultades propias de un factor de comercio y todas aquellas que expresamente
le otorgue el Directorio. Le corresponderá la representación judicial de la sociedad
estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo
séptimo del Código de Procedimiento Civil y tendrá derecho a voz en las reuniones del
Directorio.- TÍTULO CUARTO; DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS: DÉCIMO CUARTO: Los
accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán
dentro del período comprendido entre el primero de enero y el treinta de abril de cada
año para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea
necesario señalarlo en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier
tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera
materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y
siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. DÉCIMO QUINTO:
Toda citación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se
publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social
que haya determinado la Junta de Accionistas. A falta de acuerdo o en caso de suspensión
o desaparición de la circulación del periódico designado, este aviso se publicará en el
Diario Oficial. Los avisos de convocatoria se efectuarán en el tiempo, forma y condiciones
que señala el Reglamento de Sociedades Anónimas. DÉCIMO SEXTO: Las Juntas se
constituirán en primera citación, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayorías
superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en
segunda citación, con las que se encuentren presente o representadas, cualquiera sea su
número. La segunda citación de la Junta se hará en conformidad a la legislación vigente.
Los acuerdos tanto en primera citación como en segunda citación se adoptarán por la
mayoría de las acciones emitidas presentes o representadas con derecho a voto en la
respectiva Junta.- Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que
haga sus veces y actuará como Secretario el Titular de este cargo cuando lo hubiere, o el
Gerente en su defecto. DÉCIMO SÉPTIMO: Podrán participar en las Juntas y ejercer sus
derechos a voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionista al
momento de iniciarse la respectiva junta. En las elecciones que se efectúen en las Juntas,
cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o represente,
pudiendo acumularlos o distribuirlos en las respectivas votaciones en la forma como lo
estime conveniente. DÉCIMO OCTAVO: Son materia de la Junta Ordinaria: Uno) El examen
de la situación de la sociedad, discutir y aprobar la Memoria, el Balance General, la Cuenta
de Ganancias y Pérdidas y examinar el informe de los Auditores Externos.- Dos) La
distribución de utilidades de cada ejercicio y el pago de dividendos. Tres) Elegir al
Directorio y fijarle su remuneración.- Cuatro) Elegir a los auditores externos.- Cinco) En
general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria.
DÉCIMO NOVENO: Son materia de la Junta Extraordinaria las señaladas en el artículo
cincuenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones posteriores, y
las demás materias que por ley o por los estatutos sean de su competencia o
conocimiento. Las materias señaladas en los números uno), dos), tres) y cuatro) del
artículo cincuenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas sólo podrán acordarse en
junta celebrada ante notario quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en la reunión. VIGÉSIMO: Requerirán el voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto los acuerdos relativos a las
materias señaladas en los números uno a catorce inclusive del artículo sesenta y siete de
la Ley sobre Sociedades Anónimas, conforme se estable en la propia ley. TÍTULO QUINTO:
DEL BALANCE Y DE LAS UTILIDADES: VIGÉSIMO PRIMERO: La sociedad debe confeccionar
un Balance General de sus operaciones el treinta y uno de Diciembre de cada año. El
Balance deberá expresar el nuevo capital de la sociedad y el valor de las acciones
resultantes de la distribución de la revalorización del capita! propio. VIGÉSIMO SEGUNDO:
El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una
Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio,
acompañada del Balance General, del estado de Ganancias y Pérdidas y del informe que al
respecto presenten los Auditores Externos, en su caso. VIGÉSIMO TERCERO: Salvo
acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades
líquidas de cada ejercicio. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad
personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos
provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no
hubieren pérdidas acumuladas. TÍTULO SEXTO: DE_LA FISCALIZACIÓN DE_LA
ADMINISTRACIÓN: VIGÉSIMO CUARTO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará
anualmente a los Auditores Externos independientes, para que examinen la contabilidad,
inventario, balance u otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. TÍTULO SÉPTIMO: DE LA
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: VIGÉSIMO QUINTO: La sociedad
solamente se disolverá por las causales señaladas en la ley y por las demás que
establezcan los estatutos. VIGÉSIMO SEXTO: Disuelta la sociedad se procederá a su
liquidación por una Comisión Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará
su remuneración. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con
derecho a voto, y sin perjuicio de las excepciones establecidas en la ley, la Comisión
Liquidadora designará un Presidente dentro de sus miembros quién representará a la
sociedad judicial y extrajudicialmente. TÍTULO OCTAVO: DEL ARBITRAJE: VIGÉSIMO
SÉPTIMO: Cualquier dificultad que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales, o
entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o su
liquidación, será sometido necesariamente a arbitraje. Para estos efectos cada parte
designará un árbitro. Si no hay acuerdo entre los árbitros designados, éstos designarán de
común acuerdo a un tercer árbitro, y este Tribunal arbitral así designado, resolverá la
dificultad. Si no hay acuerdo en la designación del tercer árbitro, éste será designado por
la Justicia Ordinaria, debiendo recaer tal designación en un abogado que hubiere
desempeñado el cargo de Ministro de la Corte Suprema o abogado integrante de la misma
Corte durante un plazo no menor de tres años. Los árbitros fallarán conforme a derecho y
tendrán las facultades de arbitradores en cuanto al procedimiento. La sentencia arbitral
no será objeto de recurso alguno, VIGÉSIMO OCTAVO; En el silencio de estos estatutos se
aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias sobre sociedades anónimas. ARTÍCULO.
TRANSITORIO: Del Capital social ascendente a $115.180.725,441 dividido en 1.096.170
acciones de una misma serie sin valor nominal, 755.000 acciones se encuentran
Integramente suscritas y pagadas. El aumento de capital acordado por la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de agosto de 2012 ascendente a $
50.000.000.000 se efectuará, en las siguientes etapas, mediante la emisión de 341.170
acciones de pago, de las cuales: i) 136.468 acciones de pago se emitirán para ser suscritas
y pagadas por los actuales accionistas, a prorrata de su participación, dentro del plazo de
63 días contados desde la fecha de celebración de la Junta a un precio de colocación de $
146.554,50362 por acción, de esta forma efectuada esta colocación el capital social
suscrito y pagado de la sociedad ascenderá a $ 85.180.725.441 dividido en 891.468
acciones de una misma serie sin valor nominal y li) 204.702 acciones que se emitirán, para
ser suscritas y pagadas por los actuales accionistas, a prorrata de su participación, dentro
del plazo de 24 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta a un precio de
que varíe la unidad de fomento entre la fecha de la Junta y la de pago efectivo: De esta
forma efectuada esta colocación el capital social suscrito y pagado de la sociedad
ascenderá a $ 115,180,725,441 dividido en 1,096,170 acciones de una misma serle sin
valor nominal.
SANTIAGO, 9 DE MAYO DE 2013,
SERGIO CONTARDO PEREZ
GERENTE GENERAL
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=21623df411743566caf3474da2ac8a13VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RrUkplRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
