TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A. 2012-10-19 T-17:21

Servicios Financieros

Santiago, 19 de octubre de 2012

Señor

Fernando Coloma

Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE

Referencia: Acompaña Prospecto Comercial, acerca de la Línea de Bonos emitida por Tanner
Servicios Financieros S.A, inscrita bajo el N? 709 del Registro de Valores de ésta
Superintendencia.

Estimado señor Superintendente:

Por medio de la presente y de conformidad a lo dispuesto por la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores
y la Norma de Carácter General N? 30 de 1989, modificada por la Norma de Carácter General N? 242,
impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, hacemos llegar a Usted una copia del
Prospecto Comercial que entregará Tanner Servicios Financieros S.A. a posibles inversionistas, en el
marco de la emisión de la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia
con fecha 7 de marzo de 2012 bajo el número 709.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

Jorge Sabag Sabag
esidente Ejecutivo

ARCHIVO PHILIPPI – N* 3593323 vl

Servicios Financieros

Prospecto Comercial
Bonos Serie N y O

Octubre 2012

Asesor y Agente Colocador

BBVA

PROSPE

Canner

Este documento ha sido preparado por BBVA Asesorías Financieras S.A. (en adelante el “Asesor’), en base a
información pública e información privada entregada por Tanner Servicios Financieros S.A. (en adelante
indistintamente “Tanner, la “Empresa”, la “Compañia” o el “Emisor”. Este documento no pretende contener toda la
información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores y todo destinatario
del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos contenidos en este
documento. El Asesor no ha verificado en forma independiente ninguna parte de la información contenida en este
documento y no asume responsabilidad alguna en cuanto a que la misma sea precisa O esté completa. Ni Tanner ni el
Asesor se hacen responsables de las proyecciones contenidas en este instrumento ni tienen previsto actualizar O
revisar de algún otro modo el contenido del mismo u otros materiales que se proporcionen conjuntamente con él.
Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial de las proyecciones contenidas en el presente
documento sin la autorización previa y por escrito del Asesor.

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS
VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU
ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS
VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LoS
DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIÉNES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

“La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión, de la entidad emisora y de su
Prospecto, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una *ecisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en
la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo, la
oración integra que el Emisor proporción al mercado acerca de la respectiva emisión. 58 encuentra en el Prospecto”

Señor inversionista:
Antes de efectuar su inversión usted deberá infomarse cabalmente de ia siluación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la
conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes

resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al
Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”

BBVA 2

1
l
i

> Características Principales de la

Oferta

Emisor
Series
Nemotécnico
Monto de la emisión
Clasificación de riesgo
Reajustabilidad
¿Tasa de emisión
Plazo
¿Períodos de gracia

Amortización de capital

Opción de rescate anticipado

Uso de los fondos

Agente Colocador

¡Banco Representante de los Tenedores
de Bonos y Banco Pagador

Principales Resguardos

BBVA

sa ely 10 de octhubra

2110 de

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7 Documentación Legal

Certificados de inscripción

Antecedentes presentados a la SsyS

Prospecto Legal Puntos 10240

Antecedentes de la emisión Bonos Serie N
Declaraciones de Responsabilidad
Certificados de Clasificadores de Riesgo
Autorización SVS

Escritura Complementaria

Antecedentes de la emisión Bonos Serie O
Declaraciones de Responsabilidad
Certificados de Clasificadores de Riesgo
Autorización SVS

Escritura Complementaria

Contrato de Emisión de Bonos y Modificación

BBVA

33

42

43

45

47

52

61

62

64

66

7

CERTIFICADO

CERTIFICO: que en el Registro de Valores de esta

Superintendencia, se ha registrado lo siguiente:

SOCIEDAD EMISORA

INSCRIPCION EN EL REGISTRO
DE VALORES

DOCUMENTOS A EMITIR

INSCRIPCION DE LA LINEA DE
BONOS EN EL REGISTRO DE VALORES

MONTO MAXIMO LINEA DE BONOS

PLAZO VENCIMIENTO LINEA

GARANTIAS

AMORTIZACION EXTRAORDINARÍA

FANNER SERVICIOS FINANCIEROS
S.A.

N*777 FECHA: 27.08.2002

Bonos al portador desmaterializados.

Ne 709 secHa 07 MAR 20%

$ 70.000.000.000.- Las colocaciones que se
efectúen con cargo a la Línea, sean éstas en
Unidades de Fomento o Pesos Nominales, no
podrán exceder la referida cantidad.

25 años, desde la fecha del presente
Certificado.

Los bonos que se emitan con cargo a esta
Linea no tendrán garantía alguna.

El emisor podrá rescatar anticipadamente en
forma parcial o total, los bonos que se emitan
con cargo a la presente Linea, de acuerdo a lo
establecido en el número Doce de la Cláusula
Cuarta del Contrato de Emisión de Línea de
Bonos.

BBVA

Manner

NOTARIA : – María Gloria Acharan Toledo
FECHA : 28.12.2011 y modificada el 24.01.2012
DOMICILIO : Santiago.

NOTA: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA
SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES REGISTRADOS. LA CIRCUNSTANCIA DE
QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA INSCRITO LA
EMISION NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO O LA SOLVENCIA DEL
EMISOR, LA INFORMACION CONTENIDA EN LA SOLICITUD ES
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERA
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DE LOS VALORES A QUE SE
REFIERE ESTE CERTIFICADO, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS

RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

SANTIAGO, -) F MAR 2012

Asma

CARMEN UNDURRAGA )
SECRETARIO GE?

BDVA

Glanner

Antecedentes presentados a la SVS

1 INFORMACION GENERAL

1.1 Intermediarios participantes
Este prospecto ha sido elaborado por Tanner Servicios Financieros S.A. en adelante también “Tanner Servicios
Financieros”, “Tanner”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañia” o el “Emisor”, con la asesoría de BBVA Asesorías
Financieras S.A. y BBVA Corredores de Bolsa Ltda

1.2 Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS
VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU
ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS
VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS
DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”

1.3 Fecha prospecto
Octubre de 2012.

2 IDENTIFICACION DEL EMISOR

2.1 Nombre o razón socia!
Tanner Servicios Financieros S.A.

2.2 Nombre fantasía
Tanner S.A. o Tanner

2.3R.U.T.
96.667.560-8

2.4 Inscripción Registro de Valores
N* 777 del 27 de agosto de 2002.

2.5 Dirección
Huérfanos 863, 3” piso
Santiago, Chile.

2.6 Teléfono
(56 2) 674 7500

2.7 Fax
(56 2) 664 8820

2.8 Dirección electrónica

Sitio web: www.tanner.cl Correo Electrónico: sac(Mtanner.cl

3 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña histórica

1993 Tanner Servicios Financieros S.A. en aquella época denominada Bifactoring, fue fundada en abril de 1993 por
los principales accionistas del entonces Banco BHIF (grupo Said y Massu). Es una de las empresas con mayor
trayectoria dado que los orígenes del factoring en Chile se remontan a fines de la década dei 80,

BBVA 7

Tanner Servicios Financieros fue y es un activo participante en la creación de la Asociación Chilena de Empresas de
Factoring A.G. (“ACHEF”) cuyo objetivo es darle institucionalidad al sector y reunir a los actores relacionados directa o
indirectamente a la industria bancaria.

Al 30 de junio de 2012, la ACHEF reúne a 14 empresas de factoring relacionadas mayoritariamente a bancos o que
sus accionistas son a su vez accionistas de algún banco. Las empresas agrupadas bajo la ACHEF se caracterizan por
funcionar bajo estándares operacionales comunes, lo que les permite, entre otras cosas, compartir bases de datos de
clientes, participar de sistemas de información comunes y mantener sistemas de contabilidad uniformes. A través de la
ACHEF se han elaborado diversos proyectos tendientes a promover las operaciones de factoring con empresas del
Estado y grandes pagadores de documentos.

1996 Tanner Servicios Financieros fue aceptado como miembro de Factors Chain Internacional (FCH), la cadena
de empresas de factoring más grande del mundo (247 empresas de factoring en 66 paises). El participar de esta
asociación le ha permitido a Tanner Servicios Financieros desarrollar con mayor facilidad y eficiencia operaciones de
factoring relacionadas al comercio exterior, contando para ello con corresponsales en el pais de destino de las
exportaciones de los clientes de Tanner Servicios Financieros, a través de los cuales se obtienen coberturas de riesgo
y se realiza la cobranza en el extranjero.

1998 Los principales accionistas del Banco BHIF, también accionistas de Tanner Servicios Financieros, venden el
control del banco ai Banco Bilbao Vizcaya de España, actual BBVA, reteniendo para si una importante participación en
el nuevo Banco BBVA Banco BHIF.

4999 Durante 1999, Tanner Servicios Financieros, en ese momento Bifactoring, adquiere la categoría de “Full
Member” de Factors Chain International. Esta categoría dice relación con el volumen de negocios internacionales que
realizan las empresas de factoring asociadas y le otorga a Tanner Servicios Financieros un mayor peso relativo en la
votación de decisiones inherentes a la asociación.

Con fecha 30 de diciembre, mediante Junta Genera! Extraordinaria de Accionistas se aprueba el cambio de nombre
de la Sociedad de Bifactoring a Factorline S.A.

2000 Este año, inicia sus actividades Servicios Factorline S.A., hoy Tanner Leasing S.A. filial en un 99,9% de
Tanner Servicios Financieros S.A., empresa a través de la cual se realizan todas las operaciones de leasing,
adicionalmente presta el servicio de cobranza normal, judicial y extrajudicial, tanto propia como de terceros, además
de proveer servicios de procesamiento, almacenamiento y transmisión de datos a Tanner Servicios Financieros.

2001 Tanner Servicios Financieros realizó importantes avances en sus sistemas de información en linea para los
clientes, poniendo a disposición de éstos un sistema de información a través de Internet que les permite obtener, entre
otras cosas, en forma instantánea, un detalle de todas sus transacciones, así como un seguimiento de las etapas en
que se encuentra la cobranza de éstas. Esto significa importantes beneficios operativos para los clientes.

2002 A partir de enero se integra el señor Jorge Sabag como accionista y Presidente Ejecutivo de la empresa.

En abril se solicita la clasificación de solvencia de Factorline, hoy Tanner Servicios Financieros a la clasificadora de
riesgo Fitch-Ratings obteniendo la categoría BBB+

En junio se inscribió la sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, acogiéndose
a las normas y procedimientos establecidos para las sociedades anónimas abiertas.

En octubre Tanner Servicios Financieros se convierte en la primera empresa en Chile en registrar una línea de efectos
de comercio bajo las nuevas disposiciones aplicables de la Ley de Mercado de Capitales y regulaciones impartidas
por la Superintendencia de Valores y Seguros. La línea por $7.000 millones fue clasificada en categoría N2 por dos
clasificadoras de riesgo privadas y aprobada como instrumento de inversión para las AFPs con igual categoría por la
Comisión Clasificadora de Riesgo.

2003 Durante el curso del año la posición de riesgo de la empresa mejoró sustantivamente. Esto se refleja en la
evolución positiva que tuvieron los principales indices relacionados. En agosto se inauguran las nuevas oficinas de
Casa Matriz lo que ha permitido un funcionamiento operativo mucho más expedito

El 9 de diciembre se efectuó la inscripción de una segunda línea de efectos de comercio por $4.000 millones. Durante
el mismo año aumentó su cobertura geográfica con la apertura de dos nuevas sucursales en las ciudades de Iquique
y Curicó.

2004 Se continúa con el plan de ampliar su cobertura geográfica abriendo sucursales en las ciudades de Calama,
Talca, Los Angeles, Valdivia y Santiago (Santa Elena). El número de clientes y el volumen de operaciones de factoring
fue incrementado en 42% y 28%, respectivamente con respecto al año anterior

Con el objeto de diversificar su porífolio de negocios se crea la División de Crédito Automotriz, destinada a financiar la
adquisición de vehículos tanto a personas naturales como empresas.

En mayo se obtiene un importante nuevo financiamiento en moneda extranjera a través de la Corporación
interamericana de Inversiones del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

2005 Durante el mes de febrero, se inscribe una tercera linea de efectos de comercio por $7.000 millones. El mismo
año, la Sociedad continuó con su plan de ampliar su cobertura geográfica en el territorio nacional, abriendo tres
nuevas sucursales, una en la comuna de Providencia en la Región Metropolitana, y dos en regiones, una en la ciudad
de Arica y la otra en la ciudad de Chillán. La operación de dichas sucursales contribuye a incrementar los volúmenes
de operación y servicios de cobranza.

En junio se obtuvo US$5 miliones de financiamiento a través del International Finance Corporation del Banco Mundial.

Continuando con la estrategia de diversificación, el 30 de noviembre de 2005 se inscribió en la Superintendencia de
Valores y Seguros la primera empresa de corredores de bolsa de productos, Tanner Corredores de Bolsa de
Productos S.A., empresa en la cual Tanner Servicios Financieros participa en 70%, estando en poder del economista

BBVA e

Manner

los Tirancieros

y presidente de la Bolsa de Productos, don César Barros Montero, el 30% restante. Esta sociedad inició sus
operaciones en diciembre de ese año.

2006 Tanner se define desde ei punto de vista estratégico como una empresa de Servicios Financieros e inicia el
proceso de adecuación para proyectarse en esta nueva visión. En agosto del mismo año, se inscribe una cuarta linea
de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En diciembre de 2006, la Clasificadora de Riesgo Humphreys Lida. y
Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo Ltda. elevan la clasificación de riesgo de solvencia desde la categoría
BBB+aA-.

Durante el año 2006 se materializaron importantes inversiones en tecnología. En el ámbito de atención a clientes se
potenció el sitio e-Tanner Servicios Financieros haciéndolo mas atractivo y amigable, e introduciendo varias mejoras
relativas a la información a clientes.

Continuando con la política de expansión comercial a lo largo del territorio nacional se abrió la sucursal de Copiapó
para atender las necesidades de un vasto sector en esa localidad, con ellos se alcanza 21 sucursales.

2007 En marzo se produce un cambio accionario en la sociedad, en que Inversiones Bancarias S.A relacionada a
Ricardo Massu Massu adquiere un paquete importante de acciones de Inversiones Anmar S.A. relacionada al grupo
José Said e Inversiones Newport Ltda, relacionada al Grupo Said Handal. Por otra parte, Inversiones Bancarias S.A.
vende un paquete minoritario de acciones a Asesorias Financieras Belén relacionadas a Jorge Sabag Sabag,
Presidente Ejecutivo de la sociedad y a Asesorias e Inversiones Cau Cau relacionada a Sergio Contardo Pérez,
Gerente General.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 22 de marzo de 2007, los accionistas
aprobaron un aumento de capital del Emisor por $15.117 millones con capitalización de utilidades por $5.841 millones
y un aumento adicional de $10.000 millones, el cual tiene plazo de 120 días para ser suscrito y pagado. Las nuevas
acciones fueron pagadas en septiembre, fecha en que se incorpora como accionista internacional Finance Corporation
miembro del Banco Mundial.

En junio, se inscribe una quinta línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En agosto del mismo año fue
autorizada la emisión de una línea de bonos por $ 20.000 millones, la cual fue totalmente colocada en octubre.

En noviembre se crea la División de Leasing, cuyo mercado objetivo son Pymes.

Durante el año 2007, se abrieron un total de 3 nuevas sucursales, dos en la Región Metropolitana, en las comunas de
San Bernardo y Pudahuel, y una en la ciudad de Punta Arenas, totalizando asi 24 sucursales.

2008 En abril se aumentó el número de directores de 5 a 7. Los nuevos directores que ingresaron fueron: Bárbara
Vidaurre Miller y Mark Alloway (éste último representando al IFC).

En julio, se inscribe una sexta línea de efectos de comercio por $ 15.000 millones.

En septiembre se inscribe una segunda línea de bono por UF 1.500.000

2009 En marzo se recibe un nuevo crédito de IFC (Banco Mundial) por US$ 15 millones.
En abril, asume como vicepresidente del directorio don Ricardo Massu Massu

En agosto se ofertan exitosamente en el mercado $ 20.000 millones con cargo a la segunda linea de bono inscrita en
septiembre 2008.

A fines de año se inscribe una tercera linea de bono por UF 2.000.000, de la cual se ofrece y colocan $ 20.000
millones.

En diciembre Clasificadora Humphreys Ltda. cambia las perspectivas de estables a favorables.

A partir del cuarto trimestre comenzaron a operar las siguientes sucursales: La Reina, San Miguel, Ovalle, Los Andes,
Valparaíso y Talcahuano, con lo cual ta red de sucursales se extienden a 30.

2010 En marzo se efectúa una capitalización de utilidades y reservas por $ 3.992 millones. Posteriormente en
septiembre en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba otro aumento de capital por $ 20.000 millones y la
emisión de 230.000 acciones, de las cuales, a noviembre de 2010 se encuentran suscritas y pagadas 115.000
acciones por $ 10.000 millones

Dentro de! primer semestre Clasificadora de Riesgos Humphreys Ltda. mejora el rating de los bonos de A-aA y de
los efectos de comercio de N2/A- a N1/A y Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo, los bonos de A- a A y los
efectos de comercio de F2/A- a F1/A.

Se efectúan exitosamente dos colocaciones de bonos, $ 20.000 millones en agosto y $ 10.000 millones en noviembre
En mayo se abre la sucursal número 31: Maipú.

En diciembre de 2010, Tanner Servicios Financieros S.A. junto a su matriz inversiones Bancarias S.A., adquirieron, en
la proporción de un 60% y 40% respectivamente, el 50% de las acciones con derecho a voto de Gestora Tanner SpA
– 45,7% de las acciones totales-, y el 1,8 % de las acciones emitidas por Financo S.A. Gestora Tanner SpA a su vez
es dueña del 94,03% de la acciones emitidas por Financo S.A. De esta forma, en conjunto con Inverta S.A., dueña del
otro 50% de las acciones con derecho a voto de Gestora Tanner SpA, controlan la sociedad Financo S.A., detentando
estas dos sociedades el 100% de la propiedad de las sociedades Capitales Unidos S.A., Tanner Corredores de Bolsa
S.A., Tanner Finanzas Corporativas Limitada, Tanner Asesorias e Inversiones Limitada y de ta sociedad constituida en
Uruguay Interfinanco S.A

2011 En marzo inicia sus actividades la filial Tanner Corredora de Seguros S.A.

En abril se realizó exitosamente la colocación de bonos en el mercado local por UF 1.6 millones a 10 años plazo y $
15.000 millones a 5 años plazo.

BBVA 3

En Mayo de 2011 Tanner Servicios Financieros S.A. compra a su matriz Inversiones Bancarias S.A., su proporción de
acciones con derecho a voto de Gestora Tanner SpA quedando asi como dueña del 45,7% de las acciones totales.
Por otra parte, también le compró la participación en Financo S.A, quedando como dueña de 1,8 % de las acciones
emitidas por esta última.

En Agosto Tanner Servicios Financieros S.A. compró de Inverta S.A. 790.190 acciones serie A emilidas por la
Sociedad Gestora Tanner SpA y a las sociedades Inversiones Villago Limitada; inversiones Villanar Limitada y a
Inmobiliaria Pajonal, 11.266.108 acciones emitidas por Financo S.A. quedando asi con propiedad de 86,96% de las
acciones emitidas por Gestora Tanner SpA y 3,64% de las acciones emitidas por Financo S.A.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de septiembre, los accionistas aprobaron un
aumento de capital por $10.000 millones a través de la emisión de 80.000 acciones suscritas y pagadas el 27 de
octubre por los actuales accionistas a prorrata de su participación. En forma adicional, se acordó aumentar el capital
de la sociedad mediante la capitalización, sin necesidad de emitir acciones liberadas de pago, de utilidades
provenientes del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Como resultado de los dos aumentos de capital
anteriores, el capital de Tanner Servicios Financieros S.A. ascendió a la suma de $ 55.149.031.775 y el patrimonio
alcanzó $ 64.193.362.899, al 30 de noviembre de 2011.

Con fecha 20 de diciembre, mediante Junta Genera! Extraordinaria de Accionistas se aprueba el cambio de nombre
de la sociedad Factorline S.A. por Tanner Servicios Financieros S.A.

2012

En marzo, la familia Massu a través de Inversiones Bancarias S.A., aumenta su participación de 55,66% a 70,61%
por la compra de 112.866 acciones de las 132.918 acciones de International Finance Corporation (IFC), quien vende
la totatidad de sus acciones.

En julio, Tanner Servicios Financieros S.A. aumenta su participación en Gestora Tanner SpA a aproximadamente
98%, incrementando el control de ésta y de su filial Financo S.A, y a través de ellas el control de las sociedades
Capitales Unidos S.A., Tanner Corredores de Bolsa S.A., Tanner Finanzas Corporativas Ltda., Tanner Asesorias e
Inversiones Ltda. y de la sociedad constituida en Uruguay Interfinanco S.A

En agosto, en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba un aumento de capital por $ 50.000 millones mediante
la emisión de 341.170 acciones, de las cuales 136.468 acciones por un monto total de $20.000 millones deberán ser
suscritas y pagadas en octubre de 2012. El saldo de $ 30.000 millones, serán suscritos y pagados de acuerdo a
necesidades de la empresa en un plazo no superior a 24 meses de la fecha de la Junta.

3.2 Descripción del sector industrial

Industria de factoring

El factoring es un sistema de financiamiento mediante el cual las empresas o “clientes” ceden sus cuentas por cobrar
a una compañía de factoring, constituyéndose esta última en el nuevo acreedor del documento cedido. La compañia
de factoring paga al cliente al momento de adquirir el documento usualmente entre el 80% y 90% del valor de éste
menos una diferencia de precio. El día de vencimiento del titulo la entidad de factoring recibe el pago del *deudor’ de
la cuenta por cobrar y entrega al cliente el porcentaje restante

De esta manera, el factoring constituye una alternativa de financiamiento de capital de trabajo adicional a la deuda
bancaria, principalmente destinado a pequeñas y medianas empresas, las cuales pueden transformar sus cuentas por

cobrar en recursos líquidos inmediatos. Además, el financiamiento a través de operaciones de factoring se caracteriza
por su agilidad y por no aumentar los índices de endeudamiento de sus clientes

Con la entrada en vigencia, en abril de 2005, de ta nueva ley No. 19.983 que dio titulo ejecutivo a las facturas y que
regulo la actividad del factoring, se le dio nuevo impulso a la actividad en Chile.

Si bien la industria de factoring es relativamente antigua en paises desarrollados, sus inicios en Chile se remontan
recién a fines de la década del 80. En sus comienzos, la industria de factoring operaba a través de la compra de
facturas, letras y cheques para luego incorporar otros tipos de documentos tales como contratos, ventas con tarjeta de
crédito y facturas internacionales. Los principales sectores económicos del país servidos por empresas de factoring
miembros de ta ACHEF, al 30 de junio de 2012, son los señalados en el siguiente cuadro:

DDVA 10

o
m
as
o

Colocaciones netas ACHEF por actividad económica

E Transportes, Almac. y

Comunicaciones
8 Servicios BM O1OS – so

o% 5% D Comercio por Mayor

26%

Bl Finanzas, Seguros, 8
s.Inmuebles y Otros
9%

O Agricultura, Caza, Pe Él
sca, Silvicultura

a industria
6%

Manufacturera
13%
1 Actividades No
Especilicadas y MS eción O Comercio por Menor
5% os 13%

Fuente: ACHEF

Las primeras empresas de factoring en Chile surgieron relacionadas a accionistas de entidades del sistema financiero
chileno, para luego, algunas de éstas ser incorporadas como filiales bancarias una vez que la normativa de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras lo permitió.

El factoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de expansión con altas tásas de
crecimiento. La industria, representada por los miembros de la ACHEF (19 partícipes, 14 empresas asociadas, al 30
de junio de 2012), presenta una tasa de crecimiento anual compuesto (“CAC”) de 22,7% para el período comprendido
entre el año 2000 y 2011. El siguiente gráfico muestra la evolución de las colocaciones netas de los miembros de la
ACHEF:

Evolución colocaciones ACHEF

74 429.558 1.520.183

1.059.804 |

728.395

A 441.603
255.085 307.887 po ha
da i E
! ¿ ¿
nm mm 2? 2mma ma 2mma ama mm? AMA ama ama m1 A0.19

Fuente: ACHEF

Cabe destacar que a diciembre de 2009, se observa una disminución en los stocks en comparación con diciembre de
2008. Esta baja se debió principalmente a la crisis mundial que también afectó los volúmenes de operación de esta
industria, sin embargo en años siguientes se puede observar un repunte en la actividad.

Marco legal

Tradicionalmente, las operaciones de factoring se han regido en sus aspectos básicos por las reglas generales
aplicables del Código Civil y Código de Comercio, especialmente en lo que se refiere a cesiones de crédito y las
demás obligaciones entre cedente, cesionario y deudor de un crédito. El 15 de abril de 2005, comenzó a regir la Ley
N? 19.983 que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia de la factura, sujeto al cumplimiento de las
condiciones que se indican en la referida ley. Esta nueva regulación contribuyó al negocio del factoring, al facilitar la
libre circulación de las facturas convirtiéndolas en títulos ejecutivos cedibles, y permitiendo el cobro compulsivo al
deudor del crédito que consta en la factura mediante el procedimiento ejecutivo establecido en el Código de
Procedimiento Civil, siempre que se cumplan los requisitos y condiciones establecidos en la citada ley.

En Enero de 2009 se publica la ley N*20.323 que fa cilita el procedimiento de cobro de las facturas.

BBVA 0

Manner

tinas

En términos generales, las empresas de factoring se relacionan contractualmente con sus clientes a través de
“contratos de factoring”, bajo los cuales se efectúan las respectivas cesiones de los créditos de los cuales son
acreedores originales los clientes.

A pesar de que no existe una entidad fiscalizadora de las empresas de factoring, algunas han optado por someterse a
la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros mientras que las empresas filiales de instituciones
financieras son supervisadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Tanner Servicios
Financieros se ha sometido a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros

Industria automotriz

El sector automotriz mostró un importante crecimiento en 2011, en particular en el segmento de vehiculos comerciales
livianos (21% del total de las ventas del mercado automotor). Se registraron ventas por 334.261 vehículos livianos
nuevos y 736.587 vehículos livianos usados en el año 2011, lo que implica un crecimiento de 21% respecto de 2010,
según cifras de la Cámara Nacional de Comercio Automotriz de Chile (CAVEM). Esta alza se explica principalmente
por precios atractivos que se han mantenido relativamente estables durante los últimos tres años, la necesidad de
movilizarse en forma eficiente y segura y por una amplia oferta de créditos específicos. Actualmente en Chile, 72% de
los automóviles nuevos vendidos tienen algún tipo de financiamiento, ya sea bancario o de firmas especializadas.

La tasa anual compuesta de renovación del parque automotor de vehiculos livianos llegó a 11,9% entre 2006 y 2011.

Ventas de vehículos nuevos

Has pa a

pa an > ama ama om Aun19

Fuente: Cámara Nacional de Comercio Automotriz de Chile (CAVEM)

Industria del Leasing

El leasing es un servicio financiero que obedece a necesidades de financiamiento de bienes de capital orientado tanto
a empresas pequeñas, medianas y grandes.

El leasing es un instrumento que le permite a la empresa invertir, crecer, ampliarse y renovarse. Consiste en un
contrato de arriendo, a un plazo previamente pactado, en el cual el arrendatario cancela rentas mensuales que en su
totalidad amortizan el valor de los bienes. A! término del contrato, el arrendatario tiene la alternativa de adquirir el bien,
cancelando la renta de opción de compra, la cual, en la generalidad de los casos equivale a una renta más del
contrato.

Con este instrumento se puede desarrollar una actividad empresaria! o profesional, accediendo a importantes ventajas
financieras y tributarias.

El mercado de leasing hasta el año 1999 estuvo principalmente dominado por empresas de leasing filiales bancarias,
las cuales paulatinamente fueron absorbidas por sus bancos matrices, los cuales las han transformado en divisiones
de dichos bancos. Este hecho ha traído aparejado una reorientación de los segmentos de mercados a los cuales se
dirigen las divisiones de leasing de los bancos, básicamente a clientes de los propios bancos y bienes inmobiliarios,
estimándose que existe un fuerte potencial de crecimiento en el segmento PYME.

Al 31 de diciembre 2011 el stock de colocaciones del mercado alcanza un record de $5.169.263 millones. A
continuación se incluye un gráfico con fa evolución histórica de colocaciones de leasing y la apertura de colocaciones
por tipo de bien al 31 de diciembre de 2011.

BBVA 12

Fuente: ACHEL

ing por tipo de bien

Stock de Colocaciones de Lea

4,0% 6.0%
Vehiculos
m Eq. De Transporte
ña Eq. Movde Tierra
n Eq. Manipulación de Carga
m Eq. industriales
1 Eq. Computación y Oficina
10,0% – “ Eq. Medico, Mecición y Control
Eq. Impresión y Producción
Eq. Forestales y Agricolas
3.0% Bienes Raices
mM Otros

45,0%

2

Fuente: ACHEL

3.3. Descripciones de las actividades y negocios

Estructura de Propiedad

La propiedad de Tanner Servicios Financieros está relacionada con el Grupo Massu (70,6%), Jorge Sabag (10,3%),
Francisco Schulz A. (9,0%), Ernesto Bertelsen (4,8%), Mauricio González (2,2%) y otros inversionistas dentro de los
cuales se encuentran ejecutivos de la empresa (3,1 %).

El Grupo Massu, que fundó la empresa y actualmente controla Tanner Servicios Financieros, posee una vasta
experiencia en el mercado financiero local e internacional. Su accionista controlador, Ricardo Massu, tiene más de 30
años de trayectoria en el sector financiero. Fue vicepresidente y director del Banco BHIF (hoy BBVA) por más de 20
años en donde junto con su familia llegó a controlar el 35% del banco.

El accionista y presidente ejecutivo de Tanner Servicios Financieros, Jorge Sabag, trabajó durante 23 años en el
Grupo Altas Cumbres, orientado a crédito de personas a través de Financiera Condell, negocio que bajo su
administración fue replicado en varios países de Latinoamérica, teniendo en todos ellos exitosos resultados. Francisco
Schulz es accionista desde el año 1993, ex Gerente General de la empresa y Ernesto Bertelsen es accionista desde el
año 1993, ex presidente del directorio de Tanner Servicios Financieros, y ex director del BBVA por muchos años.

En 2011 se realizó un nuevo aumento de capital por $10.000 millones por medio de 80.000 acciones suscritas y
pagadas al 27 de octubre 2011 y adicionalmente se acordó aumentar el capital de la sociedad mediante la

BBVA 13

Manner

capitalización de utilidades provenientes del ejercicio cerrado al 31 de diciembre 2010. Como resultado de lo anterior,
el capital de Tanner Servicios Financieros S.A. alcanzó la suma de $ 55.149 millones, mientras que el patrimonio
totalizó $ 66.645 millones al 31 de diciembre de 2011.

En 2012 se capitalizaron utilidades por $ 10.032 millones. En agosto se aprobó en Junta Extraordinaria de Accionistas
un aumento de capital por $ 50.000 millones mediante la emisión de 341.170 acciones, de las cuales 136.468
acciones por $ 20.000 millones deberán ser suscritas y pagadas en octubre de 2012 y el saldo en un plazo no superior
a 24 meses de la fecha de la Junta. A junio de 2012 el capital ascendió a $ 65.181 millones y el patrimonio sumo $
72.702 millones.

Ambos aumentos de capital han contribuido a fortalecer los indicadores de endeudamiento de la Compañía y su
posicionamiento de liderazgo en la industria.

Estructura de Propiedad Tanner Servicios Financieros

Ejecutivos
3.1%

Otros
accionistas |
FSA Fondo de 7.0%
Inversión
Privado
2.0%
Asesorías
Financieras
Belén Ltda.
10.3%

Grupo Massi
19,5%

Fuente: Tanner Servicios Financieros, SVS.

Principales Líneas de Negocios
Tanner Servicios Financieros opera a través de las siguientes lineas de negocios principales:

Factoring doméstico. Se relaciona con la compra a “clientes” en el país de cuentas por cobrar (principalmente
facturas, letras o cheques) a un pagador o “deudor”, también nacional. Representa el 32,6% del stock de colocaciones
netas al 30 de junio de 2012

Factoring internacional. Se refiere a la adquisición de cuentas por cobrar en las cuales el cliente o el pagador es
una empresa extranjera. Representa el 10,0% del stock de colocaciones netas al 30 de junio de 2012.

Crédito automotriz. Son créditos que se otorgan a personas naturales ó jurídicas y tiene por objeto financiar la
adquisición de vehículos con la prenda de éstos. Alcanza el 42,1% del stock de colocaciones netas al 30 de junio de
2012.

Leasing. Son operaciones que se efectúan a través de la filial Tanner Leasing S.A y totalizan el 12,6% del stock de
colocaciones netas al 30 de junio de 2012.

Otras operaciones. Representa 2,7% de las colocaciones netas al 30 de junio de 2012, la cual incluye las
operaciones de la Corredora de Bolsa de Productos, Corredora de Seguros y Corredora de Bolsa de Comercio.

Filiales
Las filiales más relevantes de la Compañia son:

Tanner Corredora de Bolsa de Comercio. A través de Gestora Tanner Spa, con más de 85 años de experiencia en
el mercado de valores, se dedica a la transacción de acciones, renta fija e intermediación de fondos mutuos. Posee
también una división de Finanzas Corporativas, orientada a la asesoría de las empresas clientes.

Tanner Leasing. Destinado a operaciones de leasing inmobiliario, de vehículos y de maquinarias, entre otros.

Tanner Corredora de Bolsa de Productos. Filial que realiza operaciones de intermediación de productos (Facturas
de pagadores autorizados y Repos de commodities).

Tanner Corredora de Seguros. Inicia sus actividades en marzo 2011 y se dedica a la intermediación principalmente
de seguros generales y de vida

BBVA 14

Mlanner

Seracios Euasmeros

r linea de negocio

2
Otras –

Operaciones Factoring
2.7% Doméstico

32.65%

Leasing
12,6%

Factoring
Internacional S
10,0% os 50 Crédito
Automotriz
42,1%

Fuente: Tanner Servicios Financieros

Factoring

Tanner Servicios Financieros opera con el cliente a través de la suscripción de un contrato marco por escritura
pública, en el que se establecen las condiciones generales de operación y cesión de créditos. Adicionalmente, con el
objeto de garantizar la responsabilidad del cliente, éste último da un mandato para llenar y suscribir un pagaré a su
favor. Finalmente, el cliente otorga un mandato de cobranza a Tanner Servicios Financieros con el objeto de cobrar
los documentos de pago de los deudores girados a nombre de los clientes. Para dar cumplimiento a las disposiciones
legales aplicables a las respectivas cesiones de créditos, éstas son notificadas a los deudores mediante carta notarial.

Volumen bruto de operaciones de Factoring Tanner Servicios Financieros

í5 millones cada al

CACos1 15,1%

1.035.902

– 895.371
k
579.601 1 j
DE
pa | 535.442
A es
: 1
2008 2008 2000. 20m Jun-12

Fuente: Tanner Servicios Financieros

En el negocio de factoring doméstico, y al igual que la generalidad de ta industria, al momento de la adquisición de la
cuenta por cobrar, Tanner Servicios Financieros paga al cliente una parte del valor del documento, regularmente entre
un 80% o 90%, menos una diferencia de precio. El saldo es entregado al cliente una vez que el deudor ha pagado el
documento. La diferencia entre el valor nominal del documento y el monto pagado o “encaje” permite cubrir el riesgo
de insolvencia o disputas que se pueden producir con cualquier deudor de los documentos cedidos por el cliente.
Usualmente, la cesión de cuentas por cobrar se realiza con ta responsabilidad del cliente, esto es, éste debe
responder ante Tanner Servicios Financieros en caso de no pago de la cuenta por cobrar por parte del deudor, lo cual
se encuentra documentado por el cliente mediante el mandato para llenar y suscribir un pagaré.

BBVA 15

PROSPE(

o
m
zo
o
z
o
1%)

Cianne

Colocaciones netas” de Factoring Tanner Servicios Financieros

>

-T

2008 2009 2010 20m Jon2.

1) El monto correspondiente a colocaciones factoring está neto de acreedores factoring y neto de provisiones
Fuente: Tanner Servicios Financieros, Estados financieros consolidados bajo IFRS, SVS

Por su parte, el negocio internacional se relaciona con operaciones de comercio exterior en donde los productos
ofrecidos por Tanner Servicios Financieros son factoring de exportación y factoring de importación.

Volumen Internacional de Factoring Tanner Servicios Financieros

>

CACog11 39,3%

289

148

2009 2010 200 juntz

Fuente: Tanner Servicios Financieros

En el factoring de exportación, se adquiere de un exportador (cliente) una factura de exportación. Estas facturas se
financian usualmente al 85% y el saldo se entrega al cliente una vez que la factura ha sido cobrada. Previo a adquirir
dicha factura de exportación, se solicita a una empresa de factoring, miembro de Factors Chain International,
corresponsal en el país del importador (deudor) que se le asigne una linea de cobertura de riesgo. En consecuencia,
las facturas de exportación adquiridas están con cobertura de riesgo del corresponsal y son cobradas en el país de
destino de la exportación por el corresponsal, el que en definitiva nos remite los fondos cobrados. Como instrumento
alternativo a la cobertura de riesgo del corresponsal se utilizan seguros de crédito, en aquelios países en donde no
hay corresponsales de la cadena, en donde el beneficiario es Tanner Servicios Financieros. La cesión de las facturas
de exportación se materializa en un contrato de cesión Cada una de las cesiones son notificadas al corresponsal
mediante un protocolo común a los miembros de Factors Chain international a través de un software de
comunicaciones denominado EDIFACTORING.

El factoring de importación se relaciona con la cobertura de riesgo otorgada por Tanner Servicios Financieros a un
factoring corresponsal en el país de origen de la importación, miembro de Factors Chain International, frente a la
insolvencia de un importador chileno. Previo a dar la cobertura de riesgo, se asegura un 85% del monto del
documento con una compañía de seguro de crédito. Además, se realiza la cobranza del documento al importador
chileno.

BBVA 16

Manner

Participación de Mercado en la industria del Factoring
por número de clientes

e. maj-Corpbenca. Oros
Bicefaciomo 20% 0% 63%

33%

BCIFacioding

Santander Factoring

incofía
43%
Banco Sartanoer
54%

Security Factoring
83%

Banchile Factorirg
22% 232%

Fuente: ACHEF

De acuerdo al gráfico anterior, al 31de agosto de 2012 el número de clientes totales en la industria del factoring
alcanzaba los 18.616 clientes. Tanner Servicios Financieros tiene el segundo lugar con una participación de mercado
de 23,2%.

Los siguientes cuadros muestran la posición competitiva de Tanner Servicios Financieros respecto de su competencia
para los indicadores de utilidad, retorno sobre patrimonio, leverage e índice de provisiones ai 30 de junio de 2012 y
colocaciones netas, volumen y número de clientes al 31 de agosto de 2012:

Utilidad OS EA TT de CITO TT

USA

jun 12) (6 meses)

BCIF. 9.373 BCIF 30,8% Bice F. 7,6 Tanner” 4,6%
Tanner 8.560 Incofin 27,9% Banchile F 6,6 Security F 3,4%
Banchile F. 5.832 Tanner 26.7% BBVA F 5,5 Incofia 3,3%
Security F. 2.115 Banchile F 25,4% BCIF. 5,1 BiceF. 2,2%
Santander F 956 BBVAF 25,4% Security F. 4,9 Santander F 1,6%
incofin 879 Security F 17.7% Fanner 4,0 Banchile F, 1,5%
Bice F. 577 Bice F 15,7% Incofin 3,4 BCIF 1,2%
BBVA F. 538 Santander F 10,5% Santander F 10 BBVAF. 0,0%

Colocaciones Netas

lacio Eo acid]
E) o)

ago 12
BCIF. 381.628 Banchile F. 1.339.209 BCIF. 5.404
Banchile F. 383.317 BCIF 1.534.555 Tanner 4.327
Security F 157.823 Tanner 722.118 Banchile F. 2.271
Tanner 171.814 Security F. 645.604 Security F. 1.550
Bice F. 52.622 Bice F. 217.529 Santander F. 758
Santander F 20.907 Santander F. 171.317 incofin 795
BBVA F 30.631 BBVAF 141.241 Bice F. 623
Incofin 32.535 Incofin 122.216 BBVA F 283
Subtotal 1.231.277 Subtotal 4.893.789 Subtotal 16.011
Banco BBVA 268.905 Banco Chile 372.156 Banco Santander 1.004
Banco
Santander 172.696 Banco BBVA 613.516 Banco ITAU 348
Banco Chile 171.306 Banco Corpbanca 353.731 Banco Corpbanca 368
Banco
Corpbanca 94.010 Banco Internacional 239.484 Banco Intemacional 302
Banco ITAU 85.581 Banco Consorcio 146.811 Banco Scotiabank 190

BBVA “

PROS Em DE
Fianner
Banco
internacional 49.560 Banco BCl 99.812 Banco Consorcio 145
Banco
Consorcio 49.734 Banco Scotiabank 124.595 Banco Chile 105
Banco
Scotiabank 28.196 Banco ITAU 325.730 Banco BBVA 116
Banco BC1 19.741 Rabobank 50.112 Rabobank 17
Rabobank 12.672 Banco Bice 823 Banco 8C1 9
Banco Bice 121 Banco Santander 925.232 Banco Bice 1
Subtotal 952.522 Subtotal 3.252.002 Subtotal 2.605

Y Relorno sobre Patrimonio: Utilidad del Ejercicio Anualizada! (Patrimonio – Utilidad)

? Leverage: Pasivos Totales / (Patrimonio + Provisiones)

% Índice de Provisiones: Stock de Provisiones de la Cartera / Stock de Colocaciones Netas,
* Provisión solo factoring

Fuente: Tanner Servicios Financieros en base a información proporcionada por ACHEF

Crédito Automotriz

En el mercado de crédito automotriz, Tanner Servicios Financieros ha ido aumentando año a año su participación,
llegando a tener al 30 de junio de 2012 un 13,8% de participación del mercado, lo que lo sitúa según estimaciones de
la empresa como el segundo actor más importante. Esta línea de negocio es cada vez más relevante para Tanner
Servicios Financieros, siendo hoy día su segunda linea en términos de colocaciones y representando un 42,1% del
total de sus colocaciones a junio de 2012.

Colocaciones Automotriz Netas Tanner Servicios Financieros Mm

CACagn 45,2%

A 7.
o = $138.332 pa

$95.616

$64.984 EA | a

$8

$45.225

2008 2009 2mo 2011 Hun- 12

(1) Colocaciones automotrices netas de provisiones
Fuente: Tanner Servicios Financieros; Estados Financieros Consolidados bajo IFRS, SVS.

Participación de Mercado Automotriz en términos de colocaciones

sio de 20
junio de 20

Otros
21,9%

Forum
43.3%

GMAC
9,5%

Santander
11,6%

Tanner Servicios
Financieros

13,8%

Fuente: Estimación en base a encuestas a los operadores. Tanner Servicios Financieros
Otros: Incluye MAF, Fatabella, Marubeni Credit, BC! Auto, Crediauto (Bice), entre otros.

BBVA 18

o
m
m
Z
e

170)

Manner

Leasing

El negocio de leasing en Tanner Leasing comenzó en el año 2007 y ha ido cobrando mayor importancia a partir del
año 2010 y representa actualmente un 12,6% de las colocaciones netas de la compañía a junio de 2012.

La cartera de leasing representa un importante activo de diversificación de tos flujos del negocio y cuenta
adicionalmente con una mayor duración que la cartera de factoring.

Crecimiento Cartera de Leasing

md
– $47.523
CACuem 78,1% $38.528
A $15.610
$06.822 E
2008 2009 2010 2011 xxhin-12

Fuente: Tanner Servicios Financieros, Estados consolidados bajo IFRS, SVS

3.4 Gestión del Riesgo Financiero
Introducción

La administración de los riesgos de la Sociedad, se apoya en la especialización, en el conocimiento del negocio y la
experiencia de sus equipos, lo que permite disponer de profesionales dedicados específicamente a cada uno de los
distintos tipos de riesgos. La política de la Compañía es mantener una visión integrada de la gestión de los riesgos,
orientada hacia el futuro, hacia el entorno económico actual y proyectado, e inspirada en la medición de la relación
riesgo-retorno de todos los productos, incorporando tanto a la Sociedad como a sus filiales.

Las politicas y procesos de crédito de la Compañia reconocen las singularidades que existen en los diferentes
mercados y segmentos, y otorgan un tratamiento especializado a cada uno de ellos. La información integrada que se
genera para los análisis de riesgo resulta clave para desarrollar una planificación estratégica, cuyo objetivo específico
es determinar el nivel de riesgo deseado para cada línea de negocio, alinear ias estrategias con el nivel de riesgo
establecido, comunicar a las áreas comerciales los niveles de riesgos deseados en la organización, desarrollar
modelos, procesos y herramientas para efectuar la evaluación, medición y control del riesgo en las distintas líneas y
áreas de negocio, informar al directorio sobre las caracteristicas y evolución del riesgo, proponer planes de acción
frente a desviaciones relevantes de los indicadores de riesgo y velar por el cumplimiento de las diversas normativas y
regulaciones.

(a) Estructura de Administración de Riesgo

La Administración del Riesgo de Crédito y de Mercado, radica en los distintos niveles de ta Organización, con una
estructura que reconoce la relevancia y los distintos ámbitos de riesgo que existen. Los niveles actualmente vigentes
son:

(i) Directorio

El Directorio de Tanner Servicios Financieros S.A. es responsable de aprobar las políticas y establecer la estructura
para la adecuada administración de los diversos riesgos que enfrenta la organización, por lo anterior, está
permanentemente informado de la evolución de los distintos ámbitos de riesgo, participando a través de sus Comités
de Créditos, de Cartera y de Auditoría, en los cuales se revisa el estado de los riesgos de crédito y mercado. Además,
participa activamente en cada uno de ellos, informándose del estado de la cartera y participando de las definiciones
estratégicas que impactan la calidad del portfolio.

Las políticas de administración de riesgo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos
enfrentados por la Sociedad, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el
cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las politicas y los sistemas de administración de riesgos a fin de
que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades de la Sociedad. El Directorio, a través de
sus normas y procedimientos de administración pretende desarrollar un ambiente de control disciplinado y constructivo
en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

(11) Comités de Finanzas y de Riesgo Financiero (CAPA)

Es la instancia de revisión mensual de evolución y estado actual de las posiciones financieras y de los riesgos de
mercado, de precio y liquidez. Revisa en forma particular la estimación de resultados de posiciones financieras, con el
fin de medir la relación riesgo-retorno de los negocios; la evolución y pronóstico del uso de capital. El conocimiento del
estado actual de los riesgos de mercados que permiten pronosticar, con un cierto nivel de confianza, potenciales
pérdidas futuras en el caso de movimientos adversos en tas principales variables de mercados o de una estrechez de
liquidez.

BBVA 19

a
m
m

(ii) Comités de Crédito
La Sociedad posee una estructura de gobierno en materia de decisiones crediticias, de tal manera que toda propuesta
crediticia para nuestros clientes requiere ser aprobada por un Comité con atribuciones suficientes. Como regla general
se requiere que concurran a este comité un minimo de tres ejecutivos donde a lo menos uno debe tener atribuciones
suficientes para aprobar la operación. Existen distintas atribuciones las cuales están diferenciadas por segmentos, y
éstas se aplican según exposición, clasificación de riesgo, traspasos a ejecución, declaración de incobrabilidad,
castigo de créditos, etc. Su expresión máxima está dada por el Comité de Crédito de Directores que revisa y aprueba
las principales exposiciones de las líneas por cliente de la Sociedad.

(iv) Comité de Directorio de Carpetas
La principal función de este comité es revisar y aprobar los principales riesgos por cliente, definiendo las líneas y sus
condiciones.

(v) Tesorería

La Tesorería es responsable de administrar los riesgos de precio (tasas de interés, tipos de cambio), dentro de los
límites aprobados por el Directorio. Adicionalmente, es la única responsable de asegurar que la Sociedad mantenga
un adecuado nivel de liquidez acorde con las condiciones de mercado y las necesidades de las diferentes unidades de
negocios.

(vi) Plan estratégico de Riesgo Operacional

En marzo del año 2011, se presentó y aceptó por parte del directorio, una propuesta de plan estratégico de Riesgo
Operacional orientado a la Mitigación de los Riesgos Operacionales En resumen, este plan contempla lo siguiente:

Levantamiento Mapa de Procesos
Identificación procesos críticos
Identificación y valorización de riesgos
Incorporación de controles

….

Con apoyo de la empresa consultora PWC (PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada),
basado en el estándar COSO 1! ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO),
Enterprise Risk Management (ERM)), se ejecutó este plan estratégico, finalizando su primera fase en diciembre del
año 2011,

(b) Auditoría Interna

Los procesos de administración de riesgo de toda la Sociedad son auditados permanentemente por el Área de
Auditoría Interna, que examina la suficiencia de los procedimientos y el cumplimiento de éstos. Auditoría Interna
analiza los resultados de todas las evaluaciones con la administración y reporta sus hallazgos y recomendaciones al
Directorio a través del Comité de Auditoría que es trimestral

(c) Metodología de Medición
En lo referente al Riesgo de Crédito, el nivel de provisiones y el costo de cartera son medidas básicas para la
determinación de la calidad crediticia de nuestro portafolio.

El monitoreo y control de riesgos son realizados principalmente en base a límites establecidos por et Directorio. Estos
límites reflejan la estrategia de negocio y de mercado de la Sociedad, asi como también, el nivel de riesgo que se está
dispuesto a aceptar, con énfasis adicional en las industrias seleccionadas.

Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito, es la probabilidad de pérdida financiera que enfrenta la Sociedad en la alternativa que un cliente o
contraparte en un instrumento financiero no cumpla con sus obligaciones contractuales y se origina principalmente de
la cuenta deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, derechos por cobrar no corrientes y otros
activos no financieros corrientes

Este riesgo es administrado por líneas de negocios, en función de las expectativas económicas del entomo
macroeconómico actual y proyectado por mercados y segmentos, entregando a cada uno el tratamiento crediticio
pertinente, utilizando límites de riesgo que se está dispuesto a aceptar.

Los limites se establecen mediante el análisis de la información financiera, clasificación de riesgo, naturaleza de la
exposición, grado de documentación, garantías, condiciones de mercado y de sector entre otros factores.
Adicionalmente corresponde al proceso de seguimiento de la calidad crediticia, proveer una temprana identificación de
posibles cambios en la capacidad de pago de las contrapartes, permitiendo a la Sociedad evaluar la pérdida potencial
resultante de los riesgos y tomar acciones correctivas.

(a) Proceso de Admisión
El análisis y la aprobación de créditos operan bajo un enfoque diferenciado de acuerdo a cada segmento de mercado.

BBVA 20

La sociedad adicionalmente ha desarrollado un amplio nivel de evaluación en la selección de clientes, con una
significativa capacidad de discriminar entre sujetos de diferentes sectores de actividad económica.

(b) Control y Seguimiento

El contro! y seguimiento permanente del riesgo de crédito es la base de una gestión proactiva de la cartera y permite
reconocer oportunamente e! riesgo, identificando oportunidades de negocio y detectando anticipadamente eventuales
deterioros.

En el mercado empresas, el control y seguimiento se centra en un conjunto de revisiones y entre las más relevantes
se encuentran las siguientes:

Esquemas estructurados de revisión rápida de portafolio, según el impacto de las fluctuaciones macroeconómicas en
sectores de actividad específicos, definiendo planes de acción caso a caso.

+ Sistema de vigilancia permanente para detectar anticipadamente a aquellos clientes que presentan riesgos
potenciales, acordando con las áreas comerciales planes de acción específicos para ellos.

+ Gestión de morosidad, enriquecida con la información de indicadores predictivos del nivel de riesgo, con
seguimiento y planes de acción en el caso de clientes más relevantes, además de manejo de estrategias
diferenciadas en cobranza temprana.

+ Seguimiento a las condiciones, restricciones y covenants impuestas por el comité de crédito a todas las
operaciones que por su relevancia o complejidad lo ameritan

+ Esquemas de seguimiento a variables de comportamiento de crédito y cifras financieras de las empresas.

+ Estrategias de segmentación de riesgo en los procesos y políticas de cobranza, logrando avanzar en la mejor
integración de los procesos de otorgamiento y de seguimiento, alineados por una misma visión de los sectores
de actividad económica de los clientes.

Cartera de Colocaciones

La cartera neta de colocaciones según nuestro balance al 30 de junio:

RN AE LA IAN AO UA] Ava
LU M$ 035
Deudores por operaciones de factoring 152.500.580 193.629.211 160.171.544
Operaciones de crédito automotriz 95.616.430 138.331.640 158.372.266
Contralos de leasing (neto) 15.609.511 38.528.041 47.523.087
Deudores varios 2.652.367 13.862.403 10.283.678
REN AER TNT AICA RAR 384.351.295 376.350.575

Garantías y otras mejoras crediticias
La cantidad y tipo de garantias requeridas depende de la evaluación del riesgo crediticio de ta contraparte

La administración se preocupa de tener garantias aceptables según normativa externa, y según pautas y parámetros
de política interna

En el caso de factoring, las lineas aprobadas son en su gran mayoría con responsabilidad, lo que significa que en
caso de no cumplimiento de las obligaciones por parte del deudor, se puede hacer exigir jurídicamente el
cumplimiento a! cliente. Para cada tipo de cliente existe un contrato asociado a las operaciones.

Las operaciones de leasing están garantizados por los bienes asociados al contrato de arrendamiento.

Por su parte, los créditos automotrices están garantizados por los bienes asociados al contrato, existiendo dos tipos
de garantias, las reales (prendarias) y las que constituyen los avales o codeudores

Calidad crediticia por clase de activos

La sociedad determina la calidad crediticia de los activos financieros usando clasificaciones internas. El proceso de
clasificación está ligado a los procesos de aprobación y seguimiento, se realiza de acuerdo a las categorías de riesgo
que establece la normativa vigente (automotriz y leasing) realizando una actualización permanente de acuerdo a la
evolución favorable o desfavorable que presenten los clientes y su entorno, considerando aspectos de
comportamiento comercial y de pago, asi como de información financiera.

La Sociedad adicionalmente realiza revisiones focalizadas a empresas que participan en sectores económicos
especificos, que se encuentran afectados ya sea por variables macroeconómicas o variables propias del sector. De
esa forma será factible constituir oportunamente el nivel de provisiones necesarias y suficientes para cubrir las
pérdidas por la eventual no recuperabilidad de los créditos concedidos.

BBVA a

xxrRo

Manner

A continuación se presentan las colocaciones morosas por línea de negocios. Para automotriz y leasing además se
presenta el saldo insoluto de la deuda.

Al 30 de junio de 2012:

O
e Ue :
EOS E ALO ES Mg 00
Mora (*) 1a30 14.039.101 781.383 568.559 15.389.043
Mora 31260 4.009.248 634.501 238.674 4.882.423
Mora 61a90 1.448.735 213.214 188.726 1.850.675
Mora 910 más 2.597.780 1.296.530 365.990 4.260.300

1a30 14.039.101 22.858.828 9.724.297 48.622.226
314260 4.009.248 9.290.842 2.786.389 16.086.479
61a90 1.448.735 1.895.364 1.534.684 4.878.783
. Homás 2.597.780 4.894.173 2.919.429 10.411.382

CE REO AR

Al 31 de diciembre de 2011:
Mora.

Leasing
PEO

CENA
ETA
a A Ds eE
Mora (*) 1230 14.674.526 638.983 358.313 15.671.822

Automotriz

Mora 31a60 2.963.080 503.826 110.088 3.576.994
Mora 61290 623.565 156.060 67.947 847.572
Mora 910 más 1.690.744 1.254.286 273.803 3.218.833

A CA E a Leasing
NE reci e PU A
O A ads As.

Ia

1230 14.674.526 19.715.158 7.817.545 42.207.229
31a60 2.963.080 7.446.145 838.133 11.247.358
61 a90 623.565 1.373.517 327.697 2.324.779
91 o más 1.690.746 4.309.912 1.165.058 7.165.716

(*) En el caso de factoring se considera normal una mora entre 1 a 30 días, por lo cual se considera atraso y no se constituyen
provisiones sobre ese tramo

BBVA 2

AA

5 ES
Provisión operaciones factoring 7.732.700 6.114.732
Provisión operaciones crédito automotriz 4.979.611 4.430.937

1.320.255 771.281

Evaluación de Deterioro

Las principales consideraciones para la evaluación del deterioro de créditos y cuentas por cobrar a clientes, son el
análisis de si los pagos de capital o intereses están vencidos por más de 90 días o si existe cualquier dificultad
conocida en los flujos de efectivo de las contrapartes, disminución de clasificación crediticia, o incumplimiento de los
términos originales del contrato.

A continuación se presentan gráficos con la totalidad de la cartera factoring, desglosada por sector económico,
demostrando las concentraciones del riesgo de crédito del cliente cedente al 30 de junio 2012 y 31 de diciembre de
2011:

Cartera por Sector, Factoring

TRANSPORTES,
ALMACENAMIENTO Y AGRICULTURA,
COMUNICACIONES – SILVICULTURA, PESCA,
4,8% PROD. AGRICOLAS
SERVICIOS 18,5%

16,4%

COMERCIO AL POR MAYOR
11,0%
OBRAS VIALES Y
CONSTRUCCION COMERCIO AL POR MENOR
3,9% 48%
ESTAB, FINANCIEROS,
SEGUROS, BIENES INMUEBLES
INDUSTRIA 73%
MANUFACTURERA NO. EXPLOTACION DE MINAS Y
METALICA METALICA CANTERAS.
16,8% MANUFACTURERA 1,2%
INDUSTRIA
5,2%
r Sector, Factoring

Cartera po!

Servicios Agricuítura, Silvicultura,
14,0% Pesca, prod. Agrícolas
23,0%

Industria manufacturera

nomelalica Comerciopor menor
17,0% 4.0%
, Estab
Explotación de minas y
Financieros, Seguros, 8
” .
Di ienesinmuebles
? 4.0%
Electricidad, agua y gas
0.0% Industiamanufecturera
metálica
5.0%

6. almacen Lbras viales y

Comercio al por mayor. Trans o.
construcción

16,0% rarento y
comunicaciones
4,0%

BBVA 2

Los siguientes gráficos muestran la exposición al riesgo de crédito por calidad crediticia, correspondientes al 31 de
diciembre 2011 y 31 de diciembre de 2010, por línea de producto:

Calidad Crediticia Automotriz

Clasificación: Dias de Mora:

A 020
B 1a30
B- 31460
c 611290
ct 612120
D 121 y más

MA AB O B- 40 MD =D

2.34%
| 0,51%

390 4,79%
=

Calidad Crediticia Leasing
A continuación los gráficos presentados para leasing, se separan en 3 tipos de bienes, cada uno
de estos bienes representa la exposición al riesgo por calidad crediticia al 31 de diciembre 2011 y 31 de diciembre de

2010.

Ned xxVehículos.

Clasificación: Días de Mora EEE

A o A o
B 31290 B 1230
B- 912210 B- 31260 B- 31 a60
c 211 y más c 612120 c 61290
D 121 a 180 ct 91a 120
E 181 2210 o 1212150
F 211 y más Dt 151 a 180
E 1812210
F 211 y más

BBVA 2

anne PROSPE

Leasing inmobiliario

Ags Boo

5% 0%

Bas O Ca a

Leasing Maquinarias y Equipos Leasing Maquinarias y Equipos
(Al 30 de ju 12 ¡A13% 30d re 201!)
mem cat scl 0 rd Bt

MA MD 28 uc ue

0,29%

0,91% y 1,62%
4

e A

Renegociados

Las colocaciones deterioradas que se presentan como renegociadas en el balance, corresponden a aquellas en que
los compromisos financieros correspondientes han sido reestructurados y donde la Sociedad evaluó la probabilidad de
recuperación de estos préstamos como suficientemente alta.

La siguiente tabla muestra el valor libro por lineas de negocio y el porcentaje sobre el total de la cartera neta, cuyos
términos han sido renegociados:

Cartera renegociada por línea de negocios

o OlUGIZO1z 3Uiziz2or Somezote 3ii2/20t
SM SEAS OS
Operaciones Factoring 2.397.865 2.038.047
Operaciones Automotriz 5.750.352 5.377.488

renegociado sobre el total de la cartera del producto respe:

BBVA 2

Los siguientes gráficos, representan el porcentaje de las carteras renegociadas por linea de producto sobre el total de
la cartera neta al 31 de diciembre 2011 y 31 de diciembre de 2010:

Activos Renegociados

die

E Eactoring,
asing . WM Cartera Ho Renegociada
1%

Mractoring Bt AUtomoXr:

Política de Renegociación

Para los créditos automotrices, existe una politica para poder renegociar casos de clientes que se encuentran con
cuotas atrasadas.

Para que éste pueda ser renegociado se debe cumplir a lo menos con las siguientes condiciones: (a) el cliente debe
tener al menos 10 cuotas canceladas, (b) debe haber pagado una cuota en los últimos 30 días, y (c) debe acreditar
que está trabajando. Existe un cupo máximo de renegociaciones el cua! no puede exceder el 3,7% del volumen
operado y sólo se puede renegociar una vez.

Riesgo de Liquidez

El Riesgo de Liquidez corresponde a las potenciales pérdidas que la Sociedad pueda enfrentar en caso de una
estrechez de liquidez en los mercados financieros. Esta estrechez puede ocurrir ya sea por una disminución de fondos
disponibles y por el cierre del mercado de capitales local.

La Sociedad administra el riesgo de liquidez a nivet consolidado, siendo la principal fuente de liquidez los flujos de
efectivo provenientes de sus actividades operacionales (recaudación). También mantiene efectivo y equivalentes al
efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de corto y largo plazo. Adicionalmente la Sociedad emite
instrumentos de deuda en el mercado de capitales.

Para administrar la liquidez a corto plazo, la Sociedad mantiene una recaudación de factoring promedio diaria de
$3.660 millones para el año 2011.

Para la filial indirecta Tanner Corredores de Bolsa S.A., este riesgo está asociado a la capacidad para amortizar O
refinanciar a precios de mercado razonables los compromisos financieros adquiridos y a su capacidad para ejecutar
sus planes de negocios con fuentes de financiamiento estable. Esta compañia presenta un índice de liquidez
correspondiente a 1,12 veces sobre sus pasivos exigibles a menos de siete días, Cabe hacer presente que la
normativa vigente exige un índice para este riesgo de un valor minimo de 1,00.

A continuación se resumen los vencimientos de los pasivos financieros de la Sociedad, al 30 de junio de 2012 y 31 de
diciembre de 2011, basados en flujos contractuales no descontados:

Valor contable al 30/06/2042 Vencimiento de flujos contratados al 30/06/2012
ss E >

y5

ER
SEL

Prestamos
Bancarios 96.216.265 96.216.265 98.622.788 – – 98.622.788

Obligaciones
con el Público 52407.719 52.407.719 53.000.000 . – 53.000.000

Bonos 12.038.389 132.779.793 144.818.182 17.355.945 117.241.170 19.294.440 153.891.555
Otras

Obligaciones
Financieras 9.274.751 9.274.751

Valor contable a! 31/12/2011 Vencimiento de flujos contratados al 31/12/2011

BBVA 2

. 0 Entre
a
SM ME

Prestamos

Bancarios 106.301.579 – 106.301.579 106.832.973 – . 106.832.973
Obligaciones

con el Público 52.410.860 – 52.410.860 53.000.000 – . 53.000.000
Bonos 22.030.960 120.129.119 142.160.079 28.045.390 109.190.076 29.270.659 166.506.125

Otras
Obligaciones
Financieras 7.800.041 7.800.041

Riesgo de Mercado

El Riesgo de Mercado se refiere a la pérdida potencial que la Sociedad pudiera enfrentar debido a movimientos
adversos en los niveles de las variables de mercado como el tipo de cambio, o las tasas de interés o por escasez de
liquidez. Los dos primeros se mitigan con las políticas de calce de plazos y monedas. Para la tercera se establecen
revisiones al flujo de caja y se mitigan con la alta recaudación

El mercado objetivo de la industria de factoring esta primordialmente en las pequeñas y medianas empresas, que se
estiman en cifras cercanas a las 100.000 compañias. Sin embargo, los factoring asociados a la ACHEF atienden en
conjunto a más o menos 18.600 clientes, muchos de los cuales se repiten, por lo que existe un enorme potencial que
permite soportar la incorporación de nuevos actores a la industria sin que ello produzca deterioros significativos en los
niveles de negocio de la Compañía.

El principal riesgo de la compañía es el riesgo cartera, es decir el riesgo de adquirir cuentas por cobrar inexistentes o
la insolvencia del pagador, y ante la cual el cliente tampoco sea capaz de responder. La entrada en vigencia, de la
nueva ley de facturas, que las transforma en título ejecutivo, y que exige una serie de formalidades por parte del
deudor, ha significado una importante reducción del riesgo en la transacción de este tipo de instrumentos.

Por el lado de los créditos automotrices, la principal amenaza es el desempleo, dado que son créditos a personas, el
cual, se encuentra en niveles bastantes bajos y no se vislumbran cambios en el mediano plazo. En relación con las
colocaciones de crédito automotriz, las ventas de automóviles han venido creciendo a tasas muy altas y Una parte
importante se realizan con financiamiento.

El sistema de control y evaluación se basa en cuatro instancias fundamentales:

a) Evaluación financiera y de capacidad productiva del cliente al momento de otorgar la línea y en las sucesivas
renovaciones.

b) Seguimiento permanente del cliente en términos de: comportamiento financiero, comportamiento en la venta,
ejecución de contratos, capacidad productiva y eventos negativos en Dicom, Sinacofi, Siisa

c) Evaluación automatizada de cada operación que se cursa dentro de la linea otorgada al cliente, calificando el tipo
de operación, los porcentajes de anticipo, el tipo de documento, ratificación de los documentos y calidad del deudor.

d) Seguimiento permanente del comportamiento de pago de los deudores, el cual se va registrando en nuestras bases
de datos.

A nivel global, controles de concentración por rubros de actividad económica, por cliente y por deudores contribuyen a
acotar la exposición de riesgo en sectores, clientes y/o deudores riesgosos.

Para la filial indirecta Tanner Corredores de Bolsa S.A., este riesgo está dado por la fluctuación de variables de
mercado, tales como tasas de interés, tipo de cambio, precios de productos, entre otros, produzcan pérdidas
económicas debido a la desvalorización de flujos o activos o a la valorización de pasivos, debido a la nominación de
éstos a dichas variables. Actualmente la Corredora tiene forward en moneda extranjera compensados tanto de activo
como pasivo, que frente a fluctuaciones del tipo de cambio no generarían variaciones de importancia en el patrimonio
neto. Para este tipo de operaciones la Corredora tiene aprobadas lineas de crédito, para hacer efectivas en caso que
sea necesario.

Competencia

La industria de factoring en Chile tiene casi 20 años y aún se encuentra en período de pleno crecimiento. Las
principales empresas de la industria se han agrupado en la Asociación Chilena de Empresas de Factoring (ACHEF),
donde participan 14 empresas (19 participes), en su gran mayoría relacionadas con los principales bancos de la plaza,
en la cua! se recopila y refunde información relativa al mercado y de sus asociados.

La participación de mercado de Tanner Servicios Financieros entre los factoring de la ACHEF, al 31 de agosto de

2012 es de 8,9% del volumen de colocaciones y 23,2% en el número de clientes, manteniendo en este último item el
segundo lugar.

BBVA 2

y
o
Y
o
mm
o
t
>
2
D
,
>
z

Manner

Descaice (plazo, tasa y moneda)

– Plazo

El financiamiento bancario es mayoritariamente a 30 días, las captaciones en base a efectos de Comercio, son
mayoritariamente a 90 días. El mix de las fuentes de financiamiento da un promedio ponderado muy cercano al
promedio de colocación de las operaciones de factoring. Por otra parte los créditos automotrices y las operaciones
leasing se encuentran calzados con bonos colocados a 4,5 años y el patrimonio.

– Tasa

Las operaciones de factoring se efectúan con una tasa de descuento fija para el plazo de colocación, cercano a los 60
días. Las tasas de deuda bancaria también son fijas y mayoritariamente a 30 dias, la que sumada a la captación del
público (efectos de comercio y bonos), permite equilibrar plazos y tasas de captación y colocación. Frente a
escenarios de tasas variables se producen variaciones menores en el resultado, dado que las operaciones son de
muy corto plazo.

Las operaciones de crédito automotriz se efectúan a tasas fijas en pesos y son bastantes estables en el tiempo. Las
tasas de captación de bonos son mayoritariamente en pesos y en plazos promedios similares a la cartera de créditos.
Estas tasas se han mantenido estables en los últimos cuatro años.

Las operaciones de leasing principalmente son en UF y se encuentran financiadas con parte de emisiones de bono
efectuadas en UF.

– Moneda

Respecto del riesgo de tipo de cambio, que se podría originar por descalces entre activos y pasivos en dólares, existe
una política estricta de calce de monedas, teniendo que todos jos activos colocados en moneda extranjera son
financiados con esa misma moneda.

Riesgo Operacional

El Comité de Basilea define el riesgo operacional como el “Riesgo de pérdidas debido a la inadecuación o fallos de los
procesos, el personal y los sistemas internos o bien a causa de acontecimientos externos”. Esta definición incluye el
riesgo legal, pero excluye el riesgo estratégico y de reputación.

En diciembre de este año, se cuenta con un mapa de procesos de toda la compañía, sobre la que se efectuó un
levantamiento de los procesos críticos, generando una matriz de riesgo inherente y residual por cada una de las lineas
de negocio más relevantes, teniendo identificados los puntos de riesgo y controles mitigantes.

Contingencias y Restricciones
Garantías Directas

Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, no existen garantías directas.
Garantías indirectas

AI 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, no existen garantias indirectas.
Juicios y otras acciones legales

Juicio Número 1

Carátula: Galaico Chilena de Conservas S.A. con Factorline S.A.

Juzgado: 19* Civil de Santiago

Rol : 24.3291:2009

Materia : Ordinario de Indemnización de perjuicios

Monto : $450.000.000

Inicio : 25 de agosto de 2009 (notificada a Factorline el 9 de octubre de 2009)

Se presentó demanda de indemnización de perjuicios, Factorline S.A. (hoy Tanner Servicios Financieros S.A.), opuso
excepciones dilatorias, las cuales fueron resueltas por el tribunal con fecha 4 de enero de 2010 rechazándolas. Con
fecha 15 de enero de 2010, Factorline S.A. (hoy Tanner Servicios Financieros S.A.) presentó contestación de la
demanda, y paralelamente, recurso de apelación en contra de la resolución que rechazó las excepciones dilatorias, no
acogiéndose este último.

En lo principal, ha transcurrido el periodo de discusión y probatorio, habiéndose rendido todas las pruebas que se
disponían, actualmente causa se encuentra en estado de fallo.

Juicio Número 2
Carátula: Yáñez Brito Mario Elías con Factorline S.A.

BBVA 28

Manne PROSPECTO Ed

os Financieros

Juzgado: 12” Civil de Santiago

Ro! : 20.3712011

Materia : Ordinario de indemnización de perjuicios

Monto : $51.678.640,

Inicio : Octubre de 2011 (notificada a Factorline el 12 de octubre de 2011)

Demanda presentada por cliente que aduce un perjuicio por haber sido publicado su pagaré de línea en DICOM.
Demanda adolecia de varios vicios por lo cual nuestra parte interpuso excepciones dilatorias, las cuales, fueron
acogidas por el tribunal. Contraparte ha subsanado los vicios respectivos y corrigió la demanda. Con fecha 26 de
marzo de 2012, el tribunal ha tenido por subsanado los vicios de la demanda por lo que se ha contestado
derechamente la demanda y demandado reconvencionalmente por los intereses adeudados por el cliente los cuales
no han sido pagados a Tanner Servicios Financieros S.A. (ex Factorline S.A.)

Período de discusión terminado, actualmente se notificará resolución que cita a las partes a comparendo de
conciliación.

Nota: Se hace presente que los procesos antes individualizados se iniciaron en contra de
Factorline S.A., ahora Tanner Servicios Financieros S.A., y que el cambio de razón socia! no tiene injerencia respecto
de la identidad del demandado, pues se trata de la misma persona jurídica.

Otras contingencias
AL 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen otras contingencias que informar.

Restricciones
AI 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen restricciones que informar.

3.5 Políticas de inversión y financiamiento
Inversiones

Tanner Servicios Financieros efectúa ocasionalmente inversiones en papeles originados por la Corredora de Bolsa de
Productos, y regularmente invierte remanentes de caja en fondos mutuos relacionados a bancos y sólo en fondos
mutuos de renta fija de cortisimo plazo

Financiamiento

Tanner Servicios Financieros obtiene líneas de financiamiento en moneda local y extranjera en bancos de la plaza y
fuera de Chile,

En moneda nacional la sociedad ha obtenido financiamiento a través de bancos de la plaza y de la colocación de
bonos y efectos de comercio en el mercado de capitales local.

En moneda extranjera, además de bancos privados, tiene lineas de financiamiento con la Corporación Interamericana
de Inversión (Cll) del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), con International Finance Corporation (IFC) del
Banco Mundial y Bladex.

Usualmente las líneas bancarias se renuevan en forma anual y se utilizan en créditos a 30 y 90 días renovables con
tasa a negociar en cada operación. Tanner Servicios Financieros tiene la política de mantener un minimo de sus
líneas de crédito bancarias disponibles.

También obtiene financiamiento a través de líneas de efectos de comercio y de bonos. A! 30 de junio de 2012, la
Sociedad cuenta con seis líneas de efectos de comercio aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros
(linea 001, línea 014, línea 019, línea 022, linea 025 y linea 031), con fechas 21 de octubre de 2002, 09 de diciembre
de 2003, 02 de febrero de 2005, 29 de agosto de 2006, 11 de junio de 2007 y 17 de julio de 2008 respectivamente y
Una linea en proceso de aprobación. Asimismo cuenta con siete emisiones de bonos, seis emisiones en pesos por un
monto total de M$96,369.112, y una emisión por UF 1.660.000. Los efectos de comercio y los bonos se colocan a
través de remates en la Bolsa de Comercio de Santiago.

Fuentes de Financiamiento

E 5) 2;

9 Obligaciones con público D £ibág.con gancos e inst
0 Corrientes (Danos) fingncieras corrientes
32% 26%

8 Obligaciones con el

úblico (pagarés
B Oblig. con bancos e inst o
financieras no comentes

3%

a Patrimoniozote’ ( Otras obtgaciones Obligaciones con púbica
19% financieras corrientes (bones)

3% 3%

BBVA 29

1
1
i
|
]
i
¡

4 ANTECEDENTES FINANCIEROS

4.1 Estados financieros

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera NHF (IFRS su sigla en inglés)

Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos de cada período.

4.1.1. Estados consolidados de situación financiera

Consolidado 31/12/2010 31/12/2011 EUA
Total Activos Corrientes 208.954.512 308.304.308 285.772.746
Total Activos no Corrientes 76.919.768 121.183.132 137.093.461
Total Activos 285.874.280. 429.487.440 422.866.207.
Tota! Pasivos Corrientes 148.405.026 239.605.192 213.994 801
Total Pasivos no Corrientes 92.081.133 123.237.064 136.169.350
Total Patrimonio 45.388 121 66.645.184 72.702.056
Total patrimonio y pasivos 285.874,280 429.487.440 422.866.207

4.1.2. Estado consolidado de resultados integrales por función

Consolidado 31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012
Ingresos de actividades ordinarias 45.807.722 67.194.068 42.161.032
Costo de ventas (20.754.518) (31.705.682) (20.958.166)
Ganancia bruta 25.053.204 35.488.386 21.202.866
Otros ingresos por función 182.562 547.301 310.044
Gastos de administración (12.455.623) (18.417.339) (10.767.299)
Otros ganancias (pérdidas) (30.181) (141.000) 599

Ingresos financieros 51.069 156.719 9.764
Costos financieros – (59.659) (20.538)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios

conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación (1.138) (169) (6.674)

Diferencia de cambio – (294.241) (84.665)

Resultado por unidades de reajuste (882) 153.758 54.387

Ganancias (pérdidas) que surgen de la diferencia entre el valor libro

anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos

a valor razonable – 66.258 –

(Gasto) ingreso por impuestos a las ganancias (2.026.623) (3.052.197) (2.092.235)

Ganancia (pérdida) 10.772.388 14.447.817 8.606.249

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 10.802.569 14.335.194 8.560.265

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras (30.181) 112.623 45.984

Ganancia 10.772.388 14.447.817 8.606.249

4.1.3. Estado consolidado de flujos de efectivo indirecto

ERERA SUPIERA UA
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (69.977.408) (88.667.825) 10.033.673
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 5.086.430 – (5.392.458) 2.291.040
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) aclividades de financiación 66.869.388 95.866.161__ (9.648.029)
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efeclivo,

Antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 1.978.410 1.805.878 2.676.684

BBVA 30

Manner

4.2 Razones financieras

AS 31/12/2010 Er ak! EIA Y4

E SMA E ER
Liquidez corriente 1,41 1,29 1,34
Razón de endeudamiento 5.30 5,44 4,82
Proporción deuda largo plazo/deuda total 38,29% 33,96% 38,89%

(1) Glosario razones financieras para estados financieros bajo IFRS:
Liquidez corriente: Total Activos Corrientes / Total Pasivos corrientes
Razón de Endeudamiento: Pasivo exigible / Totel Patrimonio

Pasivo exigible: Total Pasivos Corrientes + Tota! Pasivos no Corrientes

4.3 Créditos preferentes

Tanner Servicios Financieros no mantiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores.

4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

Tanner Servicios Financieros mantiene seis lineas de efectos de comercio y cuatro líneas de bonos en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con los siguientes límites en índices y/o relaciones y sus
respectivos estados de cumplimiento.

Líneas de efectos de comercio

Fecha: Monto Linea Me MES A
“autorización SVS pá 3

Tofal Patrimonlo/Total Activos LS O
a O

001 21 octubre 2002 7.000.000.000 Minimo 10% Minimo 1,00 Minimo $ 21.000 lanos.
01 8 diciembre 2003 4,000.000.000 Minimo 10% Mínimo 1,00 Minimo $ 21.000 milones
019 2 febrero 2005 7.900.000.000 Mínimo 10% Minimo 1,00. Minimo $ 21,000 millones.
022 28 agosto 2008 10,000.000.000 Mínimo 10% Minimo 1,00 Minimo $ 21.000 málones
025 11 junio 2007 10.000.000.000 Minimo 10% Minimo 1,00 ¿Minimo $ 21.000 nilonos
03 17 julio 2008 15.000.000.000 Minimo 10% Mónimmo 5,00 Minimo $ 21.000 misonos.
SH enproceso de inscripción _15.009.000.000 Minimo 10% Minimo 1.00 Minimo $ 60.000 milones,

Total Patrimonio_/ Total Activos Minimo 10%, 15,88% 15,52% 17,19%
1 Migimo 1 1,41 1,29 1,34

(pesos millones) L001-014-019-
Mínimo 21.000 45.388 66.645 72.702

(pesos Linea en
Mínimo 60.000, 72.702

Líneas de bonos

Fecha DEA TO TS ; 3 Limite,
AS
úl AS Activos libres de prenda, hípoteca A

a : $ 9rávameniPasiyo Exiglhle E
$ agosto 2007 $20.000 millones Máximo 7,5 veces Minimo 0,75 Minimo $ 23.000 milones
3 sepliembre 2008 UF. 1.500.000 Máximo 7.5 veces Minimo 0,75 Minimo $ 21.000 milones
115 diciembre 2009 Us. 2.000.000 Máximo 7.5 veces Minimo 0.75 Minimo $ 21.000 millones
23 marzo 2011 $ 50.000 mitones Máximo 7.5 veces Mínimo 0.75 Minimo $ 21.000 mitones

Nota: linea 709 en punto 4,5

Cumplimiento bajo JFRS. UPRO EUA 30/06/2012.

Máximo 7.5
veces 5,3 5,44 4,82

Pasivo Exigible / Total Patrimonio

Activo libre de prenda, hipoteca o gravamen / Pasivo Exigible Minimo 0,75 1,19 1,18 1,24
Total Patrimonio (pesos millones) Lineas 509-548-525-656 Mínimo 21.000 45.388 66.645 72,702
Línea BID

3,
0%

> 90 dias
(>90

total
)+Bs en pago-
“Cartera

¡Activos totales
millones;
CivPatrimonio
es clientes
deudores

Cartera

(

Proy.Bs en

Minimo 11%
12

Máximo
Máximo 20% del total
18% del total

10
10m

BDVA 37

Manner ns

Línea DEG

Esta línea contempla los siguientes covenants, los cuales se deben cumplir al 31 de diciembre de cada año
a partir de diciembre 2012. Se muestra diciembre 2011 para efectos informativos.

Ratio >= 11%
Aggregate Large Exponsures Ratio (10-20) <= <= 35% Credit Ralio <= 15%
Economic Client Ratio <= ted Ralio <= 15%
Ratio. 2 sólo <= 30%
-25<= x <= 25
Posilion -255= x <= 25
= 100%
Stable F: >= 100%

4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión
Indicadores Financieros:

Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros Trimestrales, presentados en la forma y
plazos estipulados en la Circular número mil ochocientos setenta y nueve del veinticinco de abril de dos mil ocho y mil
novecientos veinticuatro de veinticuatro de abril de dos mil nueve, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus
modificaciones o la norma que la reemplace:

i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el
Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no supere el nivel de siete coma cinco
veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador
simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros;

“Pasivo Exigible” significará la suma de los rubros “Total Pasivos Corrientes” y “Total Pasivos No Corrientes” de los
Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide”. Por “Patrimonio”
se entenderá la cuenta “Total Patrimonio” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales en el
caso que el Emisor no consolide.

li/ De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide,
mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al menos igual a cero coma setenta y cinco veces el Pasivo
Exigible del Emisor

El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el
indicador a que se refiere este numeral. Al 30 de junio de dos mil doce, dichos activos eran equivalentes a 1,21 veces
el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas o
privilegios /i/ aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; /i/ aquellas preferencias
establecidas por la ley; /iii/ todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo
debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas garantias establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean
exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantias personales que se otorguen para caucionar obligaciones de sus
sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vif cualquier clase de servidumbres, legal o contractual, constituidas
sobre bienes del Emisor; y /vii/ aquellas garantias que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o
saldos de precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido. No obstante lo
anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantias reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de
nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, si simultáneamente, se
constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren:
emitido con cargo a esta Linea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad
por el representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los
instrumentos constitutivos de las garantias reales a favor de los Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el
Representante de los tenedores de Bonos queda autorizado, para, de común acuerdo con el Emisor, pueda pedir una
opinión a expertos externos sobre la calificación de las garantias, siendo los gastos de este trabajo de cargo del
Emisor. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la
proporcionalidad de las garantias reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe
según el Contrato de Emisión; y

iñi/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio, de sesenta mil millones de Pesos.

Por “Patrimonio” se entenderá el fubro “Total Patrimonio” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o
individuales en el caso que el Emisor no consolide.

Pasivo Exigible / Total Patrimonio Máximo 7,5 veces 5.44 4,82
Activo “libre de prenda, hipoleca o|,,.,

ravamen / Pasivo Exigible Minimo 0,78 1:18 121
Total Patrimonio (pesos millones) Mínimo 60.000 86.545 72,102

BBVA 32

l
|
|
|

Manner

! : . .
¡Anteceden n de Bonos Y

5 DESCRIPCION DE LA EMISION

5.1 Antecedentes Legales.

5.1.2 Escritura de Emisión.

La escritura de emisión de bonos por línea de títulos, en adelante el “Contrato de Emisión” o la “Linea”, se otorgó en la
Notaría de Santiago de doña Maria Gloria Acharán Toledo con fecha 28 de diciembre de 2011, bajo el Repertorio
número 55.652. El Contrato de Emisión fue modificado mediante escritura pública otorgada en la misma Notaria con
fecha 24 de enero de 2012, bajo el Repertorio número 4.307.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Titulos correspondiente a la Serie
N, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña Maria Gloria Acharán Toledo con fecha 4 de octubre de 2012, bajo
el Repertorio N*60.316.

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie N considera Bonos por un valor nominal de hasta 1.500.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la fecha
de la escritura complementaria antes mencionada a 33.895.605.000 Pesos. Al mismo día, el valor nominal de la Línea
disponible es de $70.000.000.000 (setenta mil millones de Pesos), sin embargo, las Partes dejan constancia que con
la misma fecha en que se celebró la escritura complementaria de la Serie N, el Emisor ha emitido la serie O de Bonos,
mediante Escritura Complementaria otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo bajo el
repertorio número 60.323, emitida con cargo a la Linea por un monto nominal de 33.800.000.000 Pesos.

5.3.2 Series.

Serie N.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie N comprende la cantidad de hasta 3.000 Bonos

5.3.4 Cortes.
Cada Bono Serie N tiene un valor nominal de 500 Unidades de Fomento.

5.3.5 Valor Nominal de las Series.

La Serie N tiene un valor nominal total de hasta 1.500.000 de Unidades de Fomento, equivalentes a la fecha de la
escritura complementaria antes mencionada a 33.895.605.000 Pesos.

5.3.6 Reajustable / No Reajustable.

Los Bonos Serie N emitidos con cargo a la Linea de Bonos serán reajustables.

5.3,7 Tasa de Interés.

Los Bonos Serie N devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés equivalente
al 4,7000% anual, compuesto, vencido, base 360 dias, esto es un 2,3230% semestral vencido calculado sobre la base
de semestres iguales de 180 dias.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.

Los Bonos Serie N comenzarán a devengar intereses a partir del 10 de octubre de 2012 y éstos se pagarán los dias
10 de abril y 10 de octubre de cada año, venciendo la primera cuota de intereses el día 10 de abril de 2013.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.

Fecha de inicio de devengo de intereses: 10 de octubre de 2012.
Valor nominal de cada bono: UF 500

Tasa de interés anual compuesta: 4,7000%

Tasa de interés semestral: 2,3230%

BBVA 33

3 ON DE BONOS
Manner

Plazo total: 5 años

Número de cuotas capital: 2

Número de cuotas intereses: 10

, Cuota de Cuota de Fecha de Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto
Cupón Intereses – Amortizaciones – Vencimiento Insoluto

1 1 10/04/2013 11,6150 0,0000 11,6150 500,0000
2 2 1010/2013 11,6150 0,0000 11,6150 500,0000
3 3 10/04/2014 11,6150 0,0000 11,6150 500,0000
4 4 10/10/2014 11,6150 0,0000 11,150 500,0000
5 5 10/04/2015 11,6150 0,0000 11.6150 500,0000
6 6 10/10/2015 11,6150 0,0000 11,6150 500,0000
7 7 10/04/2016 11,6150 0,0000 11,6150 500,0000
3 8 1040/2016 11.6150 0,0000 11,6150 500,0000
g 9 1 10/04/2017 11.6150 250.0000 261,6150 250,0000
10 10 2 10/10/2017 5,8075 250,0000 255,8075 0,0000

5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria.

Los Bonos Serie N no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial.

5.4 Otras características de la Emisión
5.4,1 Amortización extraordinaria

Tal El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los
Bonos de cualquiera de las series, y en su caso, los términos, las condiciones, las fechas y los períodos
correspondientes.

1bf En las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán la opción
de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate,
debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la
fecha fijada para el rescate; o fi! el valor determinado en el sistema valorizados de instrumentos de renta fija del
sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del
rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una
tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un
“Spread de Prepago”; o fiii/ el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales fi! y /ii/
anteriores.

Para estos efectos, la “Tasa Referencia!” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor
duración todos los instrumentos que componen tas Categorias Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por
el Banco Central de Chile y la Tesoreria General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para
cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la
primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno
de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark
informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición
anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que
pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el segundo Dia Hábil
Bancario previo a ta publicación del aviso de rescate anticipado: /y/ el primer papel con una duración lo más cercana
posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /z/ el segundo papel con una duración lo más cercana
posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en UF, las
Categorías Benchmark serán las Categorias Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central
de Chile y la Tesoreria General de la República de Chile UF-05, UF-07, UF-10 y UF-20, de acuerdo al criterio
establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorias
Benchmark serán las Categorias Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la
Tesoreria General de la República de Chile Pesos-05, Pesos-07 y Pesos-10, de acuerdo al criterio establecido por la
Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías
Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán
los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en UF o Pesos nominales según
corresponda, que estén vigentes al segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate
anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa
Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace.

En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación linea! entre dos papeles según lo descrito
anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el segundo Día Hábil
Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en
las Escrituras Complementarias en el caso de contemplarse la opción de rescate. Si la duración del Bono valorizado a
la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a tas contenidas en el rango definido por las duraciones de los
instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o sí la Tasa Referencial no pudiere ser
determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos,
a más tardar tres Días Hábiles Bancarios previos al dia en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite

BDVA 34

Manner

a al menos tres de los Bancos de Referencia /según se singularizan más adelante/ una cotización de la tasa de interés
para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las
que deberán estar vigentes el segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate
anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas
cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia asi determinada, será a su vez promediada con las
proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa
Referencial. La Tasa Referencial asi determinada será definitiva para las partes. Serán Bancos de Referencia los
siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile,
Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e inversiones, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago, de ser
procedente, deberá determinarse el segundo Dia Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.
Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se
aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del segundo Día Hábil previo
al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

le! En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario
público para determinar los Bonos de las series respectivas que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará
un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en
sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos 15 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se
vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Pesos o UF, según corresponda, que
se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el
cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán
asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el
DCV y los Tenedores de Bonos de la o las series a ser rescatada, que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia
por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será
protocolizada en los registros de escrituras púbticas.del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo
deberá verificarse con, a lo menos, 30 Dias Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar
el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el
Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie
de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la
realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus
depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en
el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido
rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

/d/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una
vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante
carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la
fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a
sus depositantes a través de sus propios sistemas

lel El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de
rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el
rescate anticipado deberá ser un Dia Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará
conforme a lo señalado en la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos
rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los
Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización
correspondiente.

Se hace presente que por “Diario”, se entenderá el diario “Diario Financiero”; y en caso que éste
dejare de existir, el “Diario Oficial”.

5.4.2 Garantías

Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a
los artículos 2465 y 2469 del Código Civil.

5.43 Conversión en acciones

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.

5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5.4.3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5.4.4 Reemplazo o canje de títulos

Uno. a/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos,
en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de fas normas dictadas por la
Superintendencia, el deterioro, destrucción, inutilización, extravio, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más
cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor de Bonos, quedando liberado de toda
responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento, de conformidad
con lo dispuesto en el Articulo Segundo de la Ley N” 18.552; b/ Si el Emisor no hubiere pagado el títu lo o uno o más

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Manner

de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del titulo emitido o de uno o más
de sus cupones, el tenedor de Bonos deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al
Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o
de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido
documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un
duplicado en reemplazo del titulo y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al
interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso por tres veces en dias distintos en un diario de amplia circulación
nacional, informando al público que el título y/o cupón quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un
duplicado del titulo y/o cupones cuya serie o sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá
un nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles siguientes, según este término se define en el Contrato de
Emisión por Línea, a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del titulo y/o cupón respectivo a hacer
valer su derecho, y ¡i/ la constitución de una garantia en favor y satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título
y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del
título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón
reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra ¡/
precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y
también previa constitución de la garantía antes mencionada; c/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere
exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al
Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, si dicho título y/o cupón fuere
dañado sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado,
prevía publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe
al público que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del
título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En este caso, el Emisor
podrá liberar al interesado de la constitución de la garantia pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos
señalados en las letras b/ y c/ precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de
cargo del solicitante; y e/ Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más
títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá
la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad
diferente de bonos. Dos. En todas las situaciones que se refiere el numeral uno anterior, en el titulo duplicado se
dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.

5.5 Reglas protección tenedores

5.5.1 Límites en relación al endeudamiento
Ver numeral Cinco del punto 5.5.2 siguiente

5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

Mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Linea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones,
sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:

Uno. Cumplimiento Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le
sean aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos, tributos, tasas, derechos y
cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y
de acuerdo a los pertinentes procedimientos Judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan
las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con los principios
contables generalmente aceptados en Chile.

Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoria y Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener adecuados sistemas de
contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una
empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional, la cual debe estar
inscrita en el respectivo registro que lleva la Superintendencia, para el examen y análisis de los Estados Financieros
del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.
Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo
inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea

No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: fi/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la
normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas ¡FRS, y ello afecte una o más restricciones
contempladas en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, o /li/ se modificaren por la entidad competente
facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los
actuales Estados Financieros, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Dias Hábiles Bancarios contados desde
que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos
cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de veinte Dias Hábiles
Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus
Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décimo Quinta del
Contrato de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos
deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del
plazo de diez Dias Hábiles Bancarios contados a Partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo
el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación
respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar contemplado en forma previa a la fecha en que deban
ser presentados los Estados Financieros ante la SYS por parte del Emisor, por el período de reporte posterior a aquél
en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros. Para lo anterior no
se necesitará de consentimiento previo de ta junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante
de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de

BDVA 26

Manner

Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los veinte Dias Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura de modificación del contrato de Emisión. En los casos
mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento
anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de
dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo
Quinta del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor
deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Se deja
constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios
generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por
variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior,
serán de cargo del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a
dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Linea

Tres. Entrega de Información: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que
deba entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la
Superintendencia, siempre que ésta no tenga ia calidad de información reservada, incluyendo copia de sus Estados
Financieros trimestrales y anuales, consolidados. El Emisor deberá también informar al Representante de los
Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la
Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por Linea, para
lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del Contrato de Emisión por Linea, el cual se protocolizó en
la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo bajo el número 13.716 del año 2011. Asimismo, el Emisor
deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la
emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes de
sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan
pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión por Línea, particularmente lo dispuesto en
la cláusula décimo quinta, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca del Emisor,
dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus
acreedores,

Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en
condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo
dispuesto en el Artículo 89 de la Ley de Número 18,046 sobre Sociedades Anónimas.

Cinco. Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales, presentados en ta forma y plazos estipulados en la Circular número 1.879 del 25 de abril de 2008 y 1924
de 24 de abril de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o la norma que la
reemplace:

i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el
Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no supere el nivel de 7,5 veces.
Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o
solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros;

li/ De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide,
mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al menos igual a 0,75 veces el Pasivo Exigible del Emisor. El
Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el
indicador a que se refiere este numeral. Al treinta de septiembre de dos mil once, dichos activos eran equivalentes a
uno coma diecisiete veces el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como
gravámenes, cargas o privilegios /i/ aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; /ii/
aquellas preferencias establecidas por la ley; /íi/ todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya
consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas garantías establecidas por el solo
ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantias personales que se otorguen para
caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vi/ cualquier clase de servidumbres,
legal o contractual, constituidas sobre bienes del Emisor; y /Mii/ aquellas garantias que sea necesario constituir para
garantizar el financiamiento o saldos de precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien
adquirido. No obstante lo anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantias reales con el objeto de caucionar las
obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o Cualquier otra operación de crédito de dinero u otros
créditos, si simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los
Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las
garantias será calificada en cada oportunidad por el representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla
suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instumentos constitutivos de las garantías reales a favor de los
Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Representante de los tenedores de Bonos queda autorizado, para, de
común acuerdo con el Emisor, pueda pedir una opinión a expertos externos sobre ta calificación de las garantias,
siendo los gastos de este trabajo de cargo del Emisor. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los
Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será sometido al
conocimiento y decisión del árbitro que se designe según el Contrato de Emisión; y

iii/ Mantener un patrimonio minimo, esto es la cuenta Patrimonio, de 60.000.000.000 de Pesos

Seis. Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que,
a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor.

Siete. Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos por oficinas
centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y vehiculos.

Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, junto con ia información
trimestral señalada en numeral Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el

BBVA 37

Canner

capital de sus Filiales, superiores al 10% de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder el
control de la empresa, una vez efectuada la transacción.

5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

En esta materia Tanner Servicios Financieros no asume otras obligaciones que las establecidas en el numeral Siete
del punto 5.5.2 anterior.

555,4 Facultades complementarias de fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere, adicionales a las que
le otorgue la junta de tenedores de bonos y las que dispone como mandatario de los tenedores.

5.5.5 Mayores medidas de protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato
de Emisión por Línea, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los
Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el
articulo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible integra y anticipadamente el capital
insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Linea y, por lo tanto,
acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión por Linea y sus
Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de tenedores de
Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

A. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea, transcurridos que fueren tres dias desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se
hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que
correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos.

B. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de
las obligaciones de información derivadas del Contrato de Emisión por Linea, o en las Escrituras Complementarias
que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa
o manifiestamente incompleta y la misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los tenedores de los
Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial i/ las declaraciones formuladas por el Emisor en la
cláusula décimo cuarta del Contrato de Emisión por Línea, ii/ cualquier declaración efectuada con motivo de las
obligaciones de información contenidas en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión por Línea y iii/ las
declaraciones que formule en las Escrituras Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter.

C. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en la cláusula décimo quinta del Contrato de
Emisión por Linea, y no hubiere i/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que
hubiera sido requerido por escrito por el Representante de los Tenedores de Bonos, o li/ pagado la totalidad del saldo
insoluto de los Bonos emitidos con cargo a la Linea, todo ello dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha
en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos,
requerimiento que deberá ser enviado mediante correo certificado dentro del plazo de cinco dias hábiles siguientes a
la fecha del incumplimiento o infracción cometida

D. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de
Pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su
propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en
quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución,
liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio Judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo
con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitare la designación de un sindico, interventor u otro funcionario
similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes. No obstante y para estos efectos, los procedimientos
iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que,
individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según
dicho término se define en el Contrato de Emisión por Línea, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean
objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro del piazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha
iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.

E. Si hubiera incurrido el Emisor en mora o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a
bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente, que
excedan en forma individual o conjuntamente un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emísor,
según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Línea, y i/ en caso que no haya sido requerido
judicialmente de pago, el Emisor no efectuare el pago respectivo dentro de los treinta dias corridos siguientes a la
fecha de la mora o del simple retardo o ¡i/ en caso que haya sido requerido judicialmente para el pago, el Emisor no
disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro de los treinta dias siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la
respectiva acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus
intereses. En el evento que pendiente el plazo de treinta días corridos indicado en el literal i/ anterior, el Emisor fuera
requerido judicialmente para el pago, se estará a! plazo indicado en este litera! ¡i/.

F. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma individual o conjunta,
excedan un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el
Contrato de Emisión por Linea. Para estos efectos, sólo se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una
obligación, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere
disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante tos tribunales de justicia
dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción
judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

DDVA 38

i
1

Elanner

G. Si el Emisor se disolviere o líquidare, o si se estableciere como plazo de duración del Emisor un período inferior al
plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Linea, conforme al Contrato de Emisión por
Línea.

5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros
Uno.:

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la sociedad
que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de
Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato
de Emisión por Linea y en las Escrituras Complementarias, todas las sociedades que surjan de la división, sin
perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la
Linea serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción
cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los
Tenedores de Bonos.

C. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de
Emisión por Linea y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción
alguna,

D. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación de activos y
pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

E. Creación de filiales. La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los tenedores de bonos ni las
obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias. Se entenderá por
“Filial”, aquellas sociedades o entidades en tas que el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural
o jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad
por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.

Dos.:

A. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales. En lo que
respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se
ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran que
no hay activos esenciales del Emisor.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie N se destinarán en un 100% al refinanciamiento de
pasivos y demás acreedores, con el objeto de calzar el plazo de la deuda, con las colocaciones de crédito automotriz y
leasing.

7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie N es la siguiente:

Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.: A
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A(cl)

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los estados
financieros del Emisor al 30 de junio de 2012

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden
las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Ésta podrá ser realizada por medio de uno o todos los
mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no
como lámina fisica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores

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Manner

S.A,, Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los titulos en
depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente, abonándose las
cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran titulos y cargándose la cuenta del Emisor o
Agente Colocador, según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Linea. Los tenedores de Bonos
podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa, como depositantes del DCV, o a través de un
depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en
la Ley del DCV

8.3 Colocadores.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie N expirará en el plazo de 36 meses, contados a partir de la fecha en que la
Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie N

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la originada por el contrato de
colocación

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie N no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la Emisión Bonos Serie N
quedará reducida al monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BTANN-N

9. INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en Avenida Andrés Bello
número 2687, Piso 3, comuna de Las Condes, Santiago, en horario bancario normal de atención al público, en días
hábiles bancarios y en horario bancario normal de atención al público comprendido entre las 9:00 y las 14:00 horas.
En caso que la fecha de pago no recaiga en un día hábil bancario, el pago se realizará aquel dia hábil bancario
siguiente al de dicha fecha de pago.

9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago

No corresponde.

9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe
proporcionar Tanner Servicios Financieros S.A. a la Superintendencia, se entenderán informados el Representante de
los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados financieros que el Emisor
debe informar a la Superintendencia con motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla,
conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores
de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a
disposición de ellos en su oficina matriz.
9.4 Información adicional

No existen otras obligaciones de informar que las señaladas en el numeral Tres del punto 5.5.2 de este Prospecto.

70. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razón socia!
Banco de Chile

10.2 Dirección

Paseo Ahumada 251, Santiago.

BDVA s0

m
cp
o
.
y
PD

PRO

Clanner

10,3 Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales
accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse en todo caso que el Representante de los
Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el
Emisor.

10.4 Información adicional

El Representante de los Tenedores de Bonos debe proporcionar información, al ser requerido por los tenedores de
Bonos, sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que
pudieren afectar directamente a los tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieran sido
enviados previamente por el Emisor e informar a sus representados sobre el cumplimiento de aquellas obligaciones,
limitaciones y prohibiciones establecidas en el Contrato de Emisión por Linea respecto de los cuales el Emisor le
brinde información específica, así como también de cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo el
Contrato de Emisión por Línea que pudiere afectar sus intereses.

10.5 Fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos realizará todos los actos y ejercerá todas las acciones que sean
necesarias para el resguardo y protección de los intereses de sus representados, todo ello de conformidad a la ley, el
Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias y a las instrucciones que al efecto imparta la junta
de tenedores de bonos, en materia que sean de su competencia.

11, ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO
No hay.

12. ENCARGADO DE CUSTODIA

No hay.

13. PERITO(S) CALIFICADO(S)

No hay.

14. INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N* Inscripción
709.

14.1.2 Fecha

7 de marzo de 2012.

14.2 Lugares obtención estados financieros

Los estados financieros auditados y el último estado financiero trimestral correspondiente se encuentran disponibles
en las oficinas del emisor, Av. Huérfanos 863, 3” piso; en las oficinas de BBVA, Pedro de Valdivia 100, Santiago; en la
Superintendencia de Valores y Seguros, Av. Libertador O’Higgins 1449, piso 8, Santiago, y en la página web de la
citada Superintendencia, www.svs.cl

BBVA %

Manner

(Tanner

Servicios Financieros

DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL
El E E D,

El Director y el Gerente Genera! de Tanner Servicios Financieros S.A., firmantes de esta declaración de
responsabilidad, se hacen responsables bajo juramento, respecto de la veracidad de toda la información
proporcionada ante la Superintendencia de Valores y Seguros mediante carta de fecha 8 de octubre de
2012, con motivo de ha inscripción de la escritura complementaria a contrato de emisión de bonos por
línea de títulos de deuda de Tanner Servicios Financieros S.A. en el Regístro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros y en cumplimiento de la Ley N 18.045 de Mercado de Valores.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL

El Director y el Gerente General de Tanner Servicios Financieros S.Á., firmantes de esta declaración de
responsabilidad, declaran bajo juramento que Tanner Servicios Financieros S.A. no se encuentra en
cesación de pagos.

Estas declaraciones son efectuadas en cumplimi, tácter General N* 30 emitida

por la Superintendencia de Valores y Seguros.

Santiago a 8 de octubre de 2012.

Sergio Contardo Pérez
6.939.005-6
erente General

Noral ge Sabag Sabag
CNE 6.735.614-4
Cargo Director

Casa Maleia
Huérfanos 863, p 3,
Santiago, Chile
+562 674 7500

tannerct

BBVA

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1
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Manner

F itchRatings

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Alcántara 200, Piso 2, O! 202
Las Condes – Santiago, Chito
T 562 499 3300
F 562 499 3304
weaw.fitchratings.cl
Santiago, 08 de octubre de 2012

Señor

Sergio Contardo

Gerente General

Tanner Servicios Financieros S.A.
Huérfanos 863, Piso 3

Presente

De mi consideración:

Cumplo con informar a Ud. que Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, utilizando estados
financieros al 30 de junio de 2012, clasifica en escala Racional la emisión de bonos serie N por un
monto de UF 1.500.000, con cargo a la línea de bonos N*709 de Tanner Servicios Financieros S.A,
según consta en escritura pública de fecha 04 de octubre de 2012, Repertorio N%60,316 de la
Notaría de Santiago de doña María Gioría Acharán Toledo, de la siguiente forma:

Emisión de bonos serie N, con cargo a la línea N%709 Categoría ‘A(cl)”
Outlook Estable

Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,

AA
GONZALO ALLIENDE A,
Senior Director

BBVA

43

CLASIFICADORA DE RIESGO

Santiago, 08 de octubre de 2012

Señor Sergio Contardo P.
Gerente Genera!

Tanner Servicios Financieros S.A.
Presente

Ref.: Clasificación de Riesgo de Línea de Bonos y Serie N de ta Socledad de fecha 04 de octubre
de 2012,

Estimado señor:

Informamos a usted que Clasificadora de Riesgo Humphreys ha acordado clasificar en
Categoría “A” la línea de bonos de la sociedad inscrita con el NO 709 de la SVS con fecha 07 de
rfaarzo de 2012, Asimismo, se acordó clasificar en Categoría “A” la serie N con cargo a dicha
línea, según Compiementación de Escritura de Declaración de fecha 07 de marzo de 2012
(Repertorio N9 60,316). La tendencia se calificó como En Observación con implicancias positivas.

La clasificación se realizó en conformidad con la metodología de evaluación de la clasificadora y
de acuerdo con su reglamento interno, tomando como base los estados financieros al 30 de junio
de 2012,

Definición Categoría A

Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capita!
e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deterlorarse
levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía,

Atentamente,

Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.

tsidora Goyenechea 3621, Piso 16, Los Condes – Santiago – Chile – Tel (56-2) 4335200 – Fax (56-2) 4335201 – va, humphreys.cl

BBVA

44

Oficio Electronico – Superintendencia de Valores y Seguros – Gobierno de Chile

SUPETUNTENDENCIA
VAJORES Y SEGUROS

OFORD.: – N“24848
Antecedentes.: – Linea de Bonos inscrita en el Registro
de Valores bajo el N*709, el 7 de marzo
de 2012.
Materia.: – Colocación de bonos Serie N.
SGD.: N*2012100136177
Santiago, 19 de Octubre de 2012

De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

HUERFANOS 863 PISO 3 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana

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Con fechas 8 y 16 de octubre de 2012, Tanner Servicios Financieros S.A. envió a esta
Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria, otorgada el 4
de octubre de 2012 en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo y
antecedentes adicionales respecto de la segunda colocación de bonos, Bonos Serie N, con
cargo a la Línea de Bonos del antecedente.

Las características de los bonos son las siguientes;

SOCIEDAD EMISORA : TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A,

+ DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.

.

.

MONTO MAXIMO EMISION : U.F. 1,500.000,.- equivalentes a $
33.895.605.000.-, compuesto por una única Serie.

Serie N: conformada por 3.000 títulos de deuda que se emitirán con un valor
nominal de U.F. 500.- cada uno.

TASA DE INTERES : Los Bonos Serie N devengarán sobre el capital insoluto,
expresado en Unidades de Fomento un interés de 4,7% anual, compuesto, vencido,
base 360 días, esto es 2,323% semestral calculado sobre la base de semestres
iguales de 180 días. Los intereses de los Bonos Serie N se devengarán a partir del
10 de octubre de 2012.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : Los Bonos Serie N no contemplan la
opción de rescate anticipado total o parcial.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los Bonos Serie N vencen el 10 de octubre
de 2017.

PLAZO DE LA COLOCACION : 36 meses contados desde la fecha del presente
Oficio,

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

DCFV/XJE

BBVA

45

1
m

0

Oficio Electronico – Superintendencia de Valores y Seguros – Gobierno de Chile Página 2 de 2

Saluda atentamente a Usted.

HERNAN LOPEZ
INTENDENTE DE VALO!
‘POR’ORDEN DEL SUPERINTENDENTE
Con Copia
1. Gerente General”
– BOLSA DE CORREDORES – BOLSA DE VALORES
PRAT 798 – Ciudad: VALPARAISO – Reg. De Valparaiso
2. Gerente General
: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES
HUERFANOS 770 PISO 14 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana
3. Gerente General
: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO – BOLSA DE VALORES
BANDERA 63 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana

4

– DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A, DEPÓSITO DE VALORES
5.

:DOFV

Oficio electrónico, puede revisarlo en http:/fwrww.svs.cl/validar_oficio/
Folio: 201224848246771RsBdkwiNwymecrsZfSEbatSmpBnJlw

BBVA

46

REPERTORIO N* 60.316
PROTOCOLIZACION N* 13.408

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA

A
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a cuatro de octubre de dos mil doce, ante mí, MARIA GLORIA
ACHARAN TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la cuadragésima segunda Notaría de
Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro,
comparecen: don Sergio Galo Contardo Pérez, chileno, casado, ingeniero comercial,
cédula nacional de identidad número seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco
guión seis, en representación, según se acreditará de TANNER SERVICIOS FINANCIEROS
S.A,, sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y existente de
acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos domiciliados en
Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e
indistintamente “Tanner Servicios Financieros” o el “Emisor”; y don Juan Eduardo Cuevas
Kussner, chileno, casado, cédula nacional de identidad número cinco millones
novecientos diez mil cuatrocientos nueve guión ocho, y don Antonio Blázquez Dubreuil,
chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones
setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve ¿guión siete, ambos en
representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo
en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador, en adelante
indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el “Banco” o
“Representante” O “Banco Pagador” cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio

de lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se

denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas

citadas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.- Uno. Antecedentes. –

Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán

BBVA xx7

PROSPECTO ¿ son
(Danner

Toledo con fecha veintiocho de diciembre del año dos mil once, bajo el repertorio
número cincuenta y cinco mil seiscientos cincuenta Y dos, las Partes celebraron un
contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, el cual fue modificado con
fecha veinticuatro de enero de dos mil doce, en esta misma Notaría bajo el número de
repertorio cuatro mil trescientos siete, /en adelante, el “Contrato de Emisión por
Línea”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de
la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de
Valores y Seguros /en adelante, “SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la
cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada serie, en
subseries/, Bonos dirigidos al mercado en general. Dos. Los términos en mayúsculas no
definidos en este instrumento tendrán los significados indicados en la sección
Definiciones del Contrato de Emisión por Línea. Cada uno de tales significados es
aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. – CLÁUSULA
SEGUNDA. – EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE N; TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS;
ETCÉTERA.- Uno.- Emisión.- De acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del
Contrato de Emisión por Línea, los términos particulares de la emisión de cualquier
Serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo
anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de
Emisión por Línea una Serie de Bonos denominada “Serie N”, en adelante la “Serie N”,
con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la SVS con fecha
siete de marzo de dos mil doce, bajo el número de registro setecientos nueve, €n
adelante la “Línea”. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie N son los que
se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión por Línea,
en conformidad con lo señalado en la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea.
Las estipulaciones del Contrato de Emisión por Linea serán aplicables en todas aquellas
materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria.
Dos.- Características de los Bonos de la Serie N.- /a/ Monto a ser colocado. La Serie N
considera Bonos por un valor nominal de hasta Un millón quinientas mil Unidades de
Fomento, equivalentes al día de hoy a treinta y tres mil ochocientos noventa y cinco
millones seiscientos cinco mil Pesos. Al día de otorgamiento de la presente Escritura
Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de setenta mil millones de
Pesos, sin embargo, las Partes dejan constancia que con esta misma fecha el Emisor ha
emitido la serie O de Bonos, mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma
fecha y en esta misma Notaría bajo el repertorio número sesenta mil trescientos
veintitrés, emitida con cargo 2 la Línea por un monto nominal de treinta y tres mil

ochocientos millones de Pesos; /b/ Enumeración de los títulos de los Bonos Serie N. Los

BBVA ss

Bonos Serie N tendrán la siguiente enumeración: Desde el número uno hasta el número
tres mil, ambos inclusive; /c/ Número de Bonos Serie N. La Serie N comprende la
cantidad de hasta tres mil bonos; /d/ Valor nominal de cada bono Serie N. Cada Bono
Serie N tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento; /e/ Plazo de
colocación de los Bonos Serie N. El plazo de colocación de los Bonos Serie N expirará
en el plazo de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha en que la
Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie N. Los
Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto; /f/ Plazo de vencimiento
de los Bonos Serie N. Los Bonos Serie N vencerán el día diez de octubre de dos mil
diecisiete; /g/ Tasa de interés de los Bonos Serie N. Los Bonos Serie N devengarán,
sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés equivalente al
cuatro coma siete cero cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, base trescientos
sesenta días, esto es un dos coma tres dos tres cero por ciento semestral vencido
calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días. Los intereses se
devengarán desde el diez de octubre de dos mil doce y se pagarán los días diez de abril
y diez de octubre de cada año, venciendo la primera cuota de intereses el día diez de
abril de dos mil trece; /h/ Cupones de los Bonos Serie N y Tabla de Desarrollo. Se
entiende que los Bonos de la Serie N regulada en esta escritura complementaria llevan
diez cupones, correspondiendo los ocho primeros al pago de intereses y los cupones
nueve y diez, a amortización de capital y pago de intereses. Se deja constancia que
tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no
tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas
correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido
en el Contrato de Emisión por Línea y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de
pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada
caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie N que se
protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número trece mil
cuatrocientos ocho, y que se entiende forma parte integrante del presente instrumento
para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de
capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil
Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que
correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los bonos tampoco devengarán
intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de vencimiento, salvo que el Emisor
incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas
devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley

para operaciones reajustables en moneda nacional. Asimismo queda establecido que no

BBVA 49

constituirá mora O retardo del Emisor en el pago de capital O interés. el atraso en el
cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota O cupón;
/1/ Fechas 9 períodos de amortización extraordinaria de los Bonos Serie _N. Los BonoS
Serie N no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total O parcial; 13/
Moneda de pago- Los Bonos Serie N se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos, según
el valor de la Unidad de Fomento al momento de cada vencimiento; /K/ Uso de fondos de
la emisión correspondiente 3 los Bonos Serie N. Los fondos provenientes de la
colocación de los Bonos Serie N se destinarán en un cien por ciento al refinanciamiento
de pasivos Y demás acreedores, con el objeto de calzar el plazo de la deuda, COn las
colocaciones de crédito automotriz Y leasing. CLÁUSULA TERCERA: En todo lo no regulado
en la presente escritura complementaria, se aplicará lo dispuesto en el Contrato de
Emisión por Línea. CLAUSULA CUARTA: pomicilio. Para todos los efectos del presente
contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago de chile y $e someten
a la competencia de sus fribunales. Personerías. La personería de don Juan Eduardo
Cuevas Kussner y don Antonio Blázquez Dubreuil, para representar al BANCO DE CHILE,
consta de las escrituras públicas de fecha cuatro de enero de dos mil doce, otorgada en
la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash bajo el Repertorio número doscientos
trece guión dos mil doce, Y de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve, ororgada en
la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash bajo el Repertorio número diez mil
cuatrocientos noventa Y MUeve, las que no se insertan por ser conocida de las partes y
de la Notario que autoriza. La personería de don Sergio Galo Contardo Pérez para
representar A Tanner servicios Financieros S.A., antes Factorline s.A. consta de la
escritura pública de fecha cuatro de octubre otorgada en la Notaría de Santiago de doña
María Soledad Santos Muñoz, la que no se inserta Por ser conocida de las partes Y de la

Notario que autoriza. En comprobante Y previa lectura, 105 comparecientes ratifican Y

firman. En comprobante Y previa lectura firman los comparecientes – Doy fe.-

BBVA 50

ECTO EMISIÓN DE SON

Manner

TABLA DE DESARROLLO

TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

Tabla de desarrollo Serie N

Valor Nominal UF 500
Cantidad de

bonos 3.000
Intereses Semestrales
Fecha inicio devengo de

intereses 10/10/2012
Fecha de vencimiento 10/10/2017
Tasa de

interés anual 4,7000%

Tasa de interés semestral 2,3230%

Cupón intereses Amortizaciones ii
Vencimiento

1 1 10/04/2013 11,6150 0,0000
2 2 10/10/2013 11,6150 0,0000
3 3 10/04/2014 11,6150 0,0000
4 4 10/10/2014 11,6150 0,0000
5 5 10/04/2015 11,5150 0,0000
6 6 10/10/2015 11,6150 0,0000
7 7 10/04/2016 11,6150 0,0000
8 8 1010/2016 11,6150 0,0000
9 9 1 10/04/2017 11,6150 250,0000

10/10/2017 5,8075 250,000

BBVA

Cuota de Cuota de Fecha de Interés Amortización Valor Cuota

11,5150
11,6150
11,6150
11,6150
11,6150
11,6150
11,6150
11,6150
261,6150
255,8075

Saldo
insoluto
Insoluto

500,0000
500,0000
500,000
500,0000
500,0000
500,000
500,0000
500,0000
250,0000
0,0000

51

PR

Manner

irancioros

Y

ARTS

o

5. DESCRIPCION DE LA EMISION

5.1 Antecedentes Legales.

5,1,2 Escritura de Emisión.

La escritura de emisión de bonos por línea de titulos, en adelante el “Contrato de Emisión” O la “Línea”, se otorgó en la
Notaría de Santiago de doña Maria Gloria Acharán Toledo con fecha 28 de diciembre de 2011, bajo el Repertorio
número 55.652. El Contrato de Emisión fue modificado mediante escritura pública otorgada en la misma Notaría con
fecha 24 de enero de 2012, bajo el Repertorio número 4.307.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos correspondiente a la Serie
O, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña Maria Gloria Acharán Toledo con fecha 4 de octubre de 2012, bajo
el Repertorio N*60.323,

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie O considera Bonos por un valor nominal de hasta 33.800.000.000 de Pesos. Al mismo día, el valor nominal
de la Línea disponible es de $70.000.000.000 (setenta mil millones de Pesos), sin embargo, las Partes dejan
constancia que con la misma fecha en que se celebró la escritura complementaria de la Serie O, el Emisor ha emitido
la serie N de Bonos, mediante Escritura Complementaria otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria
Acharán Toledo bajo el repertorio número 60.316, emitida con cargo a la Línea por un monto nominal de 1.500.000
Unidades de Fomento, equivalentes at dia de hoy a 33.895.605.000 Pesos.

5.3.2 Series.

Serie O.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie O comprende la cantidad de hasta 3.380 Bonos.

5,3.4 Cortes.
Cada Bono Serie O tiene Un valor nominal de 10.000.000 de Pesos

5.3.5 Valor Nomina! de las Series.

La Serie O tiene un valor nominal tota! de hasta 33.800.000.000 de Pesos.

5.3.6 Reajustable | No Reajustable.

Los Bonos Serie O emitidos con cargo a la Linea de Bonos no serán reajustables.

5.3.7 Tasa de Interés.

Los Bonos Serie O devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, Un interés equivalente al 7,7000%
anual, compuesto, vencido, base 360 días, esto es Un 3,7786% semestral vencido calculado sobre la base de
semestres iguales de 180 dias.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.

Los Bonos Serie O comenzarán a devengar intereses a partir del 10 de octubre de 2012 y éstos se pagarán los dias
10 de abril y 10 de octubre de cada año, venciendo la primera cuota de intereses el día 10 de abril de 2013.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.

Fecha de inicio de devengo de intereses: 40 de octubre de 2012
Valor nominal de cada bono: $10.000.000

Tasa de interés anual compuesta: 7,7000%

Tasa de interés semestral: 3,7786%

BBVA 52

]
|
1
1
:

Manner

Servicios Financieros

Plazo total: 5 años
Número de cuotas capital: 2
Número de cuotas intereses: 10
Cuota de Cuota de Fecha de Valor Cuota
Intereses Amortizaciones Vencimiento Insoluto

Saldo insoluto

Cupón

4 1 19/04/2013 377.850.000 0.0000 3778600000 10.000.000.0000
2 2 10/10/2013 377.860.0000. 0,9000 377.860.000 10.000.000,0000
3 3 10/04/2014. 377.850.000 0.0000 377:860,2000 10.000.000,0000
4 4 101012014 377.850,0000 9,0000 377.860.000 – 10.000.000.0000
5 5 10/04/2015 377.860.0000 0.0060 377.860.000 10.000.000.0000
5 6 1010/2015 377.860,0000 0,0000. 377.860,0000 10.000.000,0000
7 7 10/04/2016 377.860,0000 9,0000 77.860,00 10.000.000,0000
8 8 10/10/2016 377.860,0000. 0,0000 377.880,0000 10.000.000,0000
y 9 1 1004/2017 377.880.000 – 5.000.000.0000 5.377.860,0000 – 5.000.000,0000
10 10 2 10/10/2017 1866.930.0000 5.000.000.0000 – 5.188 930,0000 0,0000

5,3,10 Fecha Amortización Extraordinaria.

Los Bonos Serie O no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial.

5,4 Otras características de la Emisión
5.4.1 Amortización extraordinaria

lal El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total O parcial los
Bonos de cualquiera de las series, y en su Caso, tos términos, las condiciones, las fechas y lOs periodos
correspondientes.

bf En las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán la opción
de amortización extraordinaria a: Mí el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate,
debidamente reajustado hasta dicha fecha, Si correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la
fecha fijada para el rescate; o Jill el valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del
sistema computacional de la Bolsa de Comercio P’SEBRA”!, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del
rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono 2 ser rescatado anticipadamente y utilizando además una
tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un
“Spread de Prepago”; O fil el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales /i/ y fit
anteriores.

Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor
duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por
el Banco Central de Chile y la Tesoreria General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para
cada una de las Categorias Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación Iconsiderando la
primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad! está contenida dentro de alguno
de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark
informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición
anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que
pertenezcan a alguna de las siguientes Categorias Benchmark, y que se hubieren transado el segundo Día Hábil
Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: !y/ el primer papel con una duración lo más cercana
posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y fzl el segundo papel con una duración lo más cercana
posible pero mayor a la duración del Bono a sel rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en UF, las
Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central
de Chile y la Tesoreria General de la República de Chile UF-05, UF-07, UF-10 y UF-20, de acuerdo al criterio
establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías
Benchmark serán las Categorias Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la
Tesorería General de la República de Chile Pesos-05, Pesos-07 y Pesos-10, de acuerdo al criterio establecido por la
Bolsa de Comercio. si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran O eliminaran Categorías
Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de ta República de Chile, se utilizarán
los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en UF o Pesos nominales según
corresponda, que estén vigentes al segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate
anticipado. Para calcular el precio y ta duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa
Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda O reemplace.

En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito
anteriormente, Se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el segundo Dia Hábil
Bancario previo a la publicación de! aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en
las Escritura Complementarias en el caso de contemplarse la opción de rescate. Si la duración del Bono valorizado a
la Tasa de Prepago resultare superior O inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los
instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere Ser

BBVA 5

determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos,
a más tardar tres Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite
a al menos tres de los Bancos de Referencia /según se singularizan más adetante/ una cotización de la tasa de interés
para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las
que deberán estar vigentes el segundo Día Hábil Bancario previo al dia en que se publique el aviso de rescate
anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas
cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia asi determinada, será a su vez promediada con las
proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa
Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes. Serán Bancos de Referencia los
siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile,
Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago, de ser
procedente, deberá determinarse el segundo Dia Hábil previo al dia de publicación del aviso del rescate anticipado.
Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se
aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del segundo Dia Hábil previo
al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

Tel En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario
público para determinar los Bonos de las series respectivas que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará
un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en
sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos 15 Dias Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se
vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Pesos o UF, según corresponda, que
se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el
cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán
asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el
DCV y los Tenedores de Bonos de la o las series a ser rescatada, que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia
por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será
protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efecluado el sorteo. El sorteo
deberá verificarse con, a lo menos, 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar
el rescate anticipado. Dentro de los cinco Dias Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el
Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie
de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Dia Hábil Bancario siguiente a la
realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus
depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en
el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DOV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido
rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

Id/ En caso que el rescate anticipado contemple ta totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una
vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante
carta entregada en sus domicilios por notario, todo elio con a lo menos 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la
fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a
sus depositantes a través de sus propios sistemas.

lel El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de
rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el
rescate anticipado deberá ser un Dia Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará
conforme a lo señalado en la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos
rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los
Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización
correspondiente.

Se hace presente que por “Diario”, se entenderá el diario “Diario Financiero”; y en caso que éste
dejare de existir, el “Diario Oficial”.

5.4.2 Garantías

Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a
los articulos 2465 y 2469 del Código Civil.

5.4.3 Conversión en acciones

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.

5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5.4,3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5,4,4 Reemplazo o canje de títulos

Uno. a/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección fisica de uno o más títulos,
en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la
Superintendencia, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho titulo o de uno o más
cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor de Bonos, quedando liberado de toda

BBVA ss

responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento, de conformidad
con lo dispuesto en el Artículo Segundo de la Ley N* 18.552; b/ Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más
de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del titulo emitido o de uno o más
de sus cupones, el tenedor de Bonos deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al
Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravio, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho titulo o
de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto ai referido
documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un
duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al
interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un díario de amplia circulación
nacional, informando al público que el título y/o cupón quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un
duplicado del título y/o cupones cuya serie o sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá
Un nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles siguientes, según este término se define en el Contrato de
Emisión por Línea, a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer
valer su derecho, y ii! la constitución de una garantia en favor y satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título
y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del
título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón
reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra ¡/
precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y
también previa constitución de la garantía antes mencionada; c/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere
exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al
Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, si dicho título y/o cupón fuere
dañado sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado,
previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe
al público que el título origina! emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del
título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En este caso, el Emisor
podrá liberar al interesado de la constitución de la garantía pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos
señalados en las letras b/ y c/ precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de
cargo del solicitante; y e/ Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más
títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá
la obligación de canjear ningún titulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad
diferente de bonos. Dos. En todas las situaciones que se refiere el numeral uno anterior, en el titulo duplicado se
dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.

5.5 Reglas protección tenedores

5.5.1 Límites en relación al endeudamiento
Ver numeral Cinco del punto 5.5.2 siguiente.

5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

Mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones,
sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:

Uno. Cumplimiento Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le
sean aplicables, particutarmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos, tributos, tasas, derechos y
cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y
de acuerdo a los pertinentes procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan
las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con los principios
contables generalmente aceptados en Chile.

Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener adecuados sistemas de
contabilidad sobre la base de los ¡FRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una
empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional, la cual debe estar
inscrita en el respectivo registro que lleva la Superintendencia, para el examen y análisis de los Estados Financieros
del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.
Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo
inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea.

No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la
normativa contable actualmente vigente, sustituyendo fas normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones
contempladas en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, o /ii/ se modificaren por la entidad competente
facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los
actuales Estados Financieros, el Emisor deberá, dentro del plazo de quínce Días Hábiles Bancarios contados desde
que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos
cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles
Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus
Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décimo Quinta del
Contrato de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos
deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del
plazo de diez Dias Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo
el Emisor ingresar a la SVS ta solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación
respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar contemplado en forma previa a la fecha en que deban
ser presentados los Estados Financieros ante la SVS por parte del Emisor, por el periodo de reporte posterior a aquél
en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros. Para lo anterior no

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Manner

se necesitará de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante
de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de
Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los veinte Dias Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura de modificación del contrato de Emisión. En los casos
mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento
anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de
dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo
Quinta del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor
deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Se deja
constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios
generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por
variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior,
serán de cargo del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a
dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Linea

Tres. Entrega de Información: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro dei mismo plazo en que
deba entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la
Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus Estados
Financieros trimestrales y anuales, consolidados. El Emisor deberá también informar al Representante de los
Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la
Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones contraidas en virtud del Contrato de Emisión por Linea, para
lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del Contrato de Emisión por Línea, el cual se protocolizó en
la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo bajo el número 13.716 del año 2011. Asimismo, el Emisor
deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la
emisión, a más tardar, dentro de los cinco Dias Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes de
sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan
pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión por Linea, particularmente lo dispuesto en
la cláusula décimo quinta, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca del Emisor,
dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus
acreedores.

Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en
condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo
dispuesto en el Articulo 89 de la Ley de Número 18.046 sobre Sociedades Anónimas

Cinco. Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número 1.879 del 25 de abril de 2008 y 1924
de 24 de abril de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o la norma que la
reemplace:

i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el
Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no supere el nivel de 7,5 veces.
Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o
solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros;

ii De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide,
mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al menos igual a 0,75 veces el Pasivo Exigible del Emisor. El
Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el
indicador a que se refiere este numeral. Al treinta de septiembre de dos mil once, dichos activos eran equivalentes a
uno.coma diecisiete veces el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como
gravámenes, cargas o privilegios /if aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; /iif
aquellas preferencias establecidas por la ley; fii/ todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya
consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas garantías establecidas por el solo
ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantias personales que se otorguen para
caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vi/ cualquier clase de servidumbres,
legal o contractual, constituidas sobre bienes dei Emisor; y /vii/ aquellas garantías que sea necesario constituir para
garantizar el financiamiento o saldos de precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien
adquirido. No obstante lo anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las
obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros
créditos, si simultáneamente, se constituyen garantias al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los
Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Linea. En este caso, la proporcionalidad de las
garantias será calificada en cada oportunidad por el representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla
suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías reales a favor de los
Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Representante de los tenedores de Bonos queda autorizado, para, de
común acuerdo con el Emisor, pueda pedir una opinión a expertos externos sobre la calificación de las garantías,
siendo los gastos de este trabajo de cargo del Emisor. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los
Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será sometido al
conocimiento y decisión del árbitro que se designe según el Contrato de Emisión; y

iii Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio, de 60.000.000.000 de Pesos

Seis. Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que,
a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor

Siete. Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos por oficinas
centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y vehículos.

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Elanner

eS

Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, junto con la información
trimestral señalada en numeral Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el
capital de sus Filiales, superiores al 10% de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder el
control de la empresa, una vez efectuada la transacción.

5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

En esta materia Tanner Servicios Financieros no asume otras obligaciones que las establecidas en el numeral Siete
del punto 5.5.2 anterior.

5.5,4 Facultades complementarias de fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere, adicionales a las que
le otorgue la junta de tenedores de bonos y las que dispone como mandatario de los tenedores

5.5.5 Mayores medidas de protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato
de Emisión por Linea, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los
Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el
articulo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible integra y anticipadamente el capital
insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto,
acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión por Linea y sus
Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de tenedores de
Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

A. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos
emitidos con cargo a la Linea, transcurridos que fueren tres dias desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se
hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que
correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos.

B. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de
las obligaciones de información derivadas del Contrato de Emisión por Línea, o en las Escrituras Complementarias
que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa
o manifiestamente incompleta y la misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los tenedores de los
Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial i/ las declaraciones formuladas por el Emisor en la
cláusula décimo cuarta del Contrato de Emisión por Línea, li/ cualquier declaración efectuada con motivo de las
obligaciones de información contenidas en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión por Línea y ¡ii/ las
declaraciones que formule en las Escrituras Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter.

C. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en la cláusula décimo quinta del Contrato de
Emisión por Linea, y no hubiere i/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta dias siguientes a la fecha en que
hubiera sido requerido por escrito por el Representante de los Tenedores de Bonos, o ¡i/ pagado la totalidad del saldo
insoluto de los Bonos emitidos con cargo a ta Línea, todo ello dentro de los cuarenta y cinco dias siguientes a la fecha
en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos,
requerimiento que deberá ser enviado mediante correo certificado dentro del plazo de cinco dias hábiles siguientes a
la fecha del incumplimiento o infracción cometida.

D, Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de
pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su
propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en
quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución,
liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo
con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitare la designación de un síndico, interventor u otro funcionario
similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes. No obstante y para estos efectos, los procedimientos
iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más titulos ejecutivos por sumas que,
individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según
dicho término se define en el Contrato de Emisión por Linea, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean
objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro del plazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha
iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.

E. Si hubiera incurrido el Emisor en mora o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a
bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente, que
excedan en forma individual o conjuntamente un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor,
según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Linea, y / en caso que no haya sido requerido
judicialmente de pago, el Emisor no efectuare el pago respectivo dentro de los treinta dias corridos siguientes a la
fecha de la mora o del simple retardo o ii/ en caso que haya sido requerido judicialmente para el pago, el Emisor no
disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la
respectiva acción judicial, o en ei plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus
intereses. En el evento que pendiente el plazo de treinta dias corridos indicado en el literal ¡/ anterior, el Emisor fuera
requerido judicialmente para el pago, se estará al plazo indicado en este litera! ii/.

F. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma individual o conjunta,
excedan un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el
Contrato de Emisión por Línea. Para estos efectos, sólo se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una
obligación, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere
disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia

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PROSPECT

dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción
judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

G. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se estableciere como plazo de duración del Emisor un periodo inferior al
plazo fina! de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Linea, conforme al Contrato de Emisión por
Línea.

5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros
Uno.:

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la sociedad
que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de
Emisión por Linea y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato
de Emisión por Linea y en las Escrituras Complementarias, todas las sociedades que surjan de la división, sin
perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la
Línea serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción
cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los
Tenedores de Bonos.

C. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza juridica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de
Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción
alguna.

D. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación de activos y
pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

E. Creación de filiales. La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los tenedores de bonos ni las
obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Linea y sus Escrituras Complementarias. Se entenderá por
“Filial”, aquellas sociedades o entidades en las que el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural
o juridica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, sí no se tratare de una sociedad
por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores,

Dos.:

A. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales. En lo que
respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se
ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran que
no hay activos esenciales del Emisor.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie O se destinarán en un 100% al refinanciamiento de
pasivos y demás acreedores, con el objeto de calzar el plazo de la deuda, con tas colocaciones de crédito automotriz
y leasing.

7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie O es la siguiente:

Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.: A
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A(cl)

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los estados
financieros del Emisor al 30 de junio de 2012.

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden
las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los
mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

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PROSFP

er

ros

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no
como lámina fisica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en
depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente, abonándose las
Cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran titulos y cargándose la cuenta del Emisor o
Agente Colocador, según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Línea. Los tenedores de Bonos
podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa, como depositantes del DCV, o a través de un
depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en
la Ley del DCV.

8.3 Colocadores.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie O expirará en el plazo de 36 meses, contados a partir de la fecha en que la
Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie O.

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la originada por el contrato de
colocación.

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie O no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la Emisión Bonos Serie O
quedará reducida a! monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BTANN-O.

9. INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS
9.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en Avenida Andrés Bello
número 2687, Piso 3, comuna de Las Condes, Santiago, en horario bancario normal de atención al público, en días
hábiles bancarios y en horario bancario normal de atención al público comprendido entre las 9:00 y las 14:00 horas.
En caso que la fecha de pago no recaiga en un día hábil bancario, el pago se realizará aquel día hábil bancario
siguiente al de dicha fecha de pago.

9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago

No corresponde.

9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe
proporcionar Tanner Servicios Financieros S.A. a la Superintendencia, se entenderán informados el Representante de
los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados financieros que el Emisor
debe informar a la Superintendencia con motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla,
conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores
de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a
disposición de ellos en su oficina matriz.
9.4 información adicional

No existen otras obligaciones de informar que las señaladas en el numeral Tres de! punto 5.5.2 de este Prospecto.

10. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razón socia!
Banco de Chile.

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Fanner PROSPE

10.2 Dirección
Paseo Ahumada 251, Santiago.

10.3 Relaciones
No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales
accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse en todo caso que el Representante de los
Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el
Emisor.

10.4 Información adicional

El Representante de los Tenedores de Bonos debe proporcionar información, al ser requerido por los tenedores de
Bonos, sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste Último deba divulgar en conformidad a la ley y que
pudieren afectar directamente a los tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieran sido
enviados previamente por el Emisor e informar a sus representados sobre el cumplimiento de aquellas obligaciones,
limitaciones y prohibiciones establecidas en el Contrato de Emisión por Linea respecto de los cuales el Emisor le
brinde información específica, así como también de cualquier incumplimiento de fas obligaciones del Emisor bajo el
Contrato de Emisión por Línea que pudiere afectar sus intereses

10.5 Fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos realizará todos los actos y ejercerá todas las acciones que sean
necesarias para el resguardo y protección de los intereses de sus representados, todo ello de conformidad a la ley, el
Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias y a las instrucciones que al efecto imparta la junta
de tenedores de bonos, en materia que sean de su competencia.

11. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No hay.

12. ENCARGADO DE CUSTODIA

No hay.

13. PERITO(S) CALIFICADO(S)

No hay.

14, INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N* Inscripción
709.

14,1.2 Fecha

7.de marzo de 2012.

14.2 Lugares obtención estados financieros

Los estados financieros auditados y el último estado financiero trimestral correspondiente se encuentran disponibles
en las oficinas del emisor, Av. Huérfanos 863, 3” piso; en las oficinas de BBVA, Pedro de Valdivia 100, Santiago; en la
Superintendencia de Valores y Seguros, Av. Libertador O’Higgins 1449, piso 8, Santiago, y en la página web de la
citada Superintendencia, www.svs.cl.

BBVA 60

Manner

Danner

Servicios Financieros

DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El Director y el Gerente General de Tanner Servicios Financieros S.A., firmantes de esta declaración de
responsabilidad, se hacen responsables bajo juramento, respecto de la veracidad de toda la información
proporcionada ante la Superintendencia de Valores y Seguros mediante carta de fecha 8 de octubre de
2012, con motivo de la inscripción de la escritura complementaria a contrato de emisión de bonos por
línea de títulos de deuda de Tanner Servicios Financieros S.A. en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros y en cumplimiento de la Ley N? 18,045 de Mercado de Valores.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL

El Director y el Gerente General de Tanner Servicios Financieros S.A., firmantes de esta declaración de
responsabilidad, declaran bajo juramento que Tanner Servicios Financieros S.A, no se encuentra en
cesación de pagos.

Carácter General N* 30 emitida

Estas declaraciones son efectuadas en complimiento
por la Superintendencia de Valores y Seguros.

En [Santiago a, 8 de octubre de 2012.

Nombxe Jorge Sabag Sabag lergio Contardo Pérez
C.N.L 6,735,614-4 939.005-6
Cargo Director Gerente General

Casa Mati
Huérfanos 863 p 3,
Santiago, Chile
+562 674 7500

tanner.cl

BBVA

61

|
|
:
P

Crlanner

FitchRatings

Fitoh Chile Clasilicadora de Riesgo Limitada.
Alcántara 200, Piso 2, Ol. 202
Las Condes – Santiago, Chito
1 562 493 3300
F 562 499 3301
vawwfitehratings.cl
Santiago, 08 de octubre de 2012

Señor

Sergio Contardo

Gerente General

Tanner Servicios Financieros S.A.
Huérfanos 863, Plso 3

Presente

De mi consideración:

Cumplo con informar a Ud, que Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, utilizando estados
financieros al 30 de junio de 2012, clasifica cn escala nacional la emisión de bonos serie O por un
monto de $33,800 millones, con cargo a la línea de bonos N*709 de Tanner Servicios Financieros
S.A, según consta en escritura pública de fecha 04 de octubre de 2012, Repertorio N*%60.323 de la
Notaría de Santiago de doña María Gloría Acharán Toledo, de la siguiente forma:

Emisión de bonos serie O, con cargo a la línea N%709 Categoría ‘A(cly”
Outlook Estable

Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,

GONZALO ALLIENDE A.
Senlor Director

_BBVA

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anne

CLAS FICADOMA DE RIESGO

Santiago, 08 de octubre de 2012

Señor Sergio Contardo P.
Gerente General

Tanner Servicios Financieros S.A.
Presente

Ref.: Clasificación de Riesgo de Línea de Bonos y Serie O de la Sociedad de fecha 04 de octubre
de 2012,

Estimado señor:

Informamos a usted que Clasificadora de Riesgo Humphreys ha acordado clasificar en
Categoría “A” la línea de bonos de la sociedad inscrita con el NO 709 de la SVS con fecha 07 de
marzo de 2012. Asimismo, se acordó clasificar en Categoría “A” la serie O con cargo a dicha
línea, según Complementación de Escritura de Declaración de fecha 07 de marzo de 2012
(Repertorio N9 60,323). La tendencia se calificó como En Observación con implicancias positivas.

La clasificación se realizó en conformidad con la metodología de evaluación de la clasificadora y
de acuerdo con su reglamento interno, tomando como base los estados financieros al 30 de junto
de 2012,

Definición Categoría A

Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital
e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse
levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Atentamente,

Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.

lejandro Slerra M.
Socio

bsidora Goyenechea 3621, Piso 16, Las Condes – Santiago – Chite + Tel, (56-2) 4335200 – Fax (56-2) 4335201 – vee dir plays.)

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Oficio Electronico – Superintendencia de Valores y Seguros – Gobierno de Chile

m

a

SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS

OFORD.: N24847
Antecedentes.: – Línea de Bonos inscrita en el Registro
de Valores bajo el N%709, el 7 de marzo
de 2012.
Materia.: Colocación de bonos Serie O.
SGD.: N*2012100136176
Santiago, 19 de Octubre de 2012

De : Superintendencia de Valores y Seguros
A. : Gerente General
TANNER SERVICIOS FINANCIBROS S.A.
HUERFANOS 863 PISO 3 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana

Con fechas 3 y 16 de octubre de 2012, Tanner Servicios Financieros S.A. envió a esta
Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria, otorgada el 4
de octubre de 2012 en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo y
antecedentes adicionales respecto de la segunda colocación de bonos, Bonos Serie O, con
cargo a la Línea de Bonos del antecedente.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

+ DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.
+ MONTO MAXIMO EMISION : $ 33.800.000.000.-, compuesto por una única

.

.

Serie,

Serie O: conformada por 3.380 títulos de deuda que se emitirán con un valor
nominal de $10,000.000.- cada uno.

TASA DE INTERES : Los Bonos Serie O devengarán sobre el capital insoluto,
expresado en Pesos un interés de 7,7% anual, compuesto, vencido, base 360 días,
esto es 3,7786% semestral calculado sobre la base de semestres iguales de 180
días. Los intereses de los Bonos Serie O se devengarán a partir del 10 de octubre
de 2012.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : Los Bonos Serie O no contemplan la
opción de rescate anticipado total o parcial.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los Bonos Serie O vencen el 10 de octubre
de 2017.

PLAZO DE LA COLOCACION : 36 meses contados desde la fecha del presente
Oficio.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.
DCOFV/XJE

BBVA

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64

Manner

Oficio Blectronico – Superintendencia de Valores y Seguros – Gobierno de Chile

Página 2 de 2

Saluda atentamente a Usted.

3 OPEZBORNER
usé INTENDENTE DE VALORES
BANDERA 63 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana
Gerente General

: BOLSA DE CORREDORES – BOLSA DE VALORES

PRAT 798 – Ciudad: VALPARAISO – Reg. De Valparaíso
Gerente General

: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES
HUERFANOS 770 PISO 14 – Ciudad: SANTIAGO : Reg. Metropolitana

: DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES
: DCFV

Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/
Folio: 201224847246774TwuFsSiecQUHAfPtEMRorvlvBz!Pr]

BBVA

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Dm

REPERTORIO N* 60.323
PROTOCOLIZACION N* 13.413

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA
Aa
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a cuatro de octubre de dos mil doce, ante mí, MARIA GLORIA
ACHARAN TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la cuadragésima segunda Notaría de
Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro,
comparecen: don Sergio Galo Contardo Pérez, chileno, casado, ingeniero comercial,
cédula nacional de identidad número seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco
guión seis, en representación, según se acreditará de TANNER SERVICIOS FINANCIEROS
S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y existente de
acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos domiciliados en
Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e
indistintamente “Tanner Servicios Financieros” o el “Emisor”; y don Juan Eduardo Cuevas
Kussner, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número cinco
millones novecientos diez mil cuatrocientos nueve guión ocho, y don Antonio Blázquez
Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho
millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en
representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo
en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador, en adelante
indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el “Banco” O
“Representante” o “Banco Pagador” cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio
de lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se
denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas
citadas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.- Uno. Antecedentes.-

Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán

BDVA 66

:
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1
4

Toledo con fecha veintiocho de diciembre del año dos mil once, bajo el repertorio
número cincuenta y cinco mil seiscientos cincuenta y dos, las Partes celebraron un
contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, el cual fue modificado con
fecha veinticuatro de enero de dos mil doce, en esta misma Notaría bajo el número de
repertorio cuatro mil trescientos siete, /en adelante, el “Contrato de Emisión por
Línea”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de
la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de
Valores y Seguros /en adelante, “SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la
cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada serie, en
subseries/, Bonos dirigidos al mercado en general. Dos. Los términos en mayúsculas no
definidos en este instrumento tendrán los significados indicados en la sección
Definiciones del Contrato de Emisión por Línea, Cada uno de tales significados es
aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término.- CLÁUSULA
SEGUNDA.- EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE O; TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS;
ETCÉTERA.- Uno.- Emisión.- De acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del
Contrato de Emisión por Línea, los términos particulares de la emisión de cualquier
Serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo
anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de
Emisión por Línea una Serie de Bonos denominada “Serie o”, en adelante la “Serie 0”,
con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la SVS con fecha
siete de marzo de dos mil doce, bajo el número de registro setecientos nueve, en
adelante la “Línea”. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie O son los que
se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión por Línea,
en conformidad con lo señalado en la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea.
Las estipulaciones del Contrato de Emisión por Línea serán aplicables en todas aquellas
materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria.
Dos.- Características de los Bonos de la Serie 0.- /a/ Monto a ser colocado. La Serie O
considera Bonos por un valor nominal de hasta treinta y tres mil ochocientos millones
de Pesos. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor
nominal de la Línea disponible es de setenta mil millones de Pesos, sin embargo, las
Partes dejan constancia que con esta misma fecha el Emisor ha emitido la serie N de
Bonos, mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma
Notaría bajo el repertorio número sesenta mil trescientos dieciséis, emitida con cargo
a la Línea por un monto nominal de un millón quinientas mil Unidades de Fomento,
equivalentes al día de hoy a treinta y tres mil ochocientos. noventa y cinco millones

seiscientos cinco mil Pesos; /b/ Enumeración de los títulos de los Bonos Serie 0. Los

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o
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Manner

Eras

Bonos Serie N tendrán la siguiente enumeración: Desde el número uno hasta el número
tres mil trescientos ochenta, ambos inclusive; /c/ Número de Bonos Serie O. La Serie O
comprende la cantidad de hasta tres mil trescientos ochenta bonos; /G/ Valor nominal de
Cada bono Serie O. Cada Bono Serie O tiene un valor nominal de diez millones de Pesos;
/e/ Plazo de colocación de los Bonos Serie O. El Plazo de colocación de los Bonos Serie
O expirará en el plazo de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha en que la
Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie O. Los
Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto; /£/ Plazo de vencimiento
de los Bonos Serie 0. Los Bonos Serie O vencerán el día diez de octubre de dos mil
diecisiete; /g/ Tasa de interés de los Bonos Serie 0. Los Bonos Serie O devengarán,
sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés equivalente al siete coma
siete cero cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, base trescientos sesenta
días, esto es un tres coma siete siete ocho seis por ciento semestral vencido calculado
sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días. Los intereses se devengarán
desde el diez de octubre de mil doce y se pagarán los días diez de abril y diez de
octubre de cada año, venciendo la primera cuota de intereses el día diez de abril de
dos mil trece; /h/ Cupones de los Bonos Serie O y Tabla de Desarrollo. Se entiende que
los Bonos de la Serie O regulada en esta Escritura Complementaria llevan diez cupones,
correspondiendo los ocho primeros al pago de intereses y los cupones número nueve y
diez, a amortización de capital y pago de intereses. Se deja constancia que tratándose
en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen
existencia física O material, siendo referenciales para el pago de las cuotas
correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido
en el Contrato de Emisión por Línea y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de
pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada
caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie O que se
protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número trece mil
cuatrocientos trece, y que se entiende forma parte integrante del presente instrumento
para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de
capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil
Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que
correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los bonos tampoco devengarán
intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de vencimiento, salvo que el Emisor
incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas
devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley

Para operaciones reajustables en moneda nacional. Asimismo queda establecido que no

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i

Manner

constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital o interés, el atraso en el
cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón;
/i/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria de los Bonos Serie O. Los Bonos
Serie O no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial; 13/
Moneda de pago. Los Bonos Serie O se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; /k/
Uso de fondos de la emisión correspondiente a los Bonos Serie 0. Los fondos
provenientes de la colocación de los Bonos Serie O se destinarán en un cien por ciento
al refinanciamiento de pasivos y demás acreedores, con el objeto de calzar el plazo de
la deuda, con las colocaciones de crédito automotriz y leasing. CLÁUSULA TERCERA: En
todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria, se aplicará lo dispuesto
en el Contrato de Emisión por Línea. CLAUSULA CUARTA: Domicilio. Para todos los efectos
del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago de Chile
y se someten a la competencia de sus Tribunales. Personerías. La personería de don Juan
Eduardo Cuevas Kussner y don Antonio Blázquez Dubreuil, para representar al BANCO DE
CHILE, consta de las escrituras públicas de fecha cuatro de enero de dos mil doce,
otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash bajo el Repertorio número
doscientos trece guión dos mil doce, y de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve,
otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash bajo el Repertorio número
diez mil cuatrocientos noventa y nueve, las que no se insertan por ser conocida de las
partes y de la Notario que autoriza. La personería de don Sergio Galo Contardo Pérez
para representar a Tanner Servicios Financieros S.A., antes Factorline S.A. consta de
la escritura pública de fecha cuatro de octubre de dos mil doce otorgada en la Notaría
de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, la que no se inserta por ser conocida
de las partes y de la Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura, los
comparecientes ratifican y firman. En comprobante y previa lectura firman los

comparecientes. Doy fe.-

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Manner

TABLA DE DESARROLLO

TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

Tabla de desarrollo serie O

Valor

Nominal CLP 10.000.000

Cantidad de

bonos 3.380

Intereses Semestrales

Fecha inicio devengo

de intereses 10/10/2012

Fecha de vencimiento – 10/10/2017

Tasa de

interés

anual 7,7000%

Tasa de interés

semestral 3,7786%

Cupón oa do e ones Fecha de Interés Amortización ValorCuota Saldo insoluto
Vencimiento Insoluto

1 1 10/04/2013 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

2 2 10/10/2013 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

3 3 10/04/2014 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

4 4 10/10/2014 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

5 5 10/04/2015 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

6 6 10/10/2015 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

7 7 10/04/2016 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

8 8 10/10/2016 377.860,0000 0,0000 377.860,0000 10.000.000,0000

9 9 1 10/04/2017 377.860,0000 5.000.000,0000 5.377.860,0000 5.000.000,0000

10 10 2 10/10/2017 _188.930,0000_5.000.000,0000 5.188.930,0000 0,0000

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Repertorio N* 55.652.
Protocolización N* 13.716.

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA

TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.
Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a veintiocho de diciembre del año dos mil once, ante
mí, SERGIO FERNANDO NOVOA GALÁN, chileno, abogado, Notario Público de la Cuadragésima
Segunda Notaría de Santiago, Suplente de la Titular, doña MARIA GLORIA ACHARAN TOLEDO,
según consta en Decreto Judicial debidamente protocolizado, al final de los Registros
del mes pertinente, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta Y
cuatro, Comparecen: don Sergio Galo Contardo Pérez, chileno, casado, ingeniero
comercial, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos treinta y
nueve mil cinco guión seis, en representación, según se acreditará de TANNER SERVICIOS
FINANCIEROS S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis
millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos
domiciliados en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante
también e indistintamente “Tanner Servicios Financieros” o el “Emisor”; y doña Carina
Oneto YIzzo, chilena, casada, empleada, cédula nacional de identidad número seis
millones trescientos sesenta y dos mil ochocientos siete guión siete, y don Antonio
Blázquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad
número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete,
en representación, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE,
sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile,

todos con domicilio en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna

BDVA ”

ner

de Santiago, compareciendo en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y como
Banco Pagador, en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de
Bonos”, el “Banco” o “Representante” o “Banco Pagador” cuando concurra en esta última
calidad. Sin perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes
en forma conjunta, se denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán
denominarse la “Parte”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus
identidades con las cédulas citadas y exponen: Que, en conformidad a la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, en adelante la “Ley de
Mercado de Valores”, las normas pertinentes dictadas por la Superintendencia de Valores
y Seguros, en adelante indistintamente la “Superintendencia” o “SV8”, la Ley Número
dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y
Custodia de Valores, en adelante la “Ley del DCV”, el Reglamento de la Ley del DCV, en
adelante el “Reglamento del DCV”, el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores, en adelante el “Reglamento Interno del DCV”, las normas
legales o reglamentarias aplicables a la materia, y de conformidad a lo acordado por el
Directorio del Emisor, en sesión celebrada con fecha treinta de noviembre de dos mil
once, las Partes vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos por línea de

títulos de deuda, de aquellos de idos en el inciso final del Artículo ciento cuatro

de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, en adelante
el “Contrato de Emisión por Línea” o el “Contrato de Emisión” o el “Contrato”, cuyos
bonos serán emitidos por el Emisor, actuando el Banco como representante de las
personas naturales o jurídicas que adquieran los bonos emitidos en conformidad al
Contrato y como Banco Pagador. Las emisiones de bonos que se efectúen con cargo al
Contrato, en adelante también los “Bonos”, serán desmaterializadas, para ser colocados
en el mercado en general, y los Bonos serán depositados en el Depósito Central de
Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el “DCv”, todo de conformidad a
las estipulaciones que siguen: DEFINICIONES: Sin perjuicio de otros términos definidos
en este Contrato, los términos que a continuación se indican, tendrán los siguientes
significados: Uno. Por “Activos” significará el rubro “Activos” de los Estados
Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no
consolide. Dos, Por “Activos Libres de Gravámenes” el “total de activos” de los Estados
Financieros, menos los activos que están sujetos a gravámenes o hipotecas, O activos
dados en garantía. El total de los activos que estén sujetos a gravámenes, hipotecas o
garantías serán detallados en la nota “Contingencias y Restricciones” de los Estados
Financieros. Tres. Por “Banco Pagador”, el Banco de Chile. Cuatro. Por “Bono” uno o más

de los bonos emitidos de conformidad con este Contrato en cualquiera de sus series o

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1
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m

sub-series. Cinco. Por “Contrato”, el presente instrumento y cualquiera escritura
posterior modificatoria y/o complementaria del mismo, y las tablas de desarrollo que se
protocolicen al efecto. Seis. Por “Día Hábil”, los días que no sean domingos y
festivos; y por “Día Hábil Bancario”, aquél en que los bancos e instituciones

financieras abran normalmente sus puertas al público en Santiago de Chile, para el

ejercicio de las operaciones propias de su giro. Siete. Por “Diario”, el diario “Diario
Financiero”; en caso que éste dejare de existir, el “Diario Oficial”. Ocho. Por
“Emisor” Tanner Servicios Financieros S.A. Nueve. Por “Estados Financieros”, los

estados financieros del Emisor bajo normas IFRS consolidados presentados a la SVS o
aquel instrumento que lo reemplace. Diez. Por “Filial”, aquellas sociedades o entidades
en las que el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural o
jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital,
si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir
o designar a la mayoría de sus directores o administradores. Once. Por “IFRS”, los
International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información
Financiera, esto es, la normativa contable que las entidades inscritas en el Registro
de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos
periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.
Doce. “Pasivo Exigible” significará la suma de los rubros “Total Pasivos Corrientes” y
“Total Pasivos No Corrientes” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o
individuales en el caso que el Emisor no consolide”. Trece. “Patrimonio” significará la
cuenta “Patrimonio Total” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o
individuales en el caso que el Emisor no consolide. Catorce. Por “Peso”, la moneda de
curso legal en la República de Chile. Quince. Por ““SVS” se entenderá la
Superintendencia de Valores y Seguros. Dieciséis. “Tenedor de Bonos” oO “Tenedor”,
cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos
dentro de la línea de emisión de bonos a que se refiere el presente instrumento, en la
fecha de que se trate, en adelante también la “Línea de Bonos” o la “Línea”.
Diecisiete. Por “Unidad de Fomento” o “UF”, la Unidad de Fomento que varía día a día y
que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en
conformidad a la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional
del Banco Central de Chile y que dicho organismo publica en el Diario Oficial, de
acuerdo a lo contemplado en el Capítulo II B. tres del Compendio de Normas Financieras
del Banco Central de Chile o las normas que la reemplacen en el futuro. En el evento
que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a otros organismos la

función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se aplicará el

BDVA 7

valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o
se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la

variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un

mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que
lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de

Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y

el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de

la respectiva cuota. Sin perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de
este documento, para efectos de este Contrato de Emisión y sus anexos: A/ los términos
con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en
el caso de un nombre propio/ tendrán el significado asignado a los mismos en esta
cláusula de definiciones; B/ según se utiliza en este Contrato de Emisión: i/ cada
término contable que no esté definido de otra manera en este instrumento tiene el
significado asignado al mismo de acuerdo a los IFRS; y ii/ cada término legal que no
esté definido de otra manera en este Contrato de Emisión tiene el significado asignado
al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación
establecidas en el Código Civil; y C/ Los términos definidos en este Contrato, pueden
ser utilizados indistintamente, tanto en singular como en plural, para los propósitos
de este Contrato de Emisión. CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes del Emisor. Uno. Nombre:
Tanner Servicios Financieros S.A. Dos. Domicilio legal y dirección de la sede
principal: Su domicilio legal y sede principal se encuentra ubicada en la ciudad y
comuna de Santiago, en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, sin perjuicio
de su facultad para instalar agencias en cualquier región del país. Tres. Rut: noventa
y seis millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho. Cuatro.
Constitución legal: El Emisor es una sociedad anónima, inscrita en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número setecientos setenta
y siete. El Emisor se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Notaría de
don José Musalem Saffie, con fecha seis de Abril de mil novecientos noventa y tres,
cuyo extracto fue inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas siete
mil ochocientos dieciséis, número seis mil cuatrocientos ochenta y ocho, con fecha
veintiuno de abril de mil novecientos noventa y tres, y publicado en el Diario Oficial
de fecha veinticuatro de abril de mil novecientos noventa y tres. La sociedad fue
modificada: a/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de
la sociedad, celebrada con fecha diez de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve,
cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha treinta de Diciembre de mil

novecientos noventa y nueve en la Notaría de Santiago de don Jorge Zañartu Squella.

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Dicha modificación fue inscrita a fojas mil seiscientos veintidós, número mil
trescientos diez del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil;
b/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad,
celebrada con fecha trece de Marzo de dos mil, cuya acta fue reducida a escritura

pública con fecha veintisiete de Marzo de dos mil en la Notaría de Santiago de don

Eduardo Diez Morello. Dicha modificación fue inscrita a fojas ocho mil doscientos uno,
número seis mil quinientos veintiséis del Registro de Comercio de Santiago
correspondiente al año dos mil, y a fojas cincuenta y seis, número sesenta y seis del
Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. c/ Mediante acuerdo adoptado por
la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha doce de
Abril de dos mil dos, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veintitrés
de Abril de dos mil dos en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Merello.
Dicha modificación fue inscrita a fojas diez mil ochocientos tres, número ocho mil
novecientos treinta y dos del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año
dos mil dos, y a fojas setenta y cinco, número ochenta del Registro de Comercio de San
Miguel de ese mismo año. d/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de
accionistas de la sociedad, celebrada con fecha diez de Enero de dos mil seis, cuya
acta fue reducida a escritura pública con fecha veinticinco de Enero de dos míl seis en
la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue
inscrita a fojas cinco mil ochocientos cuarenta y seis, número cuatro mil cuarenta y
Cuatro del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil seis, y a
fojas veintiséis, número veintiséis del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo
año. e/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la
sociedad, celebrada con fecha veintidós de Marzo de dos mil siete, cuya acta fue
reducida a escritura pública con fecha veintitrés de Marzo de dos mil siete en la
Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita
a fojas catorce mil seiscientos cincuenta y tres, número diez mil ochocientos diez del
Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil siete, y a fojas ciento
dieciocho, número noventa y cuatro del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo
año, £/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la
sociedad, celebrada con fecha uno de abril de dos mil ocho, cuya acta fue reducida a
escritura pública con fecha veintidós de abril de dos mil ocho en la Notaría de
Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita a fojas
veinte mil cuatrocientos setenta Y Nhueve, número catorce mil cincuenta y uno del
Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y a fojas ciento

cuarenta y uno, número ciento veinticinco del Registro de Comercio de San Miguel de ese

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mismo año. g/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de
la sociedad, celebrada con fecha primero de abril de dos mil nueve, cuya acta fue
reducida a escritura pública con fecha cinco de mayo de dos mil nueve en la Notaría de
Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita a fojas
veintiún mil cuatrocientos siete número catorce mil seiscientos cuarenta del Registro
de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil nueve, y a fojas ciento cuarenta
Y uno, número ciento veinticinco del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo
año. h/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la
sociedad, celebrada con fecha treinta de marzo de mil diez, cuya acta fue reducida a
escritura pública con fecha veinte de abril de dos mil diez en la Notaría de Santiago
de doña María Soledad Santos Muñoz. Dicha modificación fue inscrita a fojas veintiún
mil diecisiete número catorce mil doscientos cincuenta y seis del Registro de Comercio
de Santiago correspondiente al año dos mil diez. i/ Mediante acuerdo adoptado por la
junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha nueve de
septiembre de dos mil diez, Cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha nueve
de septiembre de dos mil diez en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos
Muñoz. Dicha modificación fue inscrita a fojas cincuenta y un mil setecientos ochenta y
cuatro número treinta y seis mil ciento diez del Registro de Comercio de Santiago
correspondiente al año dos mil diez. j/ Mediante acuerdo adoptado por la junta
extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha veintisiete de
septiembre de dos mil once, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha
veintiocho de septiembre de dos mil once en la Notaría de Santiago de doña María
Soledad Santos Muñoz. Dicha modificación fue inscrita a fojas cincuenta y ocho mil
setecientos treinta y nueve número cuarenta y tres mil ciento treinta y nueve del
Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil once. k/ Mediante
acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada
con fecha veinte de diciembre de dos mil once, Cuya acta fue reducida a escritura
pública con fecha veintiuno de diciembre de dos mil once en la Notaría de Santiago de
doña María Soledad Santos Muñoz. Dicha modificación fue inscrita a fojas setenta y
siete mil trescientos treinta y seis número cincuenta y seis mil setecientos veintidós
del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil once. Esta reforma
tuvo como objeto cambiar el nombre Factorline S.A. por Tanner Servicios Financieros
S.A.. Cinco. Objeto Social: El objeto del Emisor en conformidad a sus estatutos, es: a/
la prestación de toda clase de servicios financieros que la legislación permita, y, en
especial, las actividades de factoring; b/ la ejecución de operaciones de arrendamiento

y/o leasing operativo o financiero, con o sin opción de compra, para lo cual podrá

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importar, comprar, adquirir, ceder, enajenar, explotar y dar en arrendamiento toda
clase de bienes muebles como asimismo, adquirir, enajenar, construir por cuenta propia
O ajena, dar en arrendamiento con o sin opción de compra y ceder toda clase de bienes
inmuebles; c/ conceder mutuos, efectuar e intermediar todo tipo de préstamos
hipotecarios, automotrices, de consumo u otros emitir tarjetas de crédito, y, en
general, efectuar toda clase de operaciones de crédito de dinero; d/ la inversión,
reinversión, compra, venta, adquisición, enajenación a cualquier título, de toda clase
de bienes muebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios, acciones, créditos,
bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades, efectos de comercio en general, y
cualquier otro valor mueble, administrar, comercializar dichas inversiones, percibir
sus frutos y rentas a cualquier titulo; e/ adquirir, construir, invertir, enajenar, Y
efectuar toda clase de operaciones sobre bienes inmuebles, explotarlos y
administrarlos, percibiendo sus frutos y rentas a cualquier título; f/ efectuar
cobranzas de cualquier naturaleza y concurrir a la constitución de sociedades de
cualquier naturaleza; g/ la prestación de servicios de asesorías contables,
tributarias, financieras, informáticas y comerciales. Seis. Aprobación: La emisión de
bonos por línea se encuentra debidamente aprobada por el Directorio del Emisor, según
consta en el Acta de Sesión de Directorio de fecha treinta de noviembre de dos mil
once, reducida a escritura pública con fecha veintiuno de diciembre de dos mil once,
otorgada en la Notaría de doña María Soledad Santos Muñoz. Siete. Deudas Preferentes o
Privilegiadas del Emisor y Emisiones Vigentes de Bonos. Deudas del Emisor. El Emisor no
tiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores. El Emisor
mantiene seis líneas de efectos de comercio, inscritas en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros: i/ por siete mil millones de Pesos, inscrita
bajo el número cero cero uno, con fecha veintiuno de Octubre de dos mil dos; ii/ por
cuatro mil millones de Pesos, inscrita bajo el número cero uno cuatro, con fecha nueve
de Diciembre de dos mil tres; iii/ por siete mil millones de Pesos, inscrita bajo el
número cero uno nueve, con fecha dos de Febrero de dos mil cinco; iv/ por diez mil
millones de Pesos, inscrita bajo el número cero dos dos, con fecha veintinueve de
Agosto de dos mil seis; y v/ por diez mil millones de Pesos, inscrita bajo el número
cero dos cinco, con fecha once de Junio de dos mil siete; y vi/ por quince mil millones
de Pesos, inscrita bajo el número cero tres uno con fecha diecisiete de julio de dos
mil ocho. A esta fecha, el Emisor ha colocado efectos de comercio con cargo a las
líneas antes descritas, por un total cuarenta y nueve mil quinientos millones de Pesos.
El Emisor mantiene además las siguientes líneas de bonos desmaterializados al portador

/i/ por veinte mil millones de Pesos, inscrita en el Registro de Valores de la

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Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número quinientos nueve, con fecha ocho
de agosto de dos mil siete, modificado mediante certificado de fecha cinco de octubre
de dos mil diez. A esta fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes
descrita por un total de veinte mil millones de Pesos, /ii/ por un millón quinientas
mil Unidades de Fomento, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros bajo el número quinientos cuarenta y ocho, con fecha tres de
septiembre de dos mil ocho, modificado mediante certificado de fecha cinco de octubre
de dos mil diez. A esta fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes
descrita por un total de treinta mil millones de Pesos; /iii/ por dos millones de
Unidades de Fomento, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros bajo el número seiscientos veinticinco, con fecha quince de diciembre
de dos mil nueve, modificada mediante certificado de fecha cuatro de agosto de dos mil
diez. A esta fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes descrita por
un total de cuarenta mil millones de Pesos; y /iv/ por cincuenta mil millones de Pesos,
inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el
número seiscientos cincuenta y seis, con fecha veintitrés de marzo de dos mil once. A
esta fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes descrita por quince
mil millones de Pesos y por un millón seiscientas mil Unidades de Fomento. CLÁUSULA

Antecedentes del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador. Uno.

SEGUND
Antecedentes Jurídicos. A. Nombre: Banco de Chile. B. Domicilio legal: El domicilio
legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre y
la dirección de su casa matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. C.
Rut: Noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. D. Constitución legal: Por
Resolución Número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de Septiembre de mil
novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de veinte del mismo mes y año,
ambas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, se autorizó la
existencia y se aprobaron los estatutos de Banco de Chile, siendo este último, en
conformidad con lo preceptuado en el artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil
trescientos noventa y seis, continuador legal del Banco de Chile, constituido por la
unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública
de fecha veintiocho de Octubre de mil ochocientos noventa y tres ante el Notario don
Eduardo Reyes Lavalle de Santiago, autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho
de Noviembre del mismo año, inscrito a fojas ciento veinticinco Número ciento cincuenta
del Registro de Comercio del año mil ochocientos noventa y tres, publicado en el Diario
Oficial del día uno de Diciembre de mil ochocientos noventa y tres. Los actuales

Estatutos Sociales del Banco constan de la escritura pública de fecha siete de

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Manner

iraacieros

Diciembre de dos mil uno otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash
que redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que

tuvo – entre otros objetos – además de fijar un nuevo texto refundido de los Estatutos

Sociales del Banco de Chile – acordar la fusión por incorporación del Banco de A.
Edwards al Banco de Chile, mediante el aporte de la totalidad de su activo y pasivo. La
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la referida fusión y los
Estatutos refundidos del Banco de Chile por Resolución número ciento cuarenta y siete
de fecha veintiuno de Diciembre de dos mil uno, la que se publicó en el Diario Oficial
editado el día veintiséis del mismo mes y año, y se inscribió a fojas treinta y tres
mil ciento ochenta y ocho número veintisiete mil sesenta y cuatro del Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil
uno. El’ extracto que contiene las aludidas reformas de Estatutos del Banco de Chile se
inscribió a fojas treinta y tres mil ciento ochenta y nueve número veintisiete mil
sesenta y cinco del Registro de Comercio de Santiago del año dos mil uno, y se publicó
con fecha veintiséis de Diciembre del mismo año. Asimismo, los estatutos constan de
escritura pública de fecha cinco de Abril de dos mil seis en la Notaría de Santiago de
don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria
de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el veintitrés de Marzo de dos mil seis,
donde se acordó aumentar el capital social en la suma de treinta mil novecientos
ochenta y cuatro millones doscientos diecisiete mil doscientos noventa y un pesos
correspondientes a la emisión de novecientos cincuenta y siete millones setecientos
ochenta y un mil sesenta acciones liberadas de pago, que se emitieron con cargo a las
utilidades no distribuidas como dividendos correspondientes al ejercicio dos mil cinco
en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en
la Junta de Accionista por Resolución número treinta y nueve de fecha trece de Abril de
dos mil seis, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha dieciocho de Abril del
mismo año y se inscribió a fojas catorce mil trescientas cuarenta y nueve número nueve
mil ochocientos sesenta y cuatro del Registro de Comercio de Santiago con fecha
diecisiete de Abril de dos mil seis. Posteriormente, por escritura pública de fecha
nueve de Abril de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores a
la cual se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco
de Chile, celebrada el veintidós de marzo de dos mil siete, donde se acordó aumentar en
la suma de treinta y tres mil ochocientos treinta y tres miliones cuatrocientos ochenta
y cinco mil setecientos veintiocho Pesos que se enteró mediante la emisión de

ochocientas ochenta y dos millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil doscientas

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Manner

acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del
ejercicio dos mil seis que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada
en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por
Resolución número cuarenta y uno de fecha veintitrés de Abril de dos mil siete, la que
se publicó en el Diario Oficial con fecha veinticinco de Abril del mismo año y se
inscribió a fojas dieciséis mil doscientos sesenta y siete número doce mil cuarenta y
seis del Registro de Comercio de Santiago con fecha veinticuatro de Abril de dos mil
siete. Luego, por escritura pública de fecha veintiocho de Mayo de dos mil siete,
complementada por la escritura pública de fecha treinta y uno de Mayo de dos mil siete,
ambas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta
de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el
diecisiete de Mayo de dos mil siete, donde se acordó aumentar en la suma de ciento diez
mil millones que se enteró mediante la emisión de dos mil quinientas dieciséis millones
diez mil novecientas setenta y nueve acciones de pago, sin valor nominal, en la forma
indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de
Bancos € Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de
Accionistas por Resolución número cincuenta y ocho de fecha uno de Junio de dos mil
siete, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha seis de Junio del mismo año y
se inscribió a fojas veintidós mil doscientos ochenta y dos número dieciséis mil
doscientos treinta y nueve del Registro de Comercio de Santiago con fecha cinco de
Junio de dos mil siete. Finalmente, en Juntas Extraordinarias de Accionistas del Banco
de Chile y Citibank Chile, celebradas con fecha veintisiete de Diciembre de dos mil
siete, se acordó la fusión de ambos bancos, mediante la incorporación del segundo al
primero, junto con fijar un texto refundido de los estatutos del Banco de Chile. Las
actas de esas juntas se redujeron a escritura pública el veintiocho de Diciembre de dos
mil siete, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, la del Banco de Chile
y el veintisiete de Diciembre de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don Iván

Torrealba Acevedo, la de Citibank Chile. Los acuerdos antes referidos fueron aprobados

por la Resolución número tres y su respectivo Cert cado de Reforma de Estatutos de
fecha ocho de Enero de dos mil ocho de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, los cuales fueron Publicados en el Diario Oficial número treinta y ocho
mil novecientos cincuenta y ocho de fecha once de Enero de dos mil ocho e inscritos a

fojas mil doscientos ochenta y cuatro número ochocientos veinte y a fojas mil

doscientos ochenta y seis número ochocientos veintiuno, ambas del Registro de Comer:

del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil ocho, todo

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lo cual consta en la protocolización efectuada en la Notaría de Santiago de don Andrés
Rubio Flores con fecha once de Enero de dos mil ocho. En virtud de la fusión antes
señalada, Citibank Chile fue disuelto anticipadamente, siendo el Banco de Chile su
sucesor o continuador legal. A su turno, se deja constancia que por escritura pública
de fecha veintiuno de Noviembre de dos mil siete otorgada en la Notaría de Santiago de
don Iván Torrealba Acevedo se acordó la transformación de Citibank N.A., Agencia en
Chile, en Citibank Chile, siendo este último continuador legal del primero… Lo anterior
y la respectiva autorización de existencia y funcionamiento de Citibank Chile como
sociedad anónima bancaria, como asimismo la aprobación de los estatutos de dicha
entidad constan de la Resolución número ciento ochenta y ocho de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras y del Certificado de Autorización de Existencia y
Funcionamiento y Extracto de los Estatutos de Citibank Chile emitido por dicha
Superintendencia, publicados en el Diario Oficial número treinta y ocho mil novecientos
veinticinco de fecha siete de Diciembre de dos mil siete e inscritos a fojas cincuenta
y un mil setenta y ocho número treinta y seis mil ciento noventa y seis, y a fojas
cincuenta y un mil setenta y ocho número treinta y seis mil ciento noventa y siete,
respectivamente, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago,
correspondiente al año dos mil siete, todo lo cual consta en la protocolización
efectuada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha siete de
Diciembre dos mil siete. E. Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con
duración indefinida. F. Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar
todos los negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas
bancarias. Dos. Determinación de la Remuneración del Representante de los Tenedores de
Bonos. El Emisor pagará al Banco por su desempeño como representante de los tenedores
de Bonos: a/ una comisión inicial de cincuenta Unidades de Fomento más IVA, por cada
emisión con cargo a la Línea, pagadera por una sola vez, en la fecha de suscripción de
Cada contrato de emisión; b/ una comisión anual de ciento sesenta Unidades de Fomento
más IVA, por cada contrato de emisión con cargo a la Línea, pagadera al momento de la
colocación parcial o total, y posteriormente en forma anual, en cada fecha de
aniversario de cada contrato de emisión con cargo a la Línea; y c/ una comisión de
cincuenta Unidades de Fomento más IVA por cada junta de tenedores de Bonos, en adelante
e indistintamente la “Junta de Tenedores de Bonos” o la “Junta”, pagadera al momento de
la convocatoria de dicha Junta. Todos los gastos en que razonablemente incurra el
Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que

contempla la ley y el presente Contrato, incluidos los que se originen con ocasión de

la citación y celebración de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se

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comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicación de avisos de
citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer
oportunamente al Representante de los Tenedores de Bonos de los fondos Para atenderlos,
Los gastos deberán justificarse con los presupuestos y recibos correspondientes. Los
honorarios de los aludidos profesionales involucrados se pagarán en función al tiempo
efectivamente utilizado de acuerdo a remuneración de mercado vigente. En caso de
sustitución del Representante por cualquier causa, el Emisor pagará al nuevo
representante una remuneración igual a la que obliga a pagar al Representante por medio
de la presente escritura. Tres. Determinación de la Remuneración del Banco Pagador. El
Banco Pagador recibirá una remuneración por sus funciones equivalente a cincuenta
Unidades de Fomento más IVA, pagadera anualmente en forma anticipada, a contar de la
fecha de pago del primer cupón de los Bonos, en el caso de pago de cupones que no
exceden de dos en un año calendario. Si fuese necesario efectuar dentro de un año
calendario pagos adicionales en fechas distintas a las dos anteriores, el Banco Pagador
recibirá una comisión de veinticinco Unidades de Fomento más IVA por cada fecha
adicional en que deba pagar cupones de los Bonos emitidos conforme a la Línea pagadera
de la misma forma señalada anteriormente. Todos los gastos en que razonablemente
incurra el Banco en su calidad de Banco Pagador con ocasión del desempeño de las
funciones que contempla la ley y el presente Contrato deberán justificarse con los
presupuestos y recibos correspondientes. En caso de sustitución del Banco Pagador por
cualquier causa, el Emisor pagará al nuevo banco pagador una remuneración igual a la
que obliga a pagar al Banco Pagador por medio de la presente escritura. CLÁUSULA
TERCERA: Antecedentes de la Empresa de Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores. Uno. Designación. Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este
Contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV, a efectos que mantenga
en depósito dichos Bonos. Dos. Domicilio legal y Dirección Sede Principal. Conforme a
sus estatutos, el domicilio social del DCV, es la ciudad y comuna de Santiago, sin
perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero,
en conformidad a la Ley. La dirección de su casa matriz es avenida Apoquindo número
cuatro mil uno, piso, comuna y ciudad de Santiago. Tres. Rol Único Tributario. Noventa
y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Cuatro.
Remuneración. La remuneración del DCV a la fecha de otorgamiento de este Contrato se
encuentra establecida en el Título VIII del Reglamento Interno del DCV. CLÁUSULA
CUARTA: Monto, Antecedentes, Características y Condiciones Generales de la Emisión.
Uno. a/ Monto de la Emisión de Bonos por Línea: El monto de la Línea será la suma de

setenta mil millones de Pesos . El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total

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de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la
autorización expresa del Representante. Esta renuncia y la consecuente reducción del
valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor
y el Representante, y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia por el Emisor,
dentro del plazo de diez Días Hábiles a contar de la fecha de dicha escritura pública.
A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el
monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el
Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en
conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la
reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de
dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores
de Bonos. b/ Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que
se colocarán con cargo a la Línea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que
se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada escritura pública
complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen
con cargo a la Línea de Bonos. Para efectos del cálculo del monto máximo de la Línea,
toda suma expresada en Unidad de Fomento deberá convertirse en Pesos según equivalencia
de la Unidad de Fomento a la fecha de la última escritura complementaria. Dos. Plazo de
la Línea: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de veinticinco años contado desde su
fecha de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual
tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No
obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de
pago que venzan con posterioridad al téxmino de la Línea, para lo cual el Emisor dejará
constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstancia de ser ella la última
emisión con cargo a la Línea. Tres. Características Generales de los Bonos: Los Bonos
que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se
emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el Artículo once de la Ley del
DCV; y podrán estar expresados en Pesos o en Unidades de Fomento y, en este último
caso, serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Para los efectos
de la Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series o sub-series. Cuatro.
Condiciones Económicas de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, su
monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas

escrituras complementarias del presente Contrato de Emisión, en adelante las

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las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con

“Escrituras Complementaria:
cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad
establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las
siguientes menciones: a/ el monto a ser colocado en cada caso, y el valor nominal de la
Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de Emisión de
Bonos que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados
en Pesos o en Unidades de Fomento; b/ series oO sub-series si correspondiere de esa
emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere y enumeración de
los títulos correspondientes; c/ número de Bonos de cada serie o sub-serie si
correspondiere; d/ valor nominal de cada Bono; e/ plazo de colocación de la respectiva
emisión; £/ plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; g/ tasa de interés,
especificación de la base en días a que la tasa de interés estará referida, período de
pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y
reajustes; h/ cupones de los Bonos, tabla de desarrollo -una por cada serie o sub-serie
sí correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse € indicar
número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y
amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses y
amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota
respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo
vencimiento en Pesos; i/ fechas o períodos de amortización extraordinaria, si
correspondiere; y 3j/ uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión
respectiva. Cinco. Declaración de los Bonos colocados: Dentro de los diez días corridos
siguientes a cualquiera de las fechas que se indican a continuación: /i/ la fecha en
que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con
cargo a la Línea, /ii/ a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, O /131/
a la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo
efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en el punto Uno a/ de la presente
Cláusula Cuarta, el Emisor declarará, mediante escritura pública que se anotará al
margen de esta escritura de emisión, el número de Bonos colocados y puestos en
circulación de la respectiva colocación, con expresión de su serie, o sub-serie si
correspondiere, valor nominal y números de los títulos. Seis. Bonos desmaterializados
al portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: i/ Los títulos no
serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que
corresponda su impresión, confección material y tradición por la simple entrega del

título en los términos de la Ley del DCV. ii/ Mientras los Bonos se mantengan

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Clanner

desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones
sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de
mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia, en adelante indistintamente
“NCG número setenta y siete”, y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y
al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se
hará en la forma dispuesta en la Cláusula Décima de este instrumento y sólo en los
casos allí previstos, i¡ii/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada
una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título
representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de
solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o
sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado
del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e
inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de
Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG número setenta y siete. Siete.
Cupones para el pago de intereses y amortización: En los Bonos desmaterializados que se
emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o
material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el
procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno
del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital, y cualquier otro pago con cargo a
los Bonos, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y
que éste comunique al Banco o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del
respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCvV, en
el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan
a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al
momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados,
los intereses y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el título
respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e
ínutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones
para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas
Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y
el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Ocho. Intereses: Los Bonos de

la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las

respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las
oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso

que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la

BDVA ss

respectiva cuota de intereses Se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El
monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique
para la respectiva serie O sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Nueve.
Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas
que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de
dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de
amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a
pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la
respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los intereses y
el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses
ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a
la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo
que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las
sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita
estipular la ley para operaciones reajustables o no reajustables en moneda nacional,
según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda establecido
que no constituirá mora O retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste
el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna
cuota O cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados
extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago
de la amortización correspondiente. Diez. Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo
a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán
contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de Fomento, en caso que sean
emitidos en esa unidad de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos no serán reajustables.
si los Bonos emitidos están expresados en Unidades de Fomento, deberán pagarse en su
equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento de
cada cuota. Once. Lugar de Pago: Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos
que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en la oficina principal del Banco
Pagador, actualmente ubicada en el lugar indicado en la Cláusula Vigésima Segunda de
este instrumento. Doce. Rescate Anticipado: /a/ El Emisor definirá en cada Escritura
Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de
cualquiera de las series, y en su caso, los términos, las condiciones, las fechas y los
períodos correspondientes. /o/ En las respectivas Escrituras Complementarias se

zación

especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán la opción de amort
extraordinaria a: /i/ el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada

para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, más los

BBVA 80

PR

o
m

intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate; o /ii/ el
valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema
computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o
reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono
a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada
“Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un
“Spread de Prepago”; o /iii/ el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo
indicado en los numerales /i/ y /ii/ anteriores. Para estos efectos, la “Tasa
Referencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor
duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de
instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías
Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la
primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está
contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la
Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio
para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se
realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos
papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se
hubieren transado el segundo Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de
rescate anticipado: /y/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero
menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /z/ el segundo papel con una duración
lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso
de aquellos Bonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán las Categorías
Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la
Tesorería General de la República de Chile UF guión cero cáínco, UF guión cero siete, UF
guión diez y UF guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de
Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías
Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el
Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero
cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido
por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran,
sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de
Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta
de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en UF o Pesos nominales

según corresponda, que estén vigentes al segundo Día Hábil Bancario previo al día en

BBVA 87

que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración
de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora
veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace.
En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos
papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las
transacciones de dichos papeles durante el segundo Día Hábil Bancario previo a la
publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” corresponderá al
definido en las Escrituras Complementarias en el caso de contemplarse la opción de
rescate. Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o
inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos
que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no
pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al
Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar tres Días Hábiles Bancarios
previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al
menos tres de los Bancos de Referencia /según se singularizan más adelante/ una

cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto

para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes
el segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate
anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto
medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así
determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos
de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa
Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo
error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile,
Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del
Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de
Prepago, de ser procedente, deberá determinarse el segundo Día Hábil previo al día de
publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá
hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al
Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del segundo
Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /c/ En caso
que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo
ante notario público para determinar los Bonos de las series respectivas que se
Yescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará
al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus

domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de

BBVA 88

Manner

anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las
cartas se señalará el monto de Pesos o UF, según corresponda, que se desea rescatar
anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el
notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se
llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito
de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y
los Tenedores de Bonos de la o las series a ser rescatada, que lo deseen. Se levantará
un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del
número de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de
escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo
deberá verificarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la
fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días
Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, la lista
de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el
número y serie de cada urio de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más
tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda
informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes.
Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren
en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCv para
determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en
el artículo nueve de la Ley del DCv. /d/ En caso que el rescate anticipado contemple la
totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario
indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al
DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos
treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate
anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus
depositantes a través de sus propios sistemas. /e/ El aviso de rescate anticipado, sea
este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate
y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha
elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y el pago
del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la presente
cláusula. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el
día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos
sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la
amortización correspondiente. Trece. Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan con cargo

a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos. Catorce. Deudas preferentes a

BBVA 89

los Bonos: El Emisor no tiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros
acreedores, Quince. Aplicación de normas comunes: En todo lo no regulado en las
respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a
dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos los Bonos que
se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. CLÁUSULA QUINTA:
Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos de acuerdo al presente Contrato no serán
convertibles en acciones del Emisor. CLÁUSULA SEXTA: Garantias. Los Bonos no tendrán
garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de
acuerdo a los Artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos
sesenta y nueve del Código Civil. CLÁUSULA SÉPTIMA: Uso o Destino de los Fondos. Los
fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea otorgarán
al Emisor una alternativa de refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema
financiero y demás acreedores y/o se utilizará para financiar operaciones del giro de
su negocio. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión
se indicará en cada Escritura Complementaria, tal y como se señala en la Cláusula
Cuarta, Numero Cuatro, Letra j/ de este Contrato de Emisión. CLÁUSULA OCTAVA: Menciones
que se Entienden Incorporadas en los Títulos Desmaterializados. Las menciones que se
entienden incorporadas a los títulos desmaterializados de los Bonos, son las
siguientes: Uno: Nombre y domicilio legal del Emisor y especificaciones jurídicas sobre
su constitución legal; Dos: Ciudad, fecha y Notaría en que se otorgó el Contrato de
Emisión y las Escrituras Complementarias a ésta, en su caso, y número y fecha de la
inscripción de los Bonos en la Superintendencia; Tres: La expresión de la serie o sub-
serie correspondiente y el número de orden del título; Cuatro: El valor nominal inicial
del Bono y el número de Bonos que representa cada título; Cinco: Indicación de que los
Bonos son al portador desmaterializados; Seis: Monto nominal de la Línea de Bonos y de
la respectiva emisión, plazos de vencimiento y plazo de colocación; Siete: Constancia
de la inexistencia de garantías de la Emisión; Ocho: Indicación de la reajustabilidad
de los Bonos; el procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, la tasa de interés y la
forma de su cálculo; la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de
pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; Nueve: Fecha desde la cual los Bonos
ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; Diez:
Indicación del procedimiento de rescate anticipado, si fuere del caso. Once: Nombre del
Representante de los Tenedores de Bonos y forma en que se debe informar su reemplazo;
Doce: Fecha del Bono, sello de la entidad Emisora y la firma de las personas
autorizadas al efecto por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos;

Trece: Se entiende que cada bono lleva la siguiente leyenda: “Los únicos responsables

BBVA 90

del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La
circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la
emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En consecuencia,
el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”. Catorce:
Indicación de que sólo podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos, aquellos
tenedores de bonos que, a la fecha de cierre según se indica en el numeral cinco de la
Cláusula Vigésima siguiente, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado
y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al Artículo doce de la Ley del DCv,
que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo treinta y dos del
Reglamento del DCV pudiendo participar además quienes tengan un Bono materializado
dentro o fuera del DCV, Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos los
titulares de bonos materializados que se encuentren inscritos en los registros
especiales del Emisor con cinco Días Hábiles de anticipación al día en que ella deba
celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, las circunstancia
de exhibir certificado de custodia de dichos valores registrada con la mencionada
anticipación. CLÁUSULA NOVENA: Certificado de Posiciones. Conforme lo establecido en
los Artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan
desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite
tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva
contra el Emisor. CLÁUSULA DÉCIMA: Uno. Entrega de los Títulos: Teniendo presente, que
se trata de una emisión desmaterializada, no habrá entrega material de títulos, salvo
en cuanto dicha impresión o confección física sea solicitada por alguno de los
Tenedores de Bonos al amparo o de conformidad a lo dispuesto en la Ley del DCV o de las
Normas dictadas por la Superintendencia, en cuyo caso, el Emisor procederá, a su costa,
áa emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de un plazo breve y en
la forma que contemplen la Ley, la NCG número setenta y siete y las reglamentaciones
vigentes. El Emisor procederá, en tal caso, a la confección material de los referidos
títulos. El plazo máximo para la entrega de los títulos, en el evento que proceda la
materialización de los mismos, no podrá exceder de treinta Días Hábiles. En este caso,
será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante su
entrega física. Para la confección material de los títulos, deberá observarse el
siguiente procedimiento: El DCV comunicará al Emisor, dentro de las veinticuatro horas
desde que le sea solicitado, el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o
más títulos. El Emisor solicitará una cotización a dos imprentas con experiencia en la
confección de títulos de deuda o bonos, cuya elección será de atribución exclusiva del

Emisor. La confección se encargará a la imprenta que presente la cotización más baja

BBVA 91

debiendo entregarse los títulos materiales al DCV en el plazo de veinte Días Hábiles
contados desde el día siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización.
Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o
establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos
expresados en la tabla de desarrollo de la respectiva serie O sub-serie. El Emisor
desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización. En
consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer
portador o suscriptor de los Bonos, el registro que se practique por el DCV, conforme a
la instrucción escrita o electrónica que, a través de un medio magnético en su caso, le
dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado el Emisor, en adelante el
“Agente Colocador”. En este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante
el DCV el código del depositante del Agente Colocador e instruir al DCV, a través de un
medio escrito, magnético o instrucciones electrónicas para que se abone a la cuenta de
posición que tuviese el propio Emisor o el Agente Colocador, el todo o parte de los
títulos de la presente emisión. Dos. Suscripción o adquisición: La suscripción o
adquisición de los Bonos implica para el suscriptor o adquirente la aceptación y

ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el

presente Contrato y cualquiera de “sus modificaciones y/o en las Escrituras
Complementarias posteriores, válidamente acordadas. Tres. Canje: El Emisor no tendrá la
obligación de canjear ningún título emitido por otro de menor valor nominal, ni que
comprenda una menor cantidad de Bonos que los que se emitan con cargo a la Línea.
CLÁUSULA UNDÉCIMA: Dominio y Transferencia de los Bonos. Para todos los efectos de este
Contrato y las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los
Bonos cuyos títulos se hubieren materializado quien sea su portador legítimo, y la
cesión o transferencia se efectuará mediante la entrega material de ellos. Por otra

parte, tratándose de bonos desmaterializados, para todos los efectos de este Contrato y

las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los Bonos aquel

que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que, de conformidad al
Artículo trece de la Ley de DCV, emita el DCV. En lo relativo a la transferencia de los
Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCv, el
Reglamento del DCV y el Reglamento interno del DCV, mediante un cargo de la posición en
la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere,
todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos,
dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. En todo caso, las

transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser

inferiores a una posición mínima transable. Para los efectos de cada colocación, se

BBVA 9

Manner

Eervicios E >

abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los
Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los
Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se
perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se
consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables
y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de
posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta
del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea
actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que
actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a
lo dispuesto en los Artículos números trece y catorce de la ley del DCV. Las
transferencias realizadas conforme a lo indicado, implican para el tenedor adquirente
la aceptación y ratificación de todas las escipulaciones, normas y condiciones
establecidas en el presente Contrato, sus modificaciones, anexos y acuerdos adoptados
legalmente en la Junta de Tenedores de Bonos que tenga lugar. CLÁUSULA DUODÉCIMA:
Personas Autorizadas para Firmar los Títulos. Para el caso que un Tenedor de Bonos
exija la impresión o confección física de uno o más títulos y ello fuere procedente de
acuerdo a la Ley del DCV y a las normas dictadas por la Superintendencia, éstos deberán
contener las menciones que la ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser
suscritos por los apoderados del Emisor y del Representante de los Tenedores de Bonos,
que a esa fecha tuvieren facultades a dicho efecto. Asimismo, los títulos de deuda que
se emitan a futuro como resultado del canje de láminas o emisión de láminas que
sustituyan a las originales en los casos que corresponda, serán firmados conjuntamente
por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren tanto el Emisor como el
Representante de los Tenedores de Bonos. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Extravío, Hurto o

plazo o Canje de Títulos. Uno. a/ Para el caso

Robo, Destrucción, Inutilización y Ree
que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más
títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley
del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, el deterioro, destrucción,
inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones
del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del Tenedor de Bonos, quedando
liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como
detentador material del documento, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo
Segundo de la Ley Número dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b/ Si el Emisor no
hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción,

pérdida, inutilización, robo o hurto del titulo emitido o de uno o más de sus cupones,

BBVA 93

el Tenedor de Bonos deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de
Bonos, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida,
inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones, todo ello
con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin
perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al
otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido,
perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al interesado lo siguiente: i/ La
publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia
circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón quedará nulo por la
razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del título y/o cupones cuya serie o
sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título
y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles siguientes a la fecha de la última publicación
ho se presenta el Tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer valer su derecho, Y
1i/ la constitución de una garantía en favor y satisfacción del Emisor, por un monto
igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente
desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de
cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El
Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado
en la letra i/ precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación
de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía
antes mencionada; c/ Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión
o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de
acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la
Superintendencia, si dicho título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se
destruyese en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado,
previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia
circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido queda
sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y
del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En
este caso, el Emisor podrá liberar al interesado de la constitución de la garantía
pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b/ y e/
precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de
cargo del solicitante; y e/ Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o
confección física de uno o más títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o
corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear

ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una

BBVA 94

Clanner

cantidad diferente de bonos. Dos. En todas las situaciones que se refiere el numeral
uno anterior, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las
respectivas formalidades. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Reglas de protección a los Tenedores
de Bonos. Declaraciones y Seguridades del Emisor. El Emisor declara y yarantiza
expresamente que, a la fecha de celebración del presente Contrato: Uno. El Emisor es

una sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de

Valores bajo el número setecientos setenta y siete. Dos. La suscripción y cumplimiento
del Contrato está dentro del giro de su objeto social, y, con su celebración, no se
contravienen restricciones contractuales del Emisor. Tres. Las obligaciones que asume
derivadas de este Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse
su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento
sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley número dieciocho mil ciento
setenta y cinco de Quiebras u otra ley aplicable. Cuatro. No existe ninguna acción
judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la
cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios,
su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la
legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de este
Contrato. Cinco. Ni él ni sus bienes gozan de inmunidad de jurisdicción respecto de
cualquier tribunal o procedimiento bajo las leyes chilenas. Seis. Cuenta con todas las
aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones
reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro. Siete. No
tiene endeudamiento, pérdidas anticipadas y/o asumidos compromisos inusuales o de largo
plazo, fueren o no de carácter contingente, que pudiere afectar adversa y
substancialmente su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago según lo
previsto en éste Contrato, salvo aquellos que se encuentren reflejados en sus Estados
Financieros. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e
intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se
sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de
las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:
Uno. Cumplimiento Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás
disposiciones legales que le sean aplicables, particularmente, cumplir con el pago en
tiempo y forma de los impuestos, tributos, tasas, derechos Y Cargos que afecten al
propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena
le y de acuerdo a los pertinentes procedimientos judiciales y/o administrativos, y

siempre que, en este caso, se mantengan las reservas adecuadas para cubrir tal

BBVA 9

contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con los principios contables
generalmente aceptados en Chile. Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoría y
Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre
la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a
una empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o
internacional para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor, respecto
de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada
año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: ./i/ en caso que por
disposición de la SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente,
sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en la
cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión, o /ii/ se modificaren por la entidad
competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización
establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, el Emisor
deberá, dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios contados desde que las nuevas
disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer
estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo
de veinte Días Hábiles Bancarios contados también desde que las nuevas disposiciones
hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus
auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a
la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula
Décimo Quinta del Contrato de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el
Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin
de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días
Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su
informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación
al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes
mencionado deberá estar contemplado en forma previa a la fecha en que deban ser
presentados los Estados Financieros ante la SVS por parte del Emisor, por el período de
reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por
primera vez en sus Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará de
consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el
Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos
respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el
Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura de modificación del

contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato

BDVA 9

Canner

Financieros

de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que
el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de
dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones
contempladas en la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión. Una vez modificado
el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las
modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Se deja
constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo
resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias
contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de
mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de
cargo del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e
ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en
tanto se mantenga vigente la Línea. Tres. Entrega de Información: Enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse
a la Superintendencia, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a
enviar a la Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información
reservada, ¡incluyendo copia de xxsus Estados Financieros trimestrales y anuales,
consolidados. El Emisor deberá también informar al Representante de los Tenedores de
Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la
Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del
Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno de esta
escritura, el cual se protocoliza con esta misma fecha y repertorio bajo el número
trece mil setecientos dieciséis y que para todos los efectos legales, se entiende
formar parte integrante del Contrato y de las Escrituras Complementarias de acuerdo con
las especificaciones particulares de las mismas. Asimismo, el Emisor deberá enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de
riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes,
contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados.
Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos,
tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información
relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud de éste
Contrato, particularmente lo dispuesto en esta Cláusula, y cualquier otra información
relevante que requiera la Superintendencia acerca del Emisor, dentro del mismo plazo en
que deba entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus
acreedores. Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas

relacionadas, operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en

BBVA 97

ON

relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Artículo ochenta y
nueve de la Ley de Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.
Cinco. indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre
los Estados Financieros Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en
la Circular número mil ochocientos setenta y nueve del veinticinco de abril de dos mil
ocho y mil novecientos veinticuatro de veinticuatro de abril de dos mil nueve, de la
Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o la norma que la reemplace:
i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o
individuales en el caso que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible
sobre el Patrimonio, no supere el nivel de siete coma cinco veces. Asimismo, se sumará
al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador
simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las
obligaciones de terceros; ii/ De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o
individuales en el caso que el Emisor no consolide, mantener Activos Libres de
Gravámenes por un monto, al menos igual a cero coma setenta y cinco veces el Pasivo
Exigible del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo
requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere este
numeral. Al treinta de septiembre de dos mil once, dichos activos eran equivalentes a
uno coma diecisiete veces el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se considerarán,
para estos efectos, como gravámenes, cargas o privilegios /i/ aquellos créditos del
Fisco por los impuestos de retención y de recargo; /ii/ aquellas preferencias
establecidas por la ley; /iii/ todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya
consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas
garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía
legal; /v/ aquellas garantías personales que se otorguen para caucionar obligaciones de
sus sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vi/ cualquier clase de
servidumbres, legal o contractual, constituidas sobre bienes del Emisor; y /vii/
aquellas garantías que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o
saldos de precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien
adquirido. No obstante lo anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales
con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o

cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, si multáneamente, se

constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores
de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la
proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el

representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla suficiente, concurrirá al

_BBVA 98

otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías reales a favor de los
Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Representante de los tenedores de Bonos
queda autorizado, para, de común acuerdo con el Emisor, pueda pedir una opinión a
expertos externos sobre la calificación de las garantías, siendo los gastos de este
trabajo de cargo del Emisor. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de
los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantías
reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe
según el Contrato de Emisión, y iii/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta
Patrimonio, de sesenta mil millones de Pesos. Seis. Contingencias: Registrar en sus
libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a
juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor. Siete.
Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales
comprendidos por oficinas centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de
oficina y vehículos. Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos, junto con la información trimestral señalada en punto Tres
anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital
de sus Filiales, superiores al diez por ciento de dicho capital, así como cualquier
reducción que signifique perder el control de la empresa, una vez efectuada la
transacción. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: Eventos de Incumplimiento. El Emisor otorgará una
protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de éste
Contrato. En consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el
Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las series
de Bonos emitidas con cargo a la Línea, por intermedio del Representante de los
Tenedores de Bonos y previo acuerdo de una Junta de Tenedores de Bonos de la totalidad
de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, adoptado con la mayoría establecida en el
Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible
íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la
totalidad de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea, como si se tratara de
una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos:
Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de
capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, transcurridos que
fueren tres días desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se hubiere dado
solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar los

intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en

el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquier declaración

sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo

BBVA 99

de las obligaciones de información derivadas de este Contrato, o en las Escrituras
Complementarias que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos con cargo a la
Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta y la
misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los Tenedores de los
Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial i/ las declaraciones
formuladas por el Emisor en la Cláusula Decimocuarta de este Contrato, 1i/ cualquier
declaración efectuada con motivo de las obligaciones de información contenidas en la
Cláusula Decimoquinta de este Contrato y iii/ las declaraciones que formule en las
Escrituras Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter. Tres. si el
Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Decimoguinta
de este Contrato, y no hubiere i/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta días
siguientes a la fecha en que hubiera sido requerido por escrito por el Representante, O
ii/ pagado la totalidad del saldo insoluto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea,
todo ello dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido
requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de
Bonos, requerimiento que deberá ser enviado mediante correo certificado dentro del
plazo de cinco días hábiles siguientes a la fecha del incumplimiento o infracción
cometida. Cuatro. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos
o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión
general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia
quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el
objeto de declararle en quiebra o insolvencia; O si se iniciare cualquier procedimiento
por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización,
concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de
acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitare la designación de
un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, 0 de parte
importante de sus bienes. No obstante y para estos efectos, los procedimientos
iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos
ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a
un cinco por ciento de los Activos del Emisor y siempre y cuando dichos procedimientos
no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes
escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro del plazo que establezca la
ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento,
cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.
Cinco. Si hubiera incurrido el Emisor en mora O simple retardo en el pago de cualquiera

suma de dinero adeudada a bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una O más

BBVA 100

obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente, que excedan en forma individual o
conjuntamente un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, y
i/ en caso que no haya sido requerido judicialmente de pago, el Emisor no efectuare el
pago respectivo dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha de la mora O
del simple retardo o ii/ en caso que haya sido requerido judicialmente para el pago, el
Emisor no disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con
antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta
días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva
acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la
defensa de sus intereses. En el evento que pendiente el plazo de treinta días corridos
indicado en el literal i/ anterior, el Emisor fuera requerido judicialmente para el
pago, se estará al plazo indicado en este literal ii/. Seis. Si se hicieren exigibles
anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma individual o conjunta,
excedan un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor. Para
estos efectos, sólo se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una
obligación, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del
Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con
antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta
días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva
acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la
defensa de sus intereses. Siete. Si el Emisor se disolviere o liquidare, O si se
estableciere como plazo de duración del Emisor un período inferior al plazo final de
amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme a éste
Contrato. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: Eventual División, Fusión y Enajenación de Activos y
Pasivos a Personas Relacionadas. Uno. Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra
u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se
constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones
que el presente Contrato y las Escrituras Complementarias imponen al Emisor. Dos.
División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables xxsolidariamente de las
obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en las Escrituras Complementarias,
todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda
estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la
Línea serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de
ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos
lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.

Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos

BDVA 101

a
m

Esenciales: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas
relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran
que no hay activos esenciales del Emisor. Cuatro. Creación de Filiales: La creación de
Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las
obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato y las Escrituras Complementarias.
Cinco. Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las
obligaciones emanadas del Contrato de Emisión serán aplicables a la sociedad
transformada, sin excepción alguna. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: Información. Mientras esté
vigente el presente Contrato, los Tenedores de Bonos se entenderán informados de las
operaciones y estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que
éste proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia.
Los referidos informes y antecedentes serán los que el Emisor deba proporcionar a la
Superintendencia. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple
con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de
los mismos dichos antecedentes para su consulta, en las oficinas de su casa matriz.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: De los Temedores de Bonos y sus Representantes. Uno.
Representante de los Futuros Tenedores de Bonos: Será representante de los futuros
tenedores de Bonos, según se ha expresado, el Banco de Chile, quien, por intermedio de
sus representantes legales que comparecen, acepta expresamente en este acto dicho
cargo, declarando conocer y aceptar todos los términos, modalidades y condiciones de la
emisión que se efectúen de conformidad con este Contrato, así como la legislación y
normativa aplicable. Las funciones del Representante de los Tenedores de Bonos serán
las propias de su cargo y aquellas indicadas en este Contrato para el Representante de
los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá la
remuneración por el desempeño de su cargo, indicada previamente en el numeral dos de la
Cláusula Segunda de este Contrato. En el evento que se produzca la sustitución del
Representante de los Tenedores de Bonos, cada uno percibirá la remuneración que le
corresponda a prorrata del periodo que hubiere ejercido el cargo. Dos. Elección,
Reemplazo y Remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus
funciones por renuncia o remoción y revocación de sus mandatos por parte de la Junta de
Tenedores de Bonos. El Representante sólo podrá renunciar ante la Junta de Tenedores de
Bonos, pero dicha renuncia no podrá ser presentada antes de ser colocada la primera
emisión de Bonos con cargo a la Línea o, en su defecto, antes de vencer el plazo para
la colocación de dicha primera emisión de Bonos. El Representante de los Tenedores de

Bonos podrá ser sustituido en cualquier tiempo por la Junta de Tenedores de Bonos. No

BBVA 502

350NDS

Manner

as emana

será necesaria la modificación del Contrato para hacer constar la sustitución del
Representante. Sin perjuicio de ello, ocurrida la elección, renovación, revocación,
remoción y/o sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos, quien sea
nombrado en su reemplazo deberá informar tal hecho a la Superintendencia, al DCV y al
Emisor al Día Hábil siguiente de efectuado. Tres. Facultades y Derechos: Además de las
facultades que le corresponde como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta
de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que en tal
carácter le confiere la ley y el presente Contrato, pudiendo aprobar la reducción del
monto de la Línea conforme lo estipulado en el Numeral Uno de la Cláusula Cuarta de
este Contrato y concurrir al otorgamiento de la escritura pública en que conste esta
reducción en conjunto con el Emisor. Además, estará facultado para iniciar, con las
atribuciones del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en
defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones y bonos
vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor.
Tratándose de una emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el
DCV, tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva
contra el Emisor, conforme a lo establecido en la Ley del DCV. En las demandas y demás
gestiones judiciales que entable el Representante en interés de todos o algunos de los
Tenedores de Bonos, no será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos, ni
individualizarlos. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado también
para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que lo estimare
necesario para proteger los intereses de sus representados. Las facultades de
fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor, se ejercerán a través de
su Representante. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la
representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de
las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, deberá ser
previamente provisto de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido
por los mismos Tenedores de Bonos, incluidos el pago de honorarios y otros gastos
judiciales. Cuatro. Deberes y Prohibiciones: Además de los deberes y obligaciones que
el presente instrumento le impone al Representante, éste tendrá todas las otras
obligaciones que la ley establece. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá
guardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y de todo aquello de
que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y
fiscalizadoras, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones,
circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente

indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Del mismo modo, el Representante

BBVA 1083

Manner

de los Tenedores de Bonos a solicitud de estos últimos informará a sus representados,
sobre los antecedentes del Emisor que éste le haya divulgado en conformidad a la ley o
al presente Contrato, y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al
Emisor en sus relaciones con ellos. Queda estrictamente prohibido al Representante de
los Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades, sin embargo podrá conferir
poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determine.
Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al Representante de los
Tenedores de Bonos en su calidad de mandatario, de realizar todos los actos y ejercitar
todas las acciones que sean necesarias en el resguardo de los intereses de sus
representados, éste deberá: a/ Recibir las informaciones financieras señaladas en la
Cláusula Decimoquinta de este Contrato. b/ Verificar el cumplimiento de las
obligaciones y restricciones estipuladas en el presente Contrato. c/ Asumir, cuando sea
requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos o por alguno de ellos, la
representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos, sea ésta judicial o
extrajudicial, en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses
de dichos Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de medidas precautorias,
cuando corresponda. d/ Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se encuentre
legalmente facultado para ello. e/ Ejercer las facultades inspectivas y de
fiscalización que la ley y el presente Contrato le concedan. £/ Informar a la Junta de
Tenedores de Bonos acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el
Emisor relativa a modificaciones a los términos del Contrato. g/ Acordar y suscribir,
en representación de los Tenedores de Bonos, todos aquellos contratos que corresponda
en conformidad con la Ley o con el presente Contrato. h/ Verificar periódicamente el
uso de los fondos declarados por el Emisor en la forma y conforme a los usos
establecidos en el presente Contrato, sin perjuicio de la facultad que le otorga el
artículo ciento ocho de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco. Todas las normas
contenidas en el numeral cuatro de esta Cláusula serán aplicables al Representante de
los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carácter de tal. Se entenderá que el
Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de
los términos, cláusulas y obligaciones del presente Contrato de Emisión por Línea,
mediante la recepción de la información en los términos previstos en la Cláusula
Decimoquinta de este Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el artículo ciento
ocho de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores que
establece que el Representante podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los
informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus

representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier

BBVA 194

3
!
|
¡
|
¡
:
;

Elanner

tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de
la empresa. Cinco. Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos será
responsable de su actuación en conformidad a la ley. Para cautelar los intereses de sus
representados, deberá realizar todas las gestiones que en el desempeño de sus funciones
le impongan la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, la Superintendencia, el
Contrato de Emisión y las actas de las Juntas de Tenedores de Bonos, con la diligencia
que emplea ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve
por el desempeño de sus funciones. El Representante de los Tenedores de Bonos no será
responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de Bonos
y que le haya sido a su vez entregada por el Emisor. Seis. Causales de Cesación del
cargo del Representante de los Tenedores de Bonos: El Representante de los Tenedores de
Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas: a/ Renuncia del Representante. Esta
se hará efectiva al comunicarse en Junta de Tenedores de Bonos, conjuntamente con las
razones que ha tenido para ello, no obstante la referida renuncia sólo tendrá efecto a
partir del momento en que el nuevo Representante de los Tenedores de Bonos que haya
designado la Junta de Tenedores de Bonos haya aceptado el cargo. La Junta de Tenedores
de Bonos no tendrá derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las
razones que han servido de fundamento a la renuncia, cuya apreciación corresponde en
forma única y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deberá
necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. Sin embargo,
en el caso del Representante de los futuros Tenedores de Bonos, designado en esta
escritura, no procederá su renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de la
primera emisión de Bonos con cargo a la Línea o una vez colocados, si tal hecho sucede
antes del vencimiento del plazo para su colocación. b/ Imposibilidad física o jurídica
del Representante para ejercer el cargo. c/ Remoción, revocación o sustitución del
Representante, acordada por la Junta de Tenedores de Bonos. Producida la cesación en el
Cargo, cualquiera que sea la causa, la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de
inmediato a la designación de un reemplazante. Independientemente de cuál fuese la
causa por la cual se produce la cesación en el cargo de Representante de los Tenedores
de Bonos, este último será responsable de su actuación por el período de permanencia en
el cargo. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el
cargo, deberá comunicar dicha circunstancia al Emisor. Siete. Comunicación relativa a
la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos: Por
tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección,
reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará por el

Emisor al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios

BBVA 508

Manner

sistemas. No será necesario modificar el Contrato de Emisión para constar esta
sustitución. CLÁUSULA VIGÉSIMA: De las Juntas Generales de Tenedores de Bonos. Uno. Los
Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos, siempre que sea
convocada por el Representante. Este estará obligado a hacer la convocatoria i/ cuando
así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a juicio exclusivo del
Representante, idi/ cuando así lo solicite el Emisor, iii/ cuando lo requiera la
Superintendencia, sin perjuicio de xxsu facultad para convocarla directamente en
cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su
juicio exclusivo, y iv/ cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos
que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en
circulación con cargo la respectiva emisión, con capital insoluto que amortizar. Para
determinar los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a la declaración que
el Emisor efectúe dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren
colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la
Línea., al vencimiento del plazo de la respectiva colocación, o a la fecha en que el
Emisor haya acordado reducir el monto total de la Linea a lo efectivamente colocado, de
conformidad a lo dispuesto en el punto Uno a/ de la Cláusula Cuarta anterior, por
escritura pública que se anotará al margen de este Contrato de Emisión, dentro del
mismo plazo. Asimismo, para determinar los bonos en circulación y su valor nominal
antes que todos ellos hubieren sido colocados o que se cumpla el plazo de colocación,
se estará a la información que el Emisor deberá proporcionar al Representante de los
Tenedores de Bonos dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que este
último le requiera dichos antecedentes. En todo caso, esta declaración deberá
realizarse con al menos seis Días Hábiles de anticipación al día de la celebración de
dicha Junta. Dos. Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de
las materias que diferencian a una y otra serie o sub-serie, el Representante de los
Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la
cual los Tenedores de cada serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas de
Tenedores de Bonos separadas por cada serie o sub-serie. Tres. La citación a Junta de
Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado,
a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario, dentro de los veinte días
anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos
de quince días de anticipación a la Junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar
de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión
desmaterializada, con a lo menos cinco Días Hábiles de anticipación a la Junta se

informará por escrito al DCv la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para

BBVA 106

Manner

que éste lo pueda informar a los Tenedores de Bonos a través de sus propios sistemas.
Cuatro. Salvo que la ley establezca mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos
se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de los Tenedores de los
Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos de los Bonos de la
emisión correspondiente Y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de
Bonos que concurran, cualquiera sea su número. En ambos casos, los acuerdos se
adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión
correspondiente, salvo aquellos casos en que la ley exige un quórum mayor. Los acuerdos
así adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. Los avisos a
segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta
de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser
citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada
para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada. Corresponderá un voto por el máximo
común divisor del valor de cada Bono, el que equivale al valor nominal inicial del Bono
menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas respecto del
referido Bono. En el caso de que se emitan series de bonos en Unidades de Fomento y en
Pesos, para calcular el número de votos, se deberá convertir el saldo insoluto de los
Bonos emitidos en Pesos a Unidades de Fomento, según el valor de la Unidad de Fomento
al día de la correspondiente Junta de Tenedores de Bonos. Cinco. Podrán participar en
la Junta de Tenedores de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre figuren con
posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCv proporcione al Emisor,
de acuerdo a lo que dispone el Artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez
acompañen el certificado a que se refiere el Artículo treinta y dos del Reglamento del
DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el pcv
corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el
Emisor proveerá al DCV, con la debida antelación, la información pertinente. Con la
sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se
entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los efectos de la
participación en la Junta, ii/ los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado
sus títulos del DCv, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva
Junta, con cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el
registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse, estos
Tenedores de Bonos deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de
custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el
certificado deberá expresar la serie o sub-serie y el número del o de los títulos

materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor

BBVA 107

Manner

nominal, Seis. Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de
Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores,
empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se
aplicarán, en lo que corresponda, las disposiciones relativas a calificación de poderes
para juntas generales de accionistas de las sociedades anónimas abiertas, establecidas
en la Ley sobre Sociedades Anónimas Y el Reglamento sobre Sociedades Anónimas. Siete.
La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para
acordar con el Emisor las reformas al presente Contrato de Emisión por Línea o a una o
más de las Escrituras Complementarias, incluyendo la posibilidad de modificar, eliminar
o reemplazar una o más de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en
la Cláusula Decimoquinta de este Contrato, que específicamente le autoricen, con la
conformidad de los dos tercios del total de los votos pertenecientes a los Bonos de la
respectiva emisión, salvo quórum diferente establecido en la ley y sin perjuicio de la
limitación que al efecto establece el Artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado
de Valores. En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma al presente Contrato de
Emisión por Línea ni a sus Escrituras Complementarias, sin la aceptación unánime de los
Tenedores de Bonos de la emisión respectiva si éstas se refieren a modificaciones en
las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y al
vencimiento de las amortizaciones de la deuda. Ocho. Serán objeto de las deliberaciones
y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la elección del Representante, la
revocación, remoción o sustitución del designado o elegido, la autorización para los
actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de
los Tenedores de Bonos. Nueve. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de
Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el
Representante. Se entenderá aprobada el acta desde xxque sea firmada por el
Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la
fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser
firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ello no
fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se
celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que un
acta se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la firma. Diez. Los gastos
necesarios y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con
ocasión de convocar a una Junta de Tenedores de Bonos, sean por concepto de arriendo de
salas, equipos, avisos y publicaciones y los honorarios de los profesionales
involucrados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los

Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. CLÁUSULA VIGÉSIMO

BBVA 108

PRIMERA: Banco Pagador. Será Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos
que se emitan con cargo a la Línea, el Banco de Chile o quien lo reemplace o suceda en
la forma que más adelante se indica, Y su función será actuar como diputado para el
pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos,
Y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El reemplazo
del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el
Emisor, el Representante de Tenedores de Bonos y el nuevo banco pagador. Tal reemplazo
surtirá efecto sólo una vez que el banco pagador reemplazado haya sido notificado de
dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la
presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días
Hábiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del
Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura
de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador
podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a
lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo
comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, En tal caso, se procederá a su
reemplazo en la forma ya expresada Y. si no se designare reemplazante, los pagos del
capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. En caso
que el Banco Pagador siga siendo o sea al mismo tiempo el Representante de los
Tenedores de Bonos, el Banco Pagador no podrá renunciar a su cargo sin renunciar
conjuntamente al cargo de Representante de los Tenedores de Bonos. Todo cambio o
sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de
Bonos, mediante aviso publicado por el Emisor en dos días distintos en el Diario, El
Primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la
siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no
requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de Emisión. CLÁUSULA
VIGÉSIMO SEGUNDA: El Banco Pagador efectuara los pagos por orden y cuenta del Emisor.
El Banco Pagador efectuará los Pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá tener
fondos suficientes disponibles para tal efecto en su cuenta corriente abierta en este
Banco, con un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el
respectivo pago. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador,
se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los presente para el cobro o aquel
que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que, de conformidad al
Artículo trece de la Ley de DCV, emita el DCV. Los pagos se efectuarán en la oficina

del Banco Pagador, ubicada en Avenida Andrés Bello número dos mil seiscientos ochenta y

BDVA 109

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siete piso tres, comuna de Las Condes, Santiago, en horario bancario normal de atención
al público. En caso que la fecha de pago no recaiga en un Día Hábil Bancario, el pago
se realizará aquel Día Hábil Bancario Siguiente al de dicha fecha de Pago. Los títulos
y cupones pagados, que serán recortados y debidamente cancelados, quedarán en las
oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor. Si el Banco Pagador no fuera
provisto oportunamente de los fondos para el pago de los intereses y del capital de los
Bonos, no procederá al pago, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no
hubiera recibido los fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos antes

aludidos, no efectuará pagos parciales. El Emisor indemmizará al Banco Pagador de los

perj los que sufriere este Banco en el desempeño de sus funciones de tal, cuando
dichos perjuicios se deban a la propia culpa o negligencia del Emisor. El Banco Pagador
responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor de su culpa leve por los
perjuicios que éstos sufrieren. CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: Arbitraje. Cualquier
dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos O su Representante y el
Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación
del Contrato, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo
de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única
instancia por un arbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo
hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que
las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. Lo establecido en la
presente Cláusula es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los Tenedores de Bonos
a remover libremente y en cualquier tiempo a su representante, o al derecho de cada
tenedor de bonos a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de su
acreencia. En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no procederá recurso
alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por
cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar
separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones del Título
XVI de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco. Si el arbitraje es provocado por
el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo
adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso
primero del Artículo ciento veinticuatro del Título XVI de la Ley Número dieciocho mil
cuarenta y cinco. No obstante lo dispuesto, al producirse un conflicto el demandante
Siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la
decisión de la Justicia Ordinaria. Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos
árbitros las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto

de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos

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Ye

Manner

acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y su
Representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por
Cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de
esta Cláusula, las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio
de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al
árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de
Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas
Procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los
conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin
perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que
en definitiva fuere condenada al pago de las costas. CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA:
Constancia. Se deja constancia que, de conformidad a lo establecido en el Artículo
ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, y atendidas las características de la
presente emisión de Bonos, no corresponde nombrar administrador extraordinario,
encargado de custodia, ni peritos calificados. CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: Uno.
Domicilio. Para todos los efectos del presente Contrato, las partes fijan su domicilio
en la comuna de Santiago. Dos. Gastos. Los impuestos, gastos notariales, de
inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente
Contrato serán de cargo del Emisor. Tres. Se faculta al portador de copia autorizada de
esta escritura para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
procedan. Personerías La personería de doña Carina Oneto lzzo y don Antonio Blázquez
Dubreuil, para representar al BANCO DE CHILE, consta de las escrituras públicas de
fecha trece de Marzo de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don René
Benavente Cash bajo el Repertorio número ocho mil novecientos cuarenta y uno, y de
fecha veintitrés de abril de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don
René Benavente Cash bajo el Repertorio número diez mil cuatrocientos noventa y nueve,
las que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza. La
personería de don Sergio Galo Contardo Pérez para representar a Tanner Servicios
Financieros S.A., antes Factorline S.A. consta de la escritura pública de fecha
veintiuno de diciembre de dos mil once otorgada en la Motaría de Santiago de doña
María Soledad Santos Muñoz, la que no se inserta por ser conocida de las partes y de la
Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y

firman. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Doy fe.-

BBVA 1

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Sergio Galo Contardo Pérez

P-P. TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

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Anexo Uno

Formato de Comunicación Cumplimiento de Obligaciones del Contrato “Sres. Banco de Chile
Representante Tenedores de Bonos Serie [e] emitidos por Tanner Servicios Financieros
S.A. De acuerdo a lo establecido en el numeral tres de la Cláusula Decimoquinta del
Contrato de Emisión por Línea de Títulos de Deuda otorgado con fecha veintiocho de
diciembre de dos mil once en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo, /el “Contrato”/, modificado mediante escritura pública de fecha [e] otorgada en
la Notaría de [e], por medio de la presente declaramos que al (e) de [e) hemos dado
cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato, en particular, las
establecidas en la Cláusula Decimoquinta del Contrato, referidas a Obligaciones,
Limitaciones y Prohibiciones. Del mismo modo, por medio de la presente, declaramos que
al [e] no se ha producido causal alguna de incumplimiento, de aquellas establecidas en

la Cláusula Decimosexta del Contrato. Sin otro Particular, saluda atentamente a Vds.,

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[ NOMBRE ]

[ CARGO ]

Tanner Servicios Financieros S.A.

Se deja constancia que el presente Anexo Uno forma parte integrante del contrato de
emisión de bonos por línea de títulos de deuda, suscrito entre Tanner Servicios
Financieros S.A. y Banco de Chile, que consta de escritura pública de fecha veintiocho
de diciembre de dos mil once en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo, Repertorio número cincuenta y cinco mil seiscientos cincuenta y dos conforme a
lo establecido en el número tres de la Cláusula Decimoquinta del referido contrato de

emisión, modificado por escritura pública de fecha [el, otorgada en la Notaría de [e].

BBVA 113

en
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REPERTORIO N” 4.307.

MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA

TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE’ BONOS

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a veinticuatro de enero del año dos mil doce, ante mí,
MARÍA GLORIA ACHARÁN TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la Cuadragésima
Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en calle Matías Cousiño número ciento
cincuenta y Cuatro, comparecen: don Sergio Galo Contardo Pérez, chileno, casado,
ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos
treinta y nueve mil cinco guión seis, en representación, según se acreditará de TANNER
SERVICIOS FINANCIEROS S.A., sociedad anónima del giro servicios Financieros,
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número
noventa y seis millones seiscientos Sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho,
todos domiciliados en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en
adelante también e indistintamente “Tanner Servicios Financieros” o el “Emisor”; y doña
Carina Oneto lzzo, chilena, casada, empleada, cédula nacional dé identidad número seis
millones trescientos sesenta y dos mil ochocientos siete guión siete, y don Antonio
Blázquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad
número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete,
todos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima
bancaria constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio
en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago,
Ccompareciendo en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Y como Banco
Pagador, en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el
“Banco” O “Representante” o “Banco Pagador” cuando concurra en esta última calidad. Sin
perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma
conjunta, se denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la
“Parte”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las
cédulas citadas Y exponen: PRIMERO. Definiciones. Los términos en mayúsculas utilizados
en esta escritura sin definición especifica, tendrán los respectivos significados dados

a esos términos en el Contrato de Emisión mencionado en la cláusula siguiente. Cada

BBVA 114

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Manner

significado se aplicará por igual tanto a la forma singular como plural del respectivo
término. SEGUNDO. Contrato de Emisión. Por escritura pública otorgada en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha veintiocho de diciembre de dos
mil once, bajo repertorio número Cincuenta y cinco mil seiscientos cincuenta y dos, las
Partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda /en
adelante, el “Contrato de Emisión”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable
de la Superintendencia de Valores y Seguros /la “SVS”/, se estableció la Línea de Bonos
con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada
serie, en subseries/, Bonos dirigidos al mercado en general. TERCERO. Modificación. Con
el objeto de responder a las observaciones formuladas por la SVS mediante oficio
ordinario número dos mil trescientos catorce, de fecha veintitrés de enero de dos mil
doce, en este acto, las Partes vienen en modificar el Contrato de Emisión en los
siguientes términos: UNO. Se reemplaza el número nueve de las definiciones por el
siguiente: “Nueve. Por “Estados Financieros’, los estados financieros del Emisor bajo
hormas IFRS presentados a la SVS o aquel instrumento que lo reemplace.”. DOS, En la
cláusula cuarta: /i/ se elimina el párrafo final del húmero dos, comprendido desde la
frase “No obstante, la última emisión”; /ii/ en el número doce se reemplaza el párrafo
“La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada
con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho
promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así
determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto.”, por el siguiente
“La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada
con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho
promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así
determinada será definitiva para las partes”, TRES. En la cláusula cuarta, número doce
se reemplaza el párrafo “Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo
notario en la que se dejará constancia del número de los Bonos sorteados.” por el
siguiente “Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se
dejará constancia del número Y serie de los Bonos sorteados”. CUATRO. Se. reemplaza el
número tres de la cláusula décimo cuarta por el Siguiente “Las obligaciones que asume
derivadas de este Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse
su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento
sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro 1V del Código de Comercio u
otra ley aplicable,”. CINCO. En la cláusula décimo quinta número dos, se reemplaza el

párrafo “Establecer Y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los

BBVA 115

IPRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de
auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional para
el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal
firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.” por el
siguiente “Establecer y Mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de
los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una
empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o
internacional, la cual debe estar inscrita en el respectivo registro que lleva la
Superintendencia, para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor,
respecto de los cuales tal firma deberá emitir una Opinión al treinta y uno de
diciembre de cada año.”. CUARTO. Vigencia. En todo lo no modificado por esta escritura,
Permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión por Línea.
Personerías. La personería de doña Carina Oneto Izzo y don Antonio Blázquez Dubreuil,
para representar al Banco de Chile, consta de las escrituras públicas de fecha trece de
Marzo de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash
bajo el Repertorio número ocho mil novecientos cuarenta Y uno, y de fecha veintitrés de
abril de dos mil hueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash
bajo el Repertorio número diez mil cuatrocientos noventa y nueve, las que no se inserta
por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza. La personería de don
Sergio Galo Contardo Pérez Para representar a Tanner Servicios Financieros S.A., antes
Factorline S.A., consta de la escritura pública de fecha veintiuno de diciembre de dos
mil once otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, la que
no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza. En

comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. Doy fe.

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Sergio Galo Contardo Pérez

P-P. TANNER SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

Carina Oneto Izzo Antonio Blázquez Dubreuil

P-P. BANCO DE CHILE

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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b9466af6a5c2dc008e8b7864474827b1VFdwQmVFMXFSWGROUkVWNlRtcE5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909