JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SUPERMERCADOS DEL SUR S.A.
En Santiago, a 29 de Abril de 2011, siendo las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas en
Avenida del Valle 765, piso 4, comuna de Huechuraba, se celebró la Junta Ordinaria de
Accionistas de “Supermercados del Sur S.A.”, bajo la presidencia de don Raúl Sotomayor
Valenzuela, con la asistencia del gerente general don Augusto César Coello Lizana, y de los
siguientes accionistas que representaban las acciones que se indican a continuación:
Gestora Omega Limitada Holding y Compañía en
Comandita por Acciones representada por Gestora
Omega Limitada, y ésta a su vez por don Raúl
Sotomayor Valenzuela y don Gonzalo Dulanto 110.484.841 acciones
Letelier, por
Agrícola Corniglia Limitada representada por don
Luis Alberto Letelier Herrera, por 25.369.605 acciones
Total 135.854.446 acciones
PODERES
Se aprobaron, por unanimidad, los poderes presentados a la Junta.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El Presidente manifestó que, encontrándose presentes en esta Junta 135.854.446
acciones, que corresponden al 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la
Sociedad, declaraba legalmente constituida la Junta.
El Presidente dejó constancia que los accionistas asistentes firmaron la Hoja de
Asistencia prevista en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas,
indicando el número de acciones del cual cada firmante es titular o representa, y el
nombre del representado, en su caso, antecedente que quedó archivado entre los
documentos de la compañía relativos a las Juntas de Accionistas.
DESIGNACIÓN DE SECRETARIO
A proposición del Presidente, la unanimidad de las acciones presentes acordó
designar en calidad de secretario de la Junta, al Gerente General de la Sociedad, señor
Augusto Coello Lizana. xx
PODERES
El Presidente dejó constancia que no se había solicitado la calificación de los poderes
con que algunos presentes asistían a la Junta, sin perjuicio de lo cual hizo presente
que tales poderes habían sido revisados sin observaciones, lo que fue aprobado por la
Junta.
REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS
Se dejó constancia asimismo que a la presente Junta no habían asistido representantes
de la Superintendencia de Valores y Seguros.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
A continuación, el Secretario dejó constancia acerca del cumplimiento de las
formalidades de convocatoria a la Junta, según el siguiente detalle:
De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 58 de la ley 18.046, la presente Junta
Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el
día 5 de Abril de 2011, para tratar las materias que más adelante serán señaladas, lo
cual fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de
valores del país, indicándose el día, hora, lugar y objeto de la misma.
Que habiéndose asegurado de antemano la asistencia del 100% de las acciones
emitidas por la Sociedad no fue necesario dar cumplimento a lo establecido en el
artículo 59 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Se hizo presente que, de conformidad al artículo 54 de la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, la memoria anual, balance, inventario, actas, libros de la
Sociedad así como los informes de los auditores externos han estado a disposición
de los accionistas en las oficinas de la Sociedad, durante los 15 días previos a la
Junta.
Conforme lo dispone la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas, tienen derecho a
participar en esta Junta, quienes figuren inscritos en el Registro de Accionistas al
quinto día hábil anterior a la celebración de la presente Junta. !
Ú,
JAAMNPIDN
10.
10.1.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
Habida consideración del cumplimiento de las formalidades de convocatoria legal y
estatutariamente establecidas y de la comparecencia de la totalidad de las acciones
emitidas con derecho voto, el Presidente dio por constituida la Junta y declaró abierta
la sesión.
DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA
PRESENTE JUNTA
A continuación, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas, el Presidente señaló que el acta sería firmada por todos
los accionistas asistentes a la presente Junta, conjuntamente con el Presidente y
Secretario.
OBJETO DE LA JUNTA
A continuación, el Presidente manifestó ésta Junta General Ordinaria de Accionistas
fue citada con la finalidad de someter a consideración de los señores accionistas las
siguientes materias:
Aprobación de la Memoria Anual, Estados Financieros e informe de los auditores
externos del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010;
Distribución de dividendos;
Designación de auditores externos;
Remuneración del directorio;
Información sobre operaciones con partes relacionadas;
Información sobre política de dividendos;
Determinación del diario en que se publicarán los avisos de citación a Juntas de
Accionistas; y
Las demás materias propias de Juntas Generales Ordinarias de Accionistas,
conforme a los estatutos sociales y las disposiciones legales vigentes.
DESARROLLO DE LA TABLA
MEMORIA Y BALANCE
El señor Presidente sometió a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas
la Memoria Anual, el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas de la
Sociedad correspondientes al ejercicio financiero terminado el 31 de Diciembre de
2010 y solicitó al Gerente General que informara a los señores accionistas sobre la
marcha de los negocios sociales durante el último ejercicio comercial. Ñ
yo
10.2.
10.3.
10.4
El Gerente dio lectura a las partes pertinentes de la Memoria y se refirió a los hechos
más relevantes ocurridos durante el ejercicio comercial del año 2010.
A continuación, el Gerente se refirió al Balance General al 31 de Diciembre de 2010
e informe de los auditores explicando las cifras más relevantes del Balance y Estado
de Resultados.
Con posterioridad, el Presidente sometió a la aprobación de los accionistas la
Memoria Anual, el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas
correspondientes-al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2010, los que fueron
aprobados por unanimidad.
RESULTADOS DEL EJERCICIO
Con la aprobación de los balances al 31 de Diciembre de 2010, las cuentas
patrimoniales han quedado como sigue:
– Capital pagado M$ 141.844.346
– Resultado acumulado M$ (5.663.723)
– (Pérdida) utilidad del ejercicio M$ _ (3.792.852)
TOTAL PATRIMONIO M$ 132.387.771
De acuerdo con lo anterior, no existen utilidades susceptibles de ser distribuidas como
dividendo.
NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS
El señor Presidente señaló que, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y
los estatutos sociales, correspondía a esta Junta designar auditores externos a fin de
que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
Sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen a la próxima Junta sobre el
cumplimiento de su encargo.
La Junta, por unanimidad, acordó facultar al Directorio de la Sociedad para que
proceda con la designación de los auditores externos para el ejercicio comercial del
año 2011, de entre las firmas Price Waterhouse Coopers, KPMG o Deloitte, debiendo
designar a la firma que ofrezca el mejor y más completo servicio al menor costo.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO
A continuación, el Presidente señaló que, de conformidad al artículo 33 de la Ley
N?* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta fijar la
remuneración de los directores que estará vigente hasta la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas.
Al respecto, el Presidente propuso a la Junta no remunerar a los señores Directores
por el ejercicio de sus cargos durante el período comercial del año 2011.
La Junta, por unanimidad, aprobó la propuesta del Presidente de la Sociedad en los
términos antes expuestos.
10. 5. NEGOCIOS Y OPERACIONES ARTÍCULO 147 LEY N’ 18.046
El señor Presidente señaló que, conforme a lo establecido por el número 3) del
artículo 147% de la Ley N” 18.046, los acuerdos adoptados por el Directorio para
aprobar una operación con una parte relacionada deben ser dados a conocer en la
próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la
aprobaron.
Al respecto, se informó lo siguiente:
Acuerdo de celebrar diversos contratos entre las sociedades Inmobiliaria Gama
Limitada, Inmobiliaria Caupolicán Limitada, Comercial Salas Limitada e
Inmobiliaria Vittorio y Compañía Limitada (todas relacionadas con la familia
Repetto, accionista de Supermercados del Sur S.A. por medio de Agrícola Corniglia
Limitada) y las sociedades Comercializadora del Sur Uno Limitada y Mayoristas del
Sur Limitada (filiales de Supermercados del Sur S.A.). El acuerdo fue adoptado en
sesión de directorio de fecha 13 de Diciembre de 2010, con expresa abstención de
los directores señores Víctor Enrique Repetto Capponi y Alfonso Felipe Zalaquett
Sanguinetti, por la unanimidad de los demás directores presentes, señores: Raúl
Sotomayor Valenzuela, Gonzalo Dulanto Letelier, Ignacio Silva Lombardi y Luis
Alberto Letelier Herrera.
La Junta tomó conocimiento de dichas transacciones en los términos expuestos por
el Presidente de la Sociedad.
10.6 POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y PROCEDIMIENTO DE DISTRIBUCIÓN
A continuación, el Presidente señaló que, de conformidad con la Circular N* 687 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, correspondía informar la política general de
reparto de dividendos de la Sociedad para el ejercicio comercial 2011 y el
procedimiento de pago respectivo y las medidas adoptadas por la administración de la
Sociedad, para evitar cobros indebidos de los mismos. 4
Y
10.7.
10.8.
11.
En relación a la política de dividendos, se señaló que la Sociedad mantendrá su política
de repartir al menos el 30% de la utilidad líquida distribuibles, según lo determine la
Junta Ordinaria de Accionistas a proposición del Directorio, una vez aprobado el
balance pertinente. El directorio evaluará la pertinencia de distribuir dividendos
provisorios durante el ejercicio, de acuerdo a la situación financiera y comercial de la
Sociedad, las perspectivas de la industria en que desarrolla sus negocios y el marco
económico en general.
En conformidad a la citada Circular N* 687, se informó que la política de dividendos
señalada corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad, por lo que su
cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así
como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúe
la administración de la Sociedad, a las posibilidades de inversión y a las eventuales
necesidades derivadas de los negocios de la empresa.
En conformidad a lo anterior, se dio por informada la política de dividendos de la
Sociedad.
DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO EN EL CUAL SE PUBLICARÁN LAS
CITACIONES A LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
A continuación, el Secretario señaló que, de acuerdo a lo señalado en los estatutos de la
Sociedad y en el Artículo 59 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas,
correspondía a la Junta determinar el periódico en el cual se publicarán los avisos de
citación de Juntas de Accionistas en el futuro.
Al respecto, se propuso designar para tales efectos al diario “El Mostrador”, lo cual fue
aprobado por la unanimidad de las acciones presentes.
OTROS ASUNTOS
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas que desearan debatir
algún asunto de interés social, que fuera materia de Junta Ordinaria de Accionistas,
ocasión en la que se trató la marcha de los negocios sociales en general.
ACUERDOS COMPLEMENTARIOS
A continuación, la unanimidad de las acciones presentes acordó:
a) dar curso inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como
el acta que se levante de la misma se encuentre debidamente firmada, sin,esperar su
posterior aprobación; :
GA
12.
b) facultar al Directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios O
convenientes para implementar lo aprobado precedentemente en esta Junta, así como
también para informar de ello a autoridades públicas, de cualquier competencia que
sean, o a entidades privadas, según lo disponga la reglamentación vigente o resulte
conveniente, a juicio exclusivo del directorio; y
c) facultar al Presidente de la Junta, señor Raúl Sotomayor Valenzuela, y a los abogados
Arturo Le Blanc Cerda y Tamara Montes Martínez, para que indistintamente uno
cualquiera de ellos, pueda reducir a escritura pública, total o parcialmente, el acta que se
levante de la presente Junta.
CIERRE DE LA JUNTA
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso fin a la Junta a las 13:30 horas.
Raúl Sotomayor Valenzuela O DU fer
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Augugto gllo Lizana Luis Alberto Letelier Herrera
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SUPERMERCADOS DEL SUR S.A.
Accionista N?* Acciones Firma
1. Gestora Omega Limitada Holding y
Compañía en Comandita por
Acciones representada por Gestora
Omega Limitada, y ésta a su vez
por don Raúl Sotomayor
Valenzuela y don Gonzalo Dulanto
Letelier, por 110.484.841
Agrícola Corniglia Limitada
2. representada por don Luis Alberto
Letelier Herrera, por 25.369.605
Total 135.854.446
29 de Abril de 2011
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f542c74de6518ed98442899f8973294bVFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelRrUnJNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
