HECHO ESENCIAL
DREAMS S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1.099
Santiago, 28 de enero de 2022.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Alameda 1449, Santiago
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10? de la Ley
N*18.045 y lo previsto en la Norma de Carácter General N? 30 de esta Comisión para el Mercado
Financiero y debidamente facultado, informo a usted lo siguiente con carácter de HECHO
ESENCIAL:
En junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha de hoy, 28 de enero de 2022, los
accionistas de Dreams S.A. (“Dreams”) han aprobado, por unanimidad, la fusión por incorporación
de esta compañía con Enjoy S.A. (“Enjoy”), cuya materialización se sujeta a las condiciones
suspensivas que se indican más adelante, incluyendo como paso previo una disminución de capital
de $22.486.736.364.
En el contexto de esta fusión, Enjoy será la entidad continuadora, y los actuales accionistas de
Dreams canjearán sus acciones en Dreams, pasando éstos a tener una participación accionaria en
la entidad combinada de un 64,02% de la acciones suscritas y pagadas de Enjoy, mientras que los
actuales accionistas de Enjoy tendrán conjuntamente una participación accionaria del 35,98%
restante.
Los accionistas de Dreams han acordado, por unanimidad, que la materialización de la fusión por
incorporación se sujete al cumplimiento de las condiciones precedentes ya establecidas en el
acuerdo de fusión suscrito por esta entidad con Enjoy, cuya celebración ya fue previamente
informada a la Comisión para el Mercado Financiero y al público en hecho esencial de fecha 13
de enero del presente año, entre las cuales se destacan las siguientes:
(1) Obtención de las autorizaciones de autoridades gubernamentales nacionales, entre las
cuales destacan la Superintendencia de Casinos de Juego, la Comisión para el Mercado
Financiero, la Fiscalía Nacional Económica, así como otras autoridades
gubernamentales domiciliadas en los países en los cuales las entidades fusionadas
mantienen operaciones.
(11) Obtención de la autorización de terceros, quienes se encuentran debidamente
singularizados en el acuerdo de fusión, y los cuales son contrapartes en contratos
relevantes suscritos por las entidades que se fusionarán.
(iii) La no existencia de alguna orden emitida por una autoridad gubernamental que
prevenga o suspenda la materialización de la fusión por incorporación.
(iv) Que el ejercicio del derecho a retiro por parte de accionistas de Enjoy no supere
$10.000.000.000 ni un 9% de las acciones suscritas y pagadas de su capital social.
(v) Término del procedimiento de reorganización judicial de Enjoy.
Se hace presente que, como ya es de público conocimiento, los accionistas de Enjoy han aprobado
esta fusión por incorporación en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha de hoy,
28 de enero de 2022, en los mismos términos y condiciones que los acordados por los accionistas
de Dreams.
El otorgamiento de la documentación definitiva necesaria para la materialización de la fusión por
incorporación se comunicará oportunamente al mercado, a la Comisión para el Mercado
Financiero y a las demás autoridades que resulten aplicables por la vía que corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Jaime Wilhe’n Giovine
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=50479dcc00891fb05064b68c339159d2VFdwQmVVMXFRWGhOUkVFd1RWUkZlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
