HECHO ESENCIAL
DREAMS S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1.099
Santiago 13 de enero de 2022.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Alameda 1449, Santiago
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10% de la Ley
N?18.045 y lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esta Comisión para el Mercado
Financiero y debidamente facultado, informo a usted lo siguiente con carácter de HECHO
ESENCIAL:
Con esta fecha, Dreams S.A. (“Dreams”) ha suscrito con Enjoy S.A. (“Enjoy”) un acuerdo de
fusión (merger agreement), cuyo objeto es establecer los términos y condiciones vinculantes para
una eventual fusión de las compañías, cuya materialización se sujeta a las condiciones suspensivas
que se indican más adelante (la “Operación”.
En virtud de la Operación, que corresponde a la combinación de los negocios de Enjoy y Dreams,
Enjoy será últimamente la entidad continuadora, y, a Su vez, propietaria y operadora de, entre
otros, los siguientes activos: (1) 11 permisos de operación de casinos de juego en Chile y sus activos
asociados (incluidos hoteles, alimentos y bebidas, centro de convenciones, alquileres y cualquier
otro negocio según corresponda) en las comunas de Antofagasta, San Antonio, Viña del Mar,
Rinconada de los Andes, Mostazal, Los Ángeles, Temuco, Valdivia, Castro, Coyhaique y Punta
Arenas (1i) cuatro licencias de casinos de juego en Chile y sus activos asociados en las comunas
de Iquique, Coquimbo, Pucón y Puerto Varas; (iii) una licencia de casino de juegos en Argentina
y sus activos asociados en Mendoza; (iv) una licencia de casino de juegos en Uruguay y sus activos
asociados en Punta del Este; (v) ocho operaciones de casinos en Perú y sus activos asociados en
Lima (lo que incluye una operación de casinos virtual), Tacna y Cusco; (vi) una licencia de casino
de juegos en Panamá y sus activos asociados en Ciudad de Panamá; y, (vii) el 60% de tres
operaciones de casinos en Cartagena y Bogotá.
Racionalidad de la Operación
La potencial combinación de negocios entre Enjoy y Dreams tiene, entre otros, los siguientes
objetivos y beneficios:
(1)
(ii)
(iii)
(iv)
Liderazgo regional. Consolidar la posición de liderazgo de la entidad fusionada en la
industria de casinos en Latinoamérica, con más de 15 casinos de juego en Chile y 12
en Argentina, Perú, Colombia, Uruguay, y Panamá
Crecimiento internacional y diversificación geográfica. La compañía fusionada
contaría con operaciones relevantes en 6 geografías de la región, consolidado su
posición como un actor regional, permitiendo sinergias relevantes y potenciando su
oferta de valor para sus clientes.
Sinergias y mejores prácticas. Aprovechar eficiencias en costos y potenciar el traspaso
de mejores prácticas entre sus operaciones consolidadas, en beneficio de los
consumidores.
Crecimiento en líneas de negocio: Potenciar nuevas líneas de negocios como e-gaming,
apuestas deportivas y otras iniciativas que se vean beneficiadas por la diversificación
geográfica y escala de la entidad fusionada.
Principales Términos de la Operación y Condiciones Precedentes
En el contexto de la potencial fusión, las partes estiman preliminarmente que los actuales
accionistas de Dreams canjearán sus acciones en Dreams y tendrán una participación en la entidad
combinada de un 64,02%, mientras que los actuales accionistas de Enjoy tendrán conjuntamente
un 35,98% restante.
El Directorio de la entidad combinada contará con una representación proporcional de todos sus
accionistas.
Dreams y Enjoy han establecido, entre otras, que las siguientes condiciones precedentes deban
verificarse para efectos de materializar la Operación:
(1)
(ii)
(iii)
Aprobación de la fusión por incorporación por parte de los accionistas de Dreams, lo
cual se verifica en una junta extraordinaria de accionistas de esta entidad.
Aprobación de la fusión por incorporación por parte de los accionistas de Enjoy, lo cual
se verifica en una junta extraordinaria de accionistas de esta entidad.
Obtención de las autorizaciones de autoridades gubernamentales nacionales, entre las
cuales destacan la Superintendencia de Casinos de Juego, la Comisión para el Mercado
Financiero, la Fiscalía Nacional Económica, así como otras autoridades
gubernamentales domiciliadas en los países en los cuales las entidades fusionadas
mantienen operaciones.
(iv) Obtención de la autorización de terceros, quienes se encuentran debidamente
singularizados en el acuerdo de fusión, y los cuales son contrapartes en contratos
relevantes suscritos por las entidades que se fusionarán.
(v) La no existencia de alguna orden emitida por una autoridad gubernamental que
prevenga o suspenda la materialización de la fusión por incorporación.
(vi) Que el ejercicio del derecho a retiro por parte de accionistas de Enjoy no supere CLP
10 mil millones ni 9% de las acciones representativas de su capital social.
(vii) Término del procedimiento de reorganización judicial de Enjoy.
Las partes esperan que las condiciones precedentes se verifiquen y que la Operación se materialice
durante los próximos 9 a 12 meses.
El otorgamiento de la documentación definitiva necesaria para la materialización de la Operación
se comunicará oportunamente al mercado, a la Comisión para el Mercado Financiero y a las demás
autoridades que resulten aplicables por la vía que corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=952e8cb731b48426a9b44ec556f07f76VFdwQmVVMXFRWGhOUkVGNFRucE5NRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
