Súr- DRE/_1MS
HECHO ESENCIAL
SUN DREAMS S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 1.099
Santiago, 24 de Mayo de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta,
Comisión para el Mercado Financiero
Alameda 1449
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10%,
ambos de la Ley 18.045 y Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia
y estando debidamente facultado al efecto, informo a usted lo siguiente en carácter de
HECHO ESENCIAL:
Con fecha de hoy la Compañía y sus accionistas han suscrito con Clairvest Chile
Limitada, Operadora Clairvest Cordillera Limitada, Operadora Clairvest Latin Limitada
(“Clairvest”) e Inversiones Lomas de San Andrés Limitada (“Marina”) un memorándum
de entendimiento (el “MOU”) con el objeto de avanzar en los acuerdos y diligencias
necesarios para fusionar las operaciones de la Compañía con los casinos de juego de
Calama, Chillán, Talcahuano y Osorno, de propiedad de Clairvest y Marina, en
adelante la “Operación”, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en
el MOU.
En virtud de la Operación, que corresponde a la combinación de los negocios de Sun
Dreams, Clairvest y Marina en América Latina, Sun Dreams será últimamente la
entidad propietaria y operadora de, entre otros activos: (i) 11 casinos de juego en Chile
y sus activos asociados (incluidos hoteles, alimentos y bebidas, centro de
convenciones, alquileres y cualquier otro negocio según corresponda) en las comunas
de Iquique, Calama, Mostazal, Chillán, Talcahuano, Temuco, Osorno, Valdivia, Puerto
Varas, Coyhaique y Punta Arenas (ii) 8 operaciones de casinos y activos asociados en
Perú; (iii) una licencia de casino y activos asociados en Mendoza, Argentina; y (iv)
60% de ciertas licencias de juego y activos asociados en Colombia.
En el contexto de la potencial fusión, las partes estiman preliminarmente que los
actuales accionistas de la Compañía, esto es, Sun Latam SpA y Nueva Inversiones
Pacífico Sur Limitada, en conjunto, tendrán una participación en la entidad combinada
de un 64%, mientras que Clairvest y Marina tendrán conjuntamente un 36%. El
Directorio contará con una representación proporcional de todos sus accionistas.
Las partes han acordado que la potencial combinación de negocios que implica la
Operación se lleve a cabo de forma tal de maximizar las ventajas competitivas y la
experiencia de ambas compañías, con el fin de desarrollar operaciones con foco en la
mejora de las áreas complementarias de habilidades y conocimiento de las dos
empresas.
La compañía combinada será la única vía por la cual los accionistas desarrollarán sus
negocios de hotel y casino en América del Sur.
> úm DRE/ IMS
Racionalidad de la Operación
La entidad fusionada tendrá una masa crítica que le permitirá expandirse y financiar
tanto nuevos proyectos de mayor escala, como posibles futuras adquisiciones en el
contexto de la industria del juego en América del Sur, teniendo a Chile como
plataforma principal. Además, contará con una cartera de activos diversificada
compuesta por propiedades en cuatro países, lo que reduce su perfil de riesgo, y la
acumulación de conocimiento de ambos equipos permitirá acelerar el plan de
expansión la Compañía en la región y cumplir con la estrategia propuesta de ser los
líderes regionales de la industria de casinos.
Para Sun Dreams, la asociación con Clairvest y Marina del Sol representa la
oportunidad de sumar y aprender de estilos de administración muy eficaces, que
procuran entregar experiencias de servicio únicas a sus clientes en espacios de
cuidada infraestructura, y a la vez comparten la búsqueda permanente de crecimiento
sin descuidar rentabilidad a través de operaciones eficientes y productivas.
La compañía fusionada contará con un sólido balance y un patrimonio que le permitirá
enfrentar los desafíos que vienen y tomar oportunidades en toda la región.
Al 31 de diciembre de 2018, las operaciones conjuntas tenían un volumen de negocios
combinado de aproximadamente US$418 millones y un EBITDA de aproximadamente
US$135 millones.
Principales Términos de la Operación
Ambas operaciones fueron valorizadas con los mismos múltiplos de EBITDA. La
valorización consideró ciertos riesgos específicos, tales como la renovación de las
licencias municipales de Sun Dreams, y el resultado esperado de nuevos proyectos.
La valorización de ambas operaciones se construye sobre los respectivos resultados al
31 de diciembre de 2018 de cada una de ellas y se encuentra todavía en proceso de
finalización.
Conforme al MOU, la potencial fusión ha quedado sujeta a que se llegue a acuerdo
entre las partes en relación con la documentación definitiva para la Operación, a las
autorizaciones corporativas que correspondan para ambas compañías, a un proceso
de due diligence recíproco de ambas compañías y a la aprobación de las autoridades
relevantes. Las partes esperan que la Operación se materialice durante 2019.
El otorgamiento de la documentación definitiva necesaria para la materialización de la
Operación se comunicará oportunamente al mercado, a la Comisión para el Mercado
Financiero y a las demás autoridades que resulten aplicables por la vía que
corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamen
c.c.: Comisión Clasificadora de Riesgo
c.c.: Superintendencia de Casinos de Juego
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0a23cd54db4e5d1a81edc48496632938VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMVRVUkJlazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
