ACTA
DÉCIMA TERCERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“STEL CHILE S.A.”
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2014, siendo las 17:00 horas, en Avenida El
Bosque Norte 0177, piso 4, de la Comuna de Las Condes, Santiago, tiene lugar la
celebración de la Décima Tercera Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad “Stel Chile S.A.”, en lo sucesivo “la Sociedad”, actuó como Presidente el
director Carlos Carmona Gallo.
UNO)
ASISTENCIA Y QUORUM.
El señor Presidente señala que se encuentran presentes las siguientes personas, en
representación de los accionistas que se indican y por el número de acciones que se
señalan a continuación:
a)
b)
c)
d)
h)
Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier y don Carlos Manuel
Carmona Gallo, en representación de La Cosecha S.A., por 99.131 acciones;
Don Cristóbal Barros Eyzaguirre, en representación de Finsa Dos Sociedad
Colectiva Civil, por 50.454 acciones;
Don Cristóbal Barros Eyzaguirre, en representación de Fondo de
Inversiones Privado Aurora 1, por 16.897 acciones;
Don Cristóbal Barros Eyzaguirre, en representación de Drake Investments
Chile SpA, por 1.422 acciones;
Don Andrés Prats V., en representación de Santana S.A., por 19.322
acciones;
Don Andrés Prats V., en representación de Rentas St Dos Limitada por
19,322 acciones;
Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier, en representación de
Inversiones Carpe Vitam Limitada; por 33.704 acciones;
Don Carlos Manuel Carmona Gallo, en representación de Inversiones CMC
Limitada, por 21.170 acciones;
i) Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier, en representación de
Inversiones Docklands Limitada, por 397 acciones;
j) Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier, en representación de
Andrés Bulnes Muzard, por 550 acciones;
k) Don Gonzalo Doña Iglesias, en representación de Gonzalo Doña E.LR.L.,
por 8.705 acciones;
1) Alejandra Ulloa Troncoso, por 23 acciones; y
m) Carlos M. Carmona Gallo, por 7.255 acciones.
Total de Acciones representadas: 259.030.
DOS) CALIFICACION DE PODERES.
El Presidente manifestó que se habían calificado los poderes otorgados por los
accionistas que concurren representados a esta Junta, los que fueron debidamente
aprobados
TRES) CONSTITUCION E INSTALACION DE LA JUNTA.
Expresa el Presidente que se encuentran presentes o representadas en la Junta
259.030 acciones, del total de 290.149 de acciones emitidas, lo que equivale al
89,2748%. En consecuencia, encontrándose presentes o representadas más del 50%
de las acciones emitidas, de conformidad a la Ley y a los Estatutos Sociales, se
declara abierta la sesión, conforme al artículo sesenta de la Ley N*18.046, sobre
Sociedades Anónimas, pasando a tratarse los temas señalados en la respectiva
convocatoria.
CUATRO) PRESIDENTE Y SECRETARIO.
El señor Carmona expresa que, le corresponde presidir la Junta en su calidad de
Presidente Suplente del Directorio. Además propuso que se designe como
Secretario de Actas al Gerente General de la Sociedad señor Gonzalo Doña Iglesias,
lo que fue aprobado por la unanimidad de los asistentes.
CINCO) CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS.
El señor Secretario deja constancia que para la celebración de la presente Junta se ha
dado cumplimiento a las siguientes formalidades de convocatoria:
a) La Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad,
adoptado en la sesión celebrada con fecha 28 de marzo de 2014.
b) Que la Junta fue convocada por avisos publicados los días 1,5 y 8 de abril de
2014 en el Diario El Mostrador.
c) Sin perjuicio de lo anterior, la celebración de la presente Junta fue informada a
la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago,
a la Bolsa Electrónica de Chile y a la Bolsa de Corredores de Valparaíso, por
carta enviada con fecha 1” de abril de 2014.
d) En conformidad con el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas,
sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, con 5 días hábiles de
anticipación a esta fecha.
e) Según lo prescrito por el artículo 57 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y
f) Por orden de los títulos, se deja constancia que la sociedad se encuentra
inscrita, a fojas 22.487 N“18.124 del Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago del año 2001.
SEIS) REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS
Se deja constancia que consultada la Asamblea, nadie se identificó como representante
de la Superintendencia de Valores y Seguros.
SIETE) FIRMA DEL ACTA
El Presidente señala que conforme a lo estipulado en el artículo 72 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas y la Circular N* 1291 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el acta de la presente Junta debe ser firmada por quien presida la Junta de
Accionistas, el Secretario y por a lo menos 3 accionistas, salvo que la junta disponga que
todos los accionistas la firmen.
Ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto.
Los señores accionistas acuerdan por unanimidad que el acta de la presente Junta, sea
firmada por el Presidente, el Secretario y los accionistas Finsa Dos Sociedad Colectiva
Civil, La Cosecha S.A. y Santana S.A.
OCHO) TABLA DE LA JUNTA
El señor Presidente expone a los asistentes que de conformidad con la convocatoria
realizada por el Directorio de la Sociedad en la Sesión N*143 Ordinaria celebrada
con fecha 28 de marzo de 2014, corresponde someter a la consideración y
aprobación de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Aprobación de la memoria, balance general, estados financieros e informe de los
auditores externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1* de enero y
31 de diciembre de 2013;
b) Pronunciarse sobre la distribución de las posibles utilidades del ejercicio y
reparto de dividendos;
c) Política de dividendos futuros;
d) Elección y Remuneración del directorio;
e) Designación de auditores externos para el ejercicio 2014;
f) Cuenta de actos y contratos a que se refiere el art. 44 de la ley 18.046;
g) Determinar el diario en el cual se publicarán los avisos de citación a juntas de
accionistas; y
h) Tratar y adoptar acuerdos sobre las demás materias propias de las juntas
ordinarias que legal y estatutariamente correspondan.
NUEVE) DESARROLLO DE LA TABLA.
A continuación el Presidente invitó a los asistentes a que conozcan y se pronuncien
sobre las materias incluidas en la convocatoria:
L- Aprobación de la memoria, balance general, estados financieros e informe
de los auditores externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1?
de enero y 31 de diciembre de 2013.
El Presidente manifiesta que corresponde a los señores accionistas pronunciarse
sobre los Estados Financieros, Balance, Memoria e Informe de los Auditores
Externos del resultado del ejercicio comprendido entre el 1% de Enero y el 31 de
diciembre de 2013, así como la situación patrimonial de la compañía, que el
Presidente somete a consideración de la asamblea.
Se leyó la opinión sin salvedades de los auditores externos independientes.
Ofrecida la palabra sobre este punto y no existiendo observaciones, la Junta por
unanimidad de los asistentes aprobó la Memoria y Estados Financieros del
ejercicio comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de diciembre de 2013. Indica que
a continuación corresponde tratar el segundo punto de la Tabla.
II.- Pronunciarse sobre la distribución de las posibles utilidades del ejercicio y
reparto de dividendos.
Al respecto, el Presidente informa a la Junta que en cumplimiento a las
disposiciones vigentes, dado que la sociedad obtuvo pérdidas en el ejercicio no
corresponde la distribución de dividendos.
Composición del capital y reservas. El señor presidente explicó a continuación
que, luego de las aprobaciones dadas en esta Junta la situación patrimonial de la
Sociedad queda como sigue:
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– Capital Pagado $ 4.662.946.119
– Sobreprecio en venta de acciones $ 19.048.081
– Pérdidas acumuladas $ (2.956.695.259)
– Pérdidas del período $ (853.845.136)
El total del patrimonio: $1.371.453.805.
Ofrecida la palabra sobre esta materia y no existiendo observaciones, la junta por la
unanimidad de los asistentes, dio por aprobado el resultado del ejercicio al 31 de
diciembre de 2013 y que la pérdida del ejercicio sea destinada a una cuenta de
pérdidas acumuladas a fin que sean absorbidas en el futuro con las utilidades que
se espera tener en los próximos ejercicios.
TII.- Política de dividendos futuros.
El Presidente manifiesta a los señores accionistas que la política de dividendos que
seguirá el directorio de la sociedad y que fuere aprobada en junta extraordinaria de
accionistas, consiste en pagar un dividendo total no inferior al 30% de la utilidad
líquida, del ejercicio respectivo. Indica el Presidente que corresponde tratar el
cuarto punto de la convocatoria.
IV.- Elección y Remuneración del directorio.
A continuación el señor Presidente indica a la Junta que corresponde designar a los
directores que tendrán el deber de dirigir la compañía por un período estatutario
de 3 años. Luego de algunas deliberaciones, la Junta acordó por unanimidad
designar como directores por un período de tres años contados desde esta fecha a
las siguientes personas:
– José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier;
– Cristóbal Barros Eyzaguirre
– Carlos Manuel Carmona Gallo
– Andrés Prats Vial, y
– Juan Alberto Vásquez Córdova;
El Presidente sugiere que se mantenga la política de remuneraciones de los
directores para el ejercicio 2014, por lo cual se acuerda que durante dicho período
los señores directores no perciban remuneración alguna por el cumplimiento de
sus funciones, sin perjuicio del reembolso de los gastos en que incurran en
beneficio de la empresa, conforme al procedimiento que establezca el mismo
directorio. Indica el Presidente que corresponde tratar el quinto punto de la
convocatoria.
V.- Designación de auditores externos para el ejercicio 2014.
El Presidente manifiesta que el Directorio, propone a la Junta a la firma Raimundo
López Auditores, Consultores Asociados como auditores externos para el ejercicio
comprendido entre el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2014. Ofrecida la palabra
sobre esta proposición y no existiendo observaciones, la Junta por la unanimidad
de los asistentes, dio por aprobada la proposición de “Raimundo López Auditores,
Consultores Asociados” como Auditores Externos para el ejercicio 2013. Indica el
Presidente que corresponde tratar el sexto punto de la convocatoria.
VL- Cuenta de actos y contratos a que se refiere el art. 44 de la ley 18.046.
El Presidente señala que en conformidad con el Art. 44 de la Ley 18.046,
correspondía dar a conocer a esta Junta Ordinaria los acuerdos que a este respecto
haya tomado el Directorio. En relación a este punto cumple con informar a los
señores accionistas que no hay actos o contratos que informar.
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VIL- Determinar el diario en el cual se publicarán los avisos de citación a juntas
de accionistas.
El Presidente manifiesta que continuando con los puntos de la convocatoria
procedía determinar el diario en que se publicarán las futuras citaciones a Junta de
Accionistas, proponiendo para tal efecto el diario “El Mostrador” de la ciudad de
Santiago. Ofrecida la palabra y no existiendo observaciones sobre el particular, la
Junta aprueba por unanimidad la moción de publicar en el diario “El Mostrador”
de la ciudad de Santiago, los avisos de las futuras citaciones a Juntas de
Accionistas. Indica el Presidente que corresponde tratar el octavo punto de la
convocatoria.
VIIL- Tratar y adoptar acuerdos sobre las demás materias propias de las juntas
ordinarias que legal y estatutariamente correspondan.
Seguidamente, el Presidente señala que asimismo dentro de este punto de la tabla,
el Directorio proponía facultar a los abogados señores Andrés Cood Vergara y
Daniella Hansellaar Vega para que actuando indistintamente procedan a redactar,
formalizar y legalizar los acuerdos y resoluciones adoptados por la asamblea,
facultándoles para reducir a escritura pública en todo o en parte el acta de la
presente Junta. No existiendo observaciones al respecto, la Junta por unanimidad
de los asistentes dio por aprobada la moción.
Otras materias:
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para plantear cualquier
otro asunto relativo a la marcha de la Sociedad, sin que ningún señor accionista
expresara su deseo de hacer uso de la palabra.
Firman los asistentes.
Carlos M. Carmona Gallo José Miguel Barros
Presidente Van Hovell Tot Westerflier
Director Director
p.p. La Cosecha S.A. p.p. La Cosecha S.A.
Cristóbal Barros Eyzaguirre Andrés Prats Vial
p.p. Finsa Dos Sociedad Colectiva Civil p-p. Santana S.A.
Gonzalo Doña Iglesias
Gerente General
Secretario
p.p. Gonzalo Doña E.I.R.L
Certifico que la presente copia de la junta ordinaria de accionistas, es fiel de su original.
Gonzalo Doña Iglesias
C.l.: 8.994.007-9
Gerente General
–
2
E
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HOJA DE ASISTENCIA
DÉCIMA TERCERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
STEL CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2014, a las 17:00 horas, en Avenida El Bosque
Norte 0177, piso 4, de la Comuna de Las Condes, Santiago, en Décima Tercera
Junta General Ordinaria de Accionistas de Stel Chile S.A., se reunieron los
siguientes accionistas de la mencionada sociedad:
Nombre Accionista Numero de Acciones Firma Apoderado
Finsa Dos Sociedad Colectiva Civil 50.454 Lab it
Fondo de Inversiones Privado Aurora I 16.897 db 4 Y,
Drake Investments Chile SpA 1.422 AZ (Perez
Santana S.A. 19.322 A,
Rentas St Dos Limitada 19.322
Inversiones Carpe Vitam Limitada 33.704 Ly
Inversiones CMC Limitada 21.170
Inversiones Chimbote Limitada 3.866
Asesorías e Inversiones Meteora Limitada 2.985
Inversiones y Asesorías El Plomo Limitada 2.456
Asesorías e Inversiones Lleu -Lleu Limitada 1.458
Inversiones Docklands Limitada 397 Ye
Andrés Bulnes Muzard 550
Gonzalo Doña E.LR.L. 8.705
AA
Inversiones Kam Limitada 1.032
Alejandra Ulloa Troncoso 23 DADA
Carlos Carmona Gallo 7.255
la lneda SA. EY)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1bca9f6b4d5aa101df96cc002a75b931VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucE5NVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
