ACTA
DUODÉCIMA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“STEL CHILE S.A.”
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2014, siendo las 17:30 horas, en Avenida El
Bosque Norte 0177, piso 4, de la Comuna de Las Condes, Santiago, tiene lugar la
celebración de la Duodécima Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad “Stel Chile S.A.”, en lo sucesivo “la Sociedad”, actuó como Presidente el
director Carlos Carmona Gallo.
UNO)
ASISTENCIA Y QUORUM.
El señor Presidente señala que se encuentran presentes las siguientes personas, en
representación de los accionistas que se indican y por el número de acciones que se
señalan a continuación:
a)
b)
c)
d)
8)
Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier y don Carlos Manuel
Carmona Gallo, en representación de La Cosecha S.A., por 99.131 acciones;
Don Cristóbal Barros Eyzaguirre, en representación de Finsa Dos
Sociedad Colectiva Civil, por 50.454 acciones;
Don Cristóbal Barros Eyzaguirre. en representación de Fondo de
Inversiones Privado Aurora 1, por 16.897 acciones;
Don Cristóbal Barros Eyzaguirre, en representación de Drake Investments
Chile SpA, por 1.422 acciones;
Don Andrés Prats V., en representación de Santana S.A., por 19.322
acciones;
Don Andrés Prats V., en representación de Rentas St Dos Limitada por
19.322 acciones;
Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier, en representación de
Inversiones Carpe Vitam Limitada; por 33.704 acciones;
h) Don Carlos Manuel Carmona Gallo, en representación de Inversiones
CMC Limitada, por 21.170 acciones;
i) Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier, en representación de
Inversiones Docklands Limitada, por 397 acciones;
j) Don José Miguel Barros Van Hovell Tot Westerflier, en representación de
Andrés Bulnes Muzard, por 550 acciones;
k) Don Gonzalo Doña Iglesias, en representación de Gonzalo Doña E.LR.L.,
por 8.705 acciones;
1) Alejandra Ulloa Troncoso, por 23 acciones; y
m) Carlos M. Carmona Gallo, por 7.255 acciones.
Total de Acciones representadas: 259.030.
DOS) CALIFICACION DE PODERES.
El Presidente manifestó que se habían calificado los poderes otorgados por los
accionistas que concurren representados a esta Junta, los que fueron debidamente
aprobados
TRES) CONSTITUCION E INSTALACION DE LA JUNTA.
Expresa el Presidente que se encuentran presentes o representadas en la Junta
259.030 acciones, del total de 290.149 acciones emitidas, lo que equivale al 89,2748
%. En consecuencia, encontrándose presentes o representadas más del 50% de las
acciones emitidas, de conformidad a la Ley y a los Estatutos Sociales, se declara
abierta la sesión, conforme al artículo sesenta de la Ley N*18.046, sobre Sociedades
Anónimas, pasando a tratarse los temas señalados en la respectiva convocatoria.
CUATRO) PRESIDENTE Y SECRETARIO.
El señor Carmona expresa que, le corresponde presidir la Junta en su calidad de
Presidente Suplente del Directorio. Además propuso que se designe como
Secretario de Actas al Gerente General de la Sociedad señor Gonzalo Doña Iglesias,
lo que fue aprobado por la unanimidad de los asistentes.
CINCO)
CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS.
El señor Secretario deja constancia que para la celebración de la presente Junta se ha
dado cumplimiento a las siguientes formalidades de convocatoria:
a)
b)
c)
d)
SEIS)
La Asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad,
adoptado en la sesión celebrada con fecha 28 de marzo de 2014.
Que la Junta fue convocada por avisos publicados los días 1,5 y 8 de abril de
2014 en el Diario El Mostrador.
Sin perjuicio de lo anterior, la celebración de la presente Junta fue informada a
la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago,
a la Bolsa Electrónica de Chile y a la Bolsa de Corredores de Valparaíso, por
carta enviada con fecha 1” de abril de 2014.
En conformidad con el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas,
sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, con 5 días hábiles de
anticipación a esta fecha.
Según lo prescrito por el artículo 57 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se
deja constancia además de la asistencia del Notario Público don Eduardo
Avello Concha, Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, y
Por orden de los títulos, se deja constancia que la sociedad se encuentra
inscrita, a fojas 22.487 N%18.124 del Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago del año 2001.
REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS
Se deja constancia que consultada la Asamblea, nadie se identificó como representante
de la Superintendencia de Valores y Seguros.
SIETE) FIRMA DEL ACTA
El Presidente señala que conforme a lo estipulado en el artículo 72 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas y la Circular N* 1291 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el acta de la presente Junta debe ser firmada por quien presida la Junta de
Accionistas, el Secretario y por a lo menos tres accionistas, salvo que la junta disponga
que todos los accionistas la firmen.
Ofrece la palabra a los señores accionistas sobre este punto.
Los señores accionistas acuerdan por unanimidad que el acta de la presente Junta, sea
firmada por el Presidente, el Secretario y los accionistas Finsa Dos Sociedad Colectiva
Civil, La Cosecha S.A. y SantanaS.A.
OCHO) TABLA DE LA JUNTA
El señor Presidente expone a los asistentes que de conformidad con la convocatoria
realizada por el Directorio de la Sociedad en la Sesión N*143 Ordinaria celebrada
con fecha 28 de marzo de 2014, corresponde someter a la consideración y
aprobación de los señores accionistas las siguientes materias:
a) Disminuir el capital social, al valor de las acciones efectivamente suscritas y
pagadas a la fecha de esta Junta, esto es, a $4.662.946.119.- dividido en
290.149 acciones;
b) Aumentar el capital de la Sociedad, de $4.662.946.119.- dividido en 290.149
acciones ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal en
$950.000.000, mediante la emisión de 241.941 nuevas acciones de pago,
ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal o aquella otra cantidad
que la Junta determine;
c) Aprobación del valor de colocación de las acciones que se acuerdan emitir y
determinación del plazo dentro del cual éstas deberán suscribirse y pagarse;
d) Ofrecimiento a los accionistas y terceros para suscribir y pagar las acciones
representativas del aumento de capital que se acuerde;
e) Acordar las modificaciones a los estatutos sociales que estén relacionadas
con el aumento de capital que se acuerde;
f Autorizar al Directorio a que proceda a la emisión parcial o total de las
acciones de pago representativas del aumento de capital acordado y a su
colocación;
g) Ejecución de los Acuerdo; y
h) Reducción a escritura pública.
NUEVE) DESARROLLO DE LA TABLA.
Disminución de capital.
A continuación, el señor Presidente señaló a los asistentes que, como es de su
conocimiento, con fecha 7 de mayo de 2012 se llevó a efecto la Undécima Junta
General Extraordinaria de Accionistas, cuya acta se redujo a escritura pública ante
el notario de Santiago don Eduardo Avello Concha, con fecha 7 de Junio de 2012,
en la cual se acordó, entre otras materias, aumentar el capital social de
$4.160.424.496, dividido en 265.729 acciones nominativas, de una misma serie y sin
valor nominal, a la cantidad de $6.160.424.496, dividido en 365.729 acciones, de una
misma serie y sin valor nominal.
En la misma Junta agrega el señor Presidente, los accionistas acordaron que el
nuevo capital de la Sociedad, ascendente a $6.160.424.496, dividido en 365.729
acciones, de una misma serie y sin valor nominal, se enteraría y pagaría del
siguiente modo:
a) Con la suma de 5$4.160.424.496, correspondiente a 265.729 acciones,
íntegramente suscritas y pagadas, que equivale al capital de la sociedad más
las revalorizaciones de pleno derecho aplicables de conformidad al artículo 10
de la Ley número 18.046, y conforme a las normas de IFRS, acordado por la
Undécima Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 30 de abril
de 2012 y,
b) Con la suma de $2.000.000.000, correspondiente a 100.000 acciones, que
corresponde al aumento de capital acordado en la Undécima Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de mayo de 2012, de los
cuales, $350.000.000, correspondiente a 17.500 acciones, debía suscribirse y
pagarse dentro del plazo máximo de siete meses contado desde la fecha de la
Junta señalada, y $1.650.000.000, correspondiente a 82.500 acciones, debía
suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de tres años contado desde la
fecha de la Junta antes indicada, y en ambos casos, primero de modo preferente
por los accionistas conformes a sus participaciones y luego por terceros, sea en
dinero efectivo o capitalizando créditos que los accionistas o terceros en su
caso, tuvieren contra la sociedad.”
Destaca el señor Presidente que en la citada Junta se estableció que la totalidad del
aumento de capital acordado debía quedar suscrito, enterado y pagado dentro del
plazo de tres años contados desde la fecha dicha Junta, expirando, en consecuencia
dicho plazo el día 6 de mayo de 2015.
Es del caso señalar, continúa el señor Presidente, que a la fecha los accionistas sólo
han suscrito 24.420 acciones de pago, de las 100.000 acciones representativas del
aumento de capital acordado, con lo cual el capital suscrito y pagado de la
sociedad al día de la presente Junta es la suma de $4.662.946.119., correspondientes
a las 290.149 acciones nominativas, de una misma serie y de igual valor nominal,
ya referidas. Se hace presente que el capital indicado comprende el capital suscrito
y pagado de la sociedad al día 31 de diciembre del año 2013, más las
revalorizaciones de pleno derecho aplicables de conformidad al artículo 10 de la
Ley número 18.046, y conforme a las normas de IFRS, acordado en la Junta
Ordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de abril de 2014. Agrega el señor
Presidente que correspondería capitalizar la cantidad de $19.048.081
correspondiente al sobreprecio en la colocación de las acciones ya señaladas.
A continuación el señor Presidente explica el modelo de negocio que pretende
desarrollar la sociedad, por lo que, resulta necesario por una parte, disminuir el
capital social estatutario de 5$6.160.424.496, dividido en 365.729 acciones
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de
$4.662.946.119, dividido en 290.149 acciones, de una misma serie y sin valor
nominal, que corresponde al capital efectivo de la sociedad y su valor refleja el
total de acciones efectivamente suscritas y pagadas a esta fecha; y, por otra,
aprobada la disminución, se propone capitalizar el sobreprecio en la colocación de
acciones indicada anteriormente y aumentar el capital en $950.000.000, mediante la
emisión de 241.792 nuevas acciones de pago nominativas, de una misma serie y
sin valor nominal, a ser emitidas y colocadas por el directorio en una o más
oportunidades y que se suscribirán, enterarán y pagarán a un precio de $3.929
pesos cada acción. El Presidente asimismo otorgó a la Junta una amplia y razonada
información acerca de los elementos de valorización de las acciones, conforme lo
dispone el artículo 28 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
El señor Carmona manifiesta a los asistentes que la decisión de aumentar el capital
de la Sociedad se debía adoptar como consecuencia de la necesidad de mejorar e
incrementar su posición financiera y de capital, a objeto de poder emprender en
mejor forma los nuevos proyectos e inversiones que se explicara, como también
los actualmente se encuentra desarrollando, lo que incluso pudiera requerir el
concurso de nuevos accionistas. Escuchada la explicación anterior y de un breve
debate, los accionistas presentes en la Junta, unánimemente los siguientes
acuerdos:
PRIMER ACUERDO.
Se acuerda por la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, disminuir el
capital social de $6.160.424.496, dividido en 365.729 acciones nominativas, de una
misma serie y sin valor nominal, a la suma de $4.662.946.119, dividido en 290.149
acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, monto este último
que corresponde al capital suscrito y pagado de la sociedad al día 31 de
diciembre del año 2013, más las revalorizaciones de pleno derecho aplicables de
conformidad al artículo 10 de la Ley número 18.046 y conforme a las normas
IFRS, según el balance del ejercicio finalizado a esa fecha y aprobado por la
Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de abril de 2014, el que
incluye el sobreprecio de acciones que se obtuvo en la colocación de las acciones
emitidas. Como consecuencia de lo anterior, deberá dejarse constancia de la
disminución del capital social de que se trata, al margen de la inscripción social,
que corre a fojas 22.487 número 18.124 del Registro de Comercio de Santiago,
correspondiente al año 2001.
SEGUNDO ACUERDO
Capitalizar la cantidad de 519.048.081 correspondiente al sobre precio de acciones
que corresponde a las acciones que se colocaron del aumento de capital acordado
en la Undécima Junta General Extraordinaria de Accionistas y aumentar el capital
social resultante luego de la capitalización indicada ascendente a $4.681.994.200,
dividido en 290.149 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal,
totalmente suscrito y pagado, a $5.631.994.200, dividido en 531.941 acciones
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, se aumenta el capital
en $950.000.000., mediante la emisión de 241.792 nuevas acciones de pago,
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.
TERCER ACUERDO.
El señor Carmona señaló que, de conformidad a lo establecido en el artículo 26 de
la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas, la Junta puede determinar
libremente el precio en el cual se ofrecerán las nuevas acciones. Considerando lo
expuesto, y los demás antecedentes proporcionados por el Presidente, la Junta
acuerda unánimemente que las acciones de pago correspondientes al aumento de
capital aprobado, se coloquen a un valor no inferior de $3.929 pesos cada acción,
las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de dos años
contados de la fecha de la presente junta.
CUARTO ACUERDO.
El Directorio queda facultado para proceder libremente a la colocación y emisión de
las acciones de pago representativas del aumento de capital acordado, determinar
las modalidades de emisión de las nuevas acciones de pago, para efectuar el cambio o
retimbraje de los títulos de acciones actualmente emitidos con mención del nuevo
capital y número de acciones y para adoptar cualquiera otra decisión que sea
necesaria para llevar a efecto el aumento de capital en la forma acordada. El
directorio no podrá colocar las acciones entre terceros en valores inferiores al valor
que se ofrecerán a los accionistas, ni en condiciones más ventajosas que las ofrecidas a
éstos.
QUINTO ACUERDO.
Teniendo en consideración todo lo tratado y acordado precedentemente, los
accionistas acuerdan unánimemente modificar los estatutos sociales sólo en cuanto
se sustituyen los artículos Quinto Permanente, Primero Transitorio y Segundo
Transitorio, por los que se señalan a continuación:
“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma $5.631.994.200, dividido en
531.941 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital
sólo podrá ser aumentado o disminuido mediante reforma de los estatutos, sin
perjuicio de las modificaciones que al mismo y de pleno derecho consagra la ley.”
“Artículo Primero Transitorio: El capital social de $5.631.994.200, dividido en
531.941 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se ha
suscrito y pagado en la siguiente forma:
a) Con la suma de $4.681.994.200, dividido en 290.149 acciones nominativas de
una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, que
equivale al capital de la sociedad al día 31 de diciembre del año 2013 más las
revalorizaciones de pleno derecho aplicables de conformidad al artículo 10
de la Ley número 18.046 y conforme a las normas IFRS, según el balance del
ejercicio finalizado a esa fecha y aprobado por la Junta Ordinaria de
accionistas celebrada el día 17 de abril de 2014, más la cantidad de
$19.048.081 correspondiente al mayor valor en la colocación de acciones
acordado en la Undécima Junta General Extraordinaria de Accionistas, y
b) Con la suma de $950.000.000, correspondiente a 241.792 acciones
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que corresponde al
aumento de capital acordado en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha 17 de abril de 2014, que se deberá suscribir y pagar en el
plazo máximo de dos años contados desde el 17 de abril de 2014, de modo
preferente por los accionistas conforme a sus participaciones y luego por
tercero, sea en dinero efectivo o capitalizando créditos que los accionistas o
terceros tuvieren contra la sociedad.
4
“Artículo Segundo Transitorio: Queda ampliamente facultado el Directorio para
proceder a la emisión total o parcial de las acciones de pago representativas del
aumento de capital acordado y adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar
adelante las reformas aprobadas en la Duodécima Junta General Extraordinaria de
Accionistas, en especial, efectuar el cambio o retimbraje de los títulos de acciones
actualmente emitidos con mención del nuevo capital y número de acciones y para la
entrega de los nuevos títulos que se ha acordado emitir, esto último deberá hacerse
a más tardar dentro de los treinta días siguientes a la fecha del pago de las
referidas acciones.”
DIEZ) VARIOS.
A continuación el señor Presidente da cuenta de diversas proposiciones que resulta
necesarias someter a resolución en esta junta, todas relacionadas a la mejor marcha
de la empresa y que benefician a las siguientes personas en las materias que se
indican a continuación:
10.1 Respecto del señor Juan Alberto Vásquez Córdova, importa acordar una
asesoría por un período de dos años contados de esta fecha y al término de la
misma, pueda adquirir hasta 13.298 acciones de Stel Chile S.A. (STEL) al valor de
colocación que se acuerda en esta junta, esto es en $3.929 cada una, más la
variación correspondiente al índice de precios al consumidor. Del mismo modo se
propone que dentro del mismo período señalado, pueda adquirir hasta 39.896
acciones de STEL, en el valor ya señalado;
10.2 Respecto del señor Gonzalo Doña Iglesias, se propone: un bono anual
asociado a que STEL tenga Ebitda positivo, una indemnización en caso de
desvinculación con la Sociedad, también condicionado a que STEL tenga Ebitda
positivo y que la sociedad Gonzalo Doña E.I.R.L pueda adquirir 3.054 acciones de
STEL al momento que se hayan pagado los primeros $400.000.000 del aumento de
capital que se acuerda en esta Junta, sin perjuicio que pueda concurrir
proporcionalmente al aumento conforme su participación accionaria que mantenga
la sociedad, y
10.3 Que el señor Gerente General proponga al directorio, las condiciones para que
determinadas personas que trabajan en la Sociedad, puedan adquirir hasta 1.451
acciones cada una con un límite total de 7.255 acciones.
Luego de consultas y comentarios, la unanimidad de los accionistas adopta el
siguiente acuerdo: Que el directorio de Stel Chile S.A. determine las condiciones
pertinentes en los instrumentos que correspondan, a fin que se puedan llevar a
cabo las propuestas que en términos generales se expusieron y que se aprueban.
ONCE) FACULTAD PARA LEGALIZAR LOS ACUERDOS.
La Junta acordó por la unanimidad, facultar a los abogados don Andres Cood
Vergara y/o Daniella Hanselaar Vega, para que indistintamente uno cualquiera de
ellos reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta y para hacer todos los
demás trámites y diligencias legales y reglamentarias necesarias para la completa
legalización y formalización de la reforma de estatutos sociales acordada.
Otras materias:
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para plantear cualquier
otro asunto relativo a la marcha de la Sociedad, sin que ningún señor accionista
expresara su deseo de hacer uso de la palabra.
No habiendo otra materia que tratar, se levantó la sesión, siendo las 18:00 horas.
Firman los asistentes.
Carlos M. Carmona Gallo José Miguel Barros
Presidente Van Hovell Tot Westerflier
Director “Director
p-p. La Cosecha S.A. p.p. La Cosecha S.A.
Cristóbal Barros Eyzaguirre Andrés Prats Vial
p.p. Finsa Dos Sociedad Colectiva Civil p-p. Santana S.A.
Gonzalo Doña Iglesias
Gerente General
Secretario
p-p. Gonzalo Doña E.I.R.L
Certifico que la presente copia de la junta extraordinaria de accionistas, es fiel de su original.
Dr
Gonzalo Doña Iglesias
C.l.: 8.994.007-9
Gerente General
HOJA DE ASISTENCIA
DUODÉCIMA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
STEL CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2014, a las 17:30 horas, en Avenida El Bosque
Norte 0177, piso 4, de la Comuna de Las Condes, Santiago, en Duodécima Junta
General Extraordinaria de Accionistas de Stel Chile S.A., se reunieron los
siguientes accionistas de la mencionada sociedad:
Nombre Accionista Numero de Acciones Firma Apoderado
Finsa Dos Sociedad Colectiva Civil 50.454 lA Mis
Fondo de Inversiones Privado Aurora 1 16.897 MA Zzsae7
Drake Investments Chile SpA 1.422 lalo “A
Santana S.A. 19.322
Rentas St Dos Limitada 19.322
Inversiones Carpe Vitam Limitada 33.704
Inversiones CMC Limitada 21.170
Inversiones Chimbote Limitada 3.866
Asesorías e Inversiones Meteora Limitada 2.985
Inversiones y Asesorías El Plomo Limitada 2.456
Asesorías e Inversiones Lleu -Lleu Limitada 1.458
Inversiones Docklands Limitada 397
Andrés Bulnes Muzard 550
Gonzalo Doña E.LR.L. 8.705
Inversiones Kam Limitada 1.032
Alejandra Ulloa Troncoso 23
Carlos Carmona Gallo 7.255
la Cut Y. 44.131 naa
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