Resumen corto:
Soprole Inversiones S.A. aprueba nueva política de operaciones con partes relacionadas, eximiendo de procedimientos a operaciones hasta 1.100.000 UF. Vigente desde el 27/08/2024. Más info en www.soprole.cl.
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HECHO ESENCIAL
Razón Social : Soprole Inversiones S.A.
R.U.T. : 76.102.955-K
Santiago, 27 de agosto de 2024
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1449, piso 1 Santiago
Presente
De nuestra consideración:
Conforme a lo dispuesto por la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y a lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N 18.045 de Mercado de Valores, por medio de la presente, debidamente facultado al efecto, vengo en informar, en carácter de Hecho Esencial o Relevante respecto de Soprole Inversiones S.A. (la Sociedad) lo siguiente:
Que, con esta fecha, y de acuerdo con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, y en la Norma de Carácter General N? 501 de la CMF, el directorio de la Sociedad acordó aprobar una nueva política de operaciones habituales con partes relacionadas, cuyo texto anterior fue aprobado por el directorio con fecha 30 de mayo de 2023. La nueva política se adjunta a la presente, y se encontrará a disposición de los accionistas de la Sociedad en el sitio de internet www.soprole.cl y en las oficinas sociales.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
1) ds t Mujica
Gerente de Asuntos Legales y Corporativos Soprole Inversiones S.A.
POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS SOPROLE INVERSIONES S.A.
El directorio de Soprole Inversiones S.A. (la Sociedad o SISA), en sesión de fecha 27 de agosto de 2024, acordó modificar la política de operaciones habituales con partes relacionadas (la POH), cuyo texto anterior fuera aprobado por el directorio con fecha 30 de mayo de 2023, y cuyo texto actualizado se incluye en este instrumento.
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA, el directorio de SISA autorizó la ejecución de las operaciones con partes relacionadas (las OPRs) que a continuación se indican y que, por tanto, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en dicha disposición:
Il. Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 Unidades de Fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 Unidades de Fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
Ill. Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
IN. Aquellas operaciones que, conforme a políticas de operaciones habituales determinadas por el directorio de la Sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social.
POH. En relación al número lll anterior y a lo establecido en el literal b) del inciso segundo del Artículo 147 de la LSA y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión (la NCG
501), la presente constituye la POH de SISA, cuya aprobación y contenido se informará como hecho esencial, de conformidad con el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N18.045 sobre Mercado de Valores; se publicará en la página web de la Sociedad y mantendrá una copia de la misma en sus oficinas, a disposición de los interesados.
Se autorizó al Gerente General y al Gerente Legal de la sociedad para que, uno cualquiera de ellos, informe la POH en los términos expuestos.
Preámbulo. El objetivo de esta POH es establecer las operaciones que son ordinarias para SISA en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs de acuerdo a la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del Artículo 147 de la LSA.
La exención otorgada por esta POH sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos antes referidos. Con respecto al fondo de las operaciones, las OPRs eximidas deberán siempre contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Giro. El giro social de SISA es: fabricar, procesar y elaborar en todas sus formas productos alimenticios de consumo masivo en general y en especial productos lácteos refrigerados y no refrigerados, tales como yogurt, crema, postres, manjar, quesos, mantequilla, leche líquida o en polvo, margarina, jugos, néctares, agua embotellada y bebidas de fantasía, y la compra, pasteurización e industrialización de la leche y sus derivados.
Para la realización de este objeto la Sociedad puede:
a) Comprar, vender, distribuir, importar, exportar los productos cuya elaboración constituyen su objeto y los que pudiere obtener por convenios de licencia e internacionales, en el mercado nacional y extranjero;
b) Adquirir, instalar y explotar industrias complementarias derivadas, transformadoras, secundarias o relacionadas en cualquier forma con la transformación de la leche u otros productos alimenticios;
C) Llevar a cabo toda operación que se estime conveniente a los intereses sociales y que se relacionen directa o indirectamente con los fines antes indicados, pudiendo al efecto celebrar sin limitación alguna toda clase de actos y contratos tendientes a dicho objeto; y
d) Efectuar inversiones en sociedades y empresas cuyo giro comercial sea similar o complementario al de la compañía.
Necesidad. Las razones específicas por las que es necesario contar con la POH en SISA son la fluida y eficiente marcha de los negocios de la Sociedad, toda vez que, debido a su giro señalado anteriormente, se trabaja con materia prima y productos terminados perecibles, de corta duración, lo que hace vital tener capacidad de reacción y la posibilidad de actuar en forma fluida, de forma cotidiana y ante imprevistos. Adicionalmente SISA, en su función de sociedad holding, actúa habitual, ordinaria y cotidianamente como articulador y promotor de sinergias en el negocio de productos alimenticios de consumo masivo (principalmente lácteos), desarrollado directamente y a través de sus filiales, además de realizar otras operaciones propias del giro con sociedades relacionadas a su controlador, en particular con las dedicadas a la industria láctea, en las OPRs que se detallan más adelante. Esto, a través de una planificación y desarrollo estratégico a lo largo del tiempo, ha generado eficiencias y economías de escala que han permitido a la Sociedad ser un actor relevante en la industria de productos de consumo masivo en Chile. En ejercicio de lo anterior, dentro del marco de la explotación de su giro, SISA realiza una serie de actividades vinculadas a inversiones, financiamiento, gobiernos corporativos, procesos centralizados, controles, prestación y recepción de servicios, propiedad industrial e intelectual, desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, y procesamiento de datos.
Por lo anterior, y según las limitaciones que se establecen en esta POH, se vuelve conveniente una aprobación genérica de ciertas operaciones recurrentes, sin necesidad de cumplir con el procedimiento establecido en el inciso primero del artículo 147 de la LSA (el Procedimiento Reglado), en la medida que las condiciones establecidas en esta POH y en la ley se cumplan.
OPR; Contraparte; Monto; Ordinaria.
OPR. La POH se aplica, a las siguientes contrapartes:
1.
Filiales: Todas las filiales en que la Sociedad tenga, al menos, el 60% de las acciones con derecho a voto o de los derechos sociales de forma directa o indirecta (las Filiales). Se deja constancia que, a la fecha, la Sociedad tiene las siguientes filiales: Soprole S.A., Prolesur S.A., Comercial Santa Elena S.A., Comercial Dos Álamos S.A. y Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A..
Filiales de la matriz: Holding Alimentario del Perú S.A. y sus filiales (en adelante, las Filiales de Gloria), incluyendo las sociedades chilenas, Inversiones Dairy Enterprises S.A. e Inversiones Gloria Foods SpA y la sociedad peruana Gloria Foods
S.A. y sus filiales.
Sociedades con el mismo controlador: sociedades controladas por la familia Rodríguez, distintas de las Filiales de Gloria (en adelante, las Sociedades FR).
Entidades relacionadas a directores, gerentes o ejecutivos: Sociedades de las señaladas en el párrafo c) del artículo 100, de la Ley 18.045 (en adelante, Sociedades DGE y, conjuntamente con las Filiales, las Filiales de Gloria y las Sociedades FR, las Personas Relacionadas Autorizadas).
Contrapartes. La POH se aplica, de acuerdo al cuadro adjunto, a las contrapartes que se indica.
Monto máximo. El monto máximo por OPR es el indicado en el cuadro adjunto.
Habitualidad. En atención al giro social antes descrito y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por SISA, las OPRs que se incluyen en el cuadro adjunto están amparadas en la POH.
OPR Contraparte Monto (UF)’ Ordinaria
1. Arrendamiento y | Filiales y Filiales 140.000 Ver Razones y subarrendamiento de | de Gloria. Justificación, inmuebles. sección A
2. Arrendamiento y | Filiales y Filiales 30.000 Ver Razones y subarrendamiento de | de Gloria. Justificación, equipos, maquinarias y sección B otros bienes muebles.
3. Operaciones de | Filiales y Filiales 500.000 Ver Razones y financiamiento. de Gloria. Justificación, sección C
4. Servicios de back office. Filiales y Filiales 30.000 Ver Razones y de Gloria. Justificación, sección D
1 Sujeto, en todo caso, al monto máximo establecido en la legislación aplicable, el que prevalecerá.
3 Asesorías profesionales. | Filiales, Filiales 30.000 Ver Razones y de Gloria y Justificación, Sociedades sección E DGE.
Licencia y sublicencias de | Filiales y Filiales 30.000 Ver Razones y propiedad intelectual. de Gloria. Justificación, sección F Compraventa de materias | Filiales, Filiales 1.100.000 Ver Razones y primas, insumos, | de Gloria, Justificación, materiales, envases, | Sociedades FR sección G embalajes y productos | y Sociedades terminados. DGE.
Compraventa de | Filiales y Filiales 140.000 Ver Razones y equipamiento industrial y | de Gloria. Justificación, repuestos para activos del sección H giro.
Operaciones de flete y | Filiales y Filiales 60.000 Ver Razones y transporte. de Gloria. Justificación, sección |
Las operaciones aprobadas incluyen aquéllas directamente relacionadas a las mismas y sus modificaciones. En caso de que se plantee alguna duda o discusión en torno a si una OPR se encuentra dentro de las enunciadas en los literales anteriores, y, por lo tanto, amparada en esta POH, se considerará la similitud de dicha operación con otras que SISA haya ejecutado, realizado o celebrado con anterioridad.
Otras Restricciones. No hay.
Mecanismos de Control y Encargado de Cumplimiento.
El Gerente de Auditoría y Cumplimiento, de la Sociedad, designado por el directorio (o quien lo subrogue Oo reemplace), tendrá el carácter de encargado de cumplimiento y será responsable de que se cumplan los mecanismos de control establecidos en esta POH y en la normativa aplicable. Reportará directamente al directorio, de forma de resguardar su debida independencia (el Encargado de Cumplimiento).
Para celebrar o ejecutar una OPR, cada gerencia de la Sociedad será responsable de que la respectiva OPR: (1) se encuentre amparada a la presente POH; (ii) se realice con una cualquiera de las filiales de la Sociedad (en la medida que la Sociedad tenga, directa o indirectamente el 95% de las acciones en que se divide el capital); o (ii) su monto sea igual o inferior a UF 2.000. En caso de no estarlo, se deberán remitir los antecedentes al Encargado de Cumplimiento y al Gerente Legal (o quien lo subrogue o reemplace) para evaluar los pasos a seguir conforme a la normativa aplicable. Cada vez que se materialice una OPR, la gerencia respectiva deberá informar y proporcionar, al Encargado de Cumplimiento, los antecedentes de la operación que incluirán -al menos– partes, objeto, tipo de operación (y subtipo, en caso de aplicar) monto, plazo (en caso de corresponder) y demás características relevantes.
El Encargado de Cumplimiento yo el Gerente Legal (o sus respectivos reemplazantes o subrogantes) podrán requerir a las gerencias respectivas la información adicional que consideren necesaria. El Encargado de Cumplimiento deberá mantener un registro de las OPR y reportarlas al directorio conforme a la normativa aplicable.
La información que debe remitir cada gerencia conforme al párrafo segundo de esta sección será requerida para nuevas OPR, por tanto, no aplicará para las operaciones que ya hayan sido informadas o que se lleven a cabo al amparo de un contrato indefinido o de tracto sucesivo, ya informados.
Mecanismos de Divulgación. Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA y la NCG 501, se hace presente que la POH se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas sociales y será publicada en el sitio de internet de la Sociedad (www.soprole.cl).
Vigencia. La POH entrará en vigencia en esta misma fecha y se mantendrá en vigor mientras el directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la Comisión para el Mercado Financiero, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NCG 501.
Razones y justificación.
A. Arrendamiento y subarrendamiento de inmuebles
Recibir o dar, en arrendamiento o subarrendamiento, oficinas, estacionamientos o inmuebles industriales.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y contribuye al giro social para asegurar de las distintas actividades que desarrolla la Sociedad y sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos de esta naturaleza de tracto sucesivo y ha ejecutado operaciones de esta especie en los últimos tres años.
El monto máximo de 140.000 UF se justifica considerando la naturaleza de los actos o contratos aprobados y su precio de mercado. Adicionalmente, se ha considerado los montos de las operaciones que la Sociedad tiene vigentes a la presente fecha.
B. Arrendamiento y subarrendamiento de equipos, maquinaria y otros bienes muebles
Recibir o dar en arrendamiento o subarrendamiento bienes muebles relativos al giro, incluyendo vehículos motorizados, unidades refrigerantes, equipos electrógenos, computadores y otro equipamiento de TI, entre otros.
La Sociedad ha ejecutado operaciones de esta especie en más de una oportunidad cada 18 meses en los últimos tres años. Es necesario además, por cuanto contribuye a la fluidez en el desarrollo del giro y permite reaccionar ante imprevistos, evitando pérdidas para la Sociedad.
C. Operaciones de financiamiento Participación en operaciones de crédito, cuenta corriente mercantil, recuperación o reembolso de gastos, necesarios para la operación de la Sociedad.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para SISA y posibilita la fluidez de las operaciones del grupo. Lo anterior en atención al giro social. Adicionalmente, es recurrente por cuanto realiza operaciones de esta naturaleza hace más de tres años.
El monto máximo de 500.000 UF se justifica considerando la naturaleza de los actos aprobados, así como la necesidad para las operaciones de la Sociedad y del grupo.
Adicionalmente, se ha considerado los montos de las operaciones que la Sociedad tiene vigentes a la presente fecha.
D. Servicios de back office
Compras y ventas de bienes y prestación o recepción de servicios generales tales como, servicios de administración, operacionales, de marketing, y legales, necesarios para el desarrollo del giro. Se incluye dentro de este concepto, sin limitación, lo siguiente:
a. Compra procurement: compras centralizadas, incluyendo de materias primas o insumos o contratación de los servicios necesarios para la operación.
b. Control de gestión: Supervisión y optimización de procesos internos para asegurar que se alcancen los objetivos estratégicos y operativos.
C. Marketing: Diseño e implementación de estrategias de marketing, coordinación de campañas y mantención de imagen de marca. Investigaciones de mercado, gestión de presupuestos y análisis del desempeño de las actividades de marketing.
d. Recursos humanos: Desarrollo e implementación de políticas y estrategias de RRHH. Gestión de contratación, formación y desarrollo del personal.
Administración de beneficios y compensaciones, el manejo de relaciones laborales, la evaluación del desempeño.
e. Proyectos: Planificación, ejecución y finalización de proyectos según los objetivos establecidos. Elaboración de alcances y cronogramas y la asignación de recursos.
f. Operación: Planificación y control de la producción, la gestión de la cadena de suministro y la logística, monitoreo de procesos, gestión de inventarios, el mantenimiento de instalaciones y equipos, y la implementación de mejoras continuas en los procesos operativos.
g. Mantenimiento: Servicios de asesoría técnica en mantenimiento preventivo y correctivo de equipos e instalaciones para garantizar su funcionamiento óptimo.
Supervisión de estado de los activos, gestión de reparaciones y reemplazos.
h. Prevención e investigación: Servicios que incluyen la investigación de denuncias al canal de denuncias, cursos y capacitaciones.
. Asesoría financiera, técnica y evaluación de proyectos: Servicios de apoyo en la elaboración, evaluación financiera y gestión de proyectos específicos.
j. Servicios de contabilidad y tributarios: Revisión de cuentas y balances y declaraciones de impuestos.
k. Sistemas y TI: Mantención de sistemas, asesoría en ciberseguridad, compra de equipos y tecnología, aplicaciones, plataformas de hardware y software y, en general, servicios relacionados a tecnologías de información (*T!).
| Asesoría Legal: Asesoría legal general, en temas societarios, de contratación, laboral y financieros entre otros.
Estas operaciones tienen carácter de ordinaria para la Sociedad y son necesarias para su giro social de sociedad holding y articuladora del negocio lácteo, desarrollado en
6 conjunto con sus Filiales. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos en relación a estos servicios hace más de 3 años.
E. Asesorías profesionales
Recepción de asesorías financieras, legales, tributarias o de otra especie en relación con el giro.
La Sociedad ordinariamente recibe asesorías profesionales de esta naturaleza y cuenta con operaciones de esta especie hace más de tres años.
F. Licencia y sublicencia de propiedad intelectual
Prestación y recepción de servicios de licencia y sublicencia de propiedad intelectual, incluyendo software, utilizados en la operación.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y es necesaria para su giro social de sociedad holding y negocio lácteo, desarrollado en conjunto con sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.
G. Compraventa de materias primas, insumos, materiales, envases, embalajes y productos terminados
La compra y venta de materias primas lácteas y no lácteas necesarias para la preparación, elaboración, envase, embalaje, distribución, así como productos terminados.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y es necesaria para su giro social de sociedad holding y negocio lácteo, desarrollado en conjunto con sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto se han ejecutado operaciones de esta especie hace más de 3 años.
El monto máximo de 1.100.000 UF se justifica considerando el tamaño y producción anual de la Sociedad y los volúmenes de materias primas, insumos, materiales y otros que anualmente se necesitan para el giro. Adicionalmente, se ha considerado los montos de las operaciones que la Sociedad tiene vigentes a la presente fecha.
H. Compraventa de equipamiento industrial y repuestos para activos del giro
La compra y venta de equipamiento industrial para efectos de expansión de capacidades y recambio tecnológico. Asimismo, la potencial venta de equipos y repuestos que no estén considerados en la planificación de la producción futura.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y es necesaria para su giro social de sociedad holding y negocio lácteo, desarrollado en conjunto con sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto se han ejecutado operaciones de esta especie, al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años.
El monto máximo de 140.000 UF se justifica considerando el tamaño de la Sociedad y sus volúmenes de producción anual. Adicionalmente, se ha considerado los montos de las operaciones que la Sociedad tiene vigentes a la presente fecha.
7
I. Operaciones de flete y transporte
La compra y venta de servicios de flete y transporte de materias primas y productos terminados, es recurrente por cuanto en necesaria para la distribución y traslado a nivel nacional de productos terminados y materias primas.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y es necesaria para su giro social de sociedad holding y negocio lácteo, desarrollado en conjunto con sus Filiales, en la Región metropolitana y fuera de ella. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.
El directorio de la Sociedad ha estimado que: (i) todas y cada una de las operaciones indicadas en esta POH revisten el carácter de ordinarias en atención al giro de la Sociedad en los términos que establece la NCG 501;
(11) a la fecha de aprobación de la POH, han sido recurrentemente celebradas en términos y condiciones similares, y en consideración a las condiciones de mercado imperante al momento de su celebración; (iii) su celebración no ha producido, ni se espera que produzca, un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad; y (iv) contribuyen al interés social y son necesarias para mantener la eficiencia operativa de la Sociedad y evitar costos de transacción innecesarios.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6f79c5e180aaa39d57a01784a4517608VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFd1QxUlplazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724791201
