HECHO ESENCIAL
Razón social: Soprole Inversiones S.A.
Inscripción Registro de Valores N”: 1.071
Santiago, 22 de febrero de 2021
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449, piso 1
Santiago
Presente
Ref. Informa Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de esta Comisión, debidamente
facultado, vengo en informar a Usted, con carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de la sociedad
Soprole Inversiones S.A. (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”) en la cual se adoptaron
los siguientes acuerdos en relación a la fusión por incorporación de Sociedad Procesadora de
Leche del Sur S.A. ( “Prolesur” o la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad, la cual producirá
todos sus efectos con fecha 1 de marzo de 2021 (la “Fusión”:
1) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: se aprobaron los siguientes
documentos sometidos a la consideración de la Junta:
(a) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad y Prolesur y la relación de canje de las
acciones (el “Informe Pericial”), que incluye las bases utilizadas para establecer dicha relación,
el factor de canje, el número de acciones a emitir por la Sociedad y el estado de situación
financiera proforma de la Sociedad post fusión. El Informe Pericial fue elaborado por RSM y
emitido con fecha 1 de febrero de 2021. Con esa misma fecha, el Informe Pericial fue puesto a
disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales, ubicadas en Av. Vitacura
N? 4465, comuna de Vitacura, y en el sitio web de la Sociedad: www.soprole.cl.
(b) Estados financieros consolidados de la Sociedad al 30 de noviembre de 2020,
ON de la por KPMG.
Propuesta de fusión por absorción de la Sociedad en la sociedad SISA.
Soprole
Desde 1949
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2) Fusión: Se aprobó la Fusión por incorporación de Prolesur en la Sociedad, siendo
esta última la que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y
sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, produciéndose de pleno derecho la
disolución de la Sociedad Absorbida sin necesidad de liquidación, de conformidad al Título
IX, artículo 99, de la Ley 18.046.
Asimismo, se acordó que la Fusión producirá sus efectos con fecha 1 de marzo de 2021
conforme se indica en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, sin perjuicio
de la reducción a escritura pública de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de la
Sociedad y de Prolesur y la posterior inscripción y publicación de un extracto autorizado de
dicha escritura tal como lo indica el artículo 5 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
3) Relación de canje: se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el Informe
Pericial de 1,7637329969912 por cada acción de la Sociedad. En consecuencia, por las 997.397
acciones en poder de los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida antes de la Fusión,
se emitirán 1.759.308 nuevas acciones de la Sociedad Absorbente. El número de acciones a ser
emitidas incluye la emisión de 166 acciones liberadas de pago originadas por la aproximación
al número entero superior de los títulos accionarios al aplicar la relación de canje, de las cuales
165 serían asignadas a los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida y 1 a la sociedad
controladora de la Sociedad Absorbente, esto es Inversiones Dairy Enterprises S.A. Dado que
la Sociedad es matriz de la Sociedad Absorbida no se emitirán nuevas acciones respecto de
esta.
4) Aumento de capital: como consecuencia de la Fusión se aprobó aumentar el capital
de la Sociedad en la suma de $10.799.518.253, para lo cual se emitirán 1.759.308 nuevas
acciones con cargo a la Fusión. Así, el capital social de la Sociedad, quedará fijado en la suma
de $117.492.152.015, dividido en 49.824.540 acciones. Consecuencialmente, se acordó
modificar los artículos Tercero y Primero Transitorio de manera de reflejar el aumento de
capital aprobado por la Junta.
5) Modificación y ampliación del objeto de la Sociedad: dado que el negocio
desarrollado por la Sociedad Absorbida quedará radicado en la Sociedad, se acordó ampliar el
objeto social de la Sociedad reemplazando el artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad
por el siguiente: “La Sociedad tendrá por objeto fabricar, procesar y elaborar en todas sus
formas productos alimenticios de consumo masivo en general y en especial productos lácteos
refrigerados y no refrigerados, tales como yogurt, crema, postres, manjar, quesos,
mantequilla, leche líquida o en polvo, margarina, jugos, néctares, agua embotellada y bebidas
de fantasía, y la compra, pasteurización e industrialización de la leche y sus derivados. Para
la realización de este objeto la Sociedad podrá: a) Comprar, vender, distribuir, importar,
exportar los productos cuya elaboración constituyen su objeto y los que pudiere obtener por
convenios de licencia e internacionales, en el mercado nacional y extranjero; b) Adquirir,
instalar y explotar industrias complementarias derivadas, transformadoras, secundarias o
relacionadas en cualquier forma con la transformación de la leche u otros productos
alimenticios; c) Llevar a cabo toda operación que se estime conveniente a los intereses sociales
y que se relacionen directa o indirectamente con los fines antes indicados, pudiendo al efecto
celebrar sin limitación alguna toda clase de actos y contratos tendientes a dicho objeto; y d)
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Efectuar inversiones en sociedades y empresas cuyo giro comercial sea similar o A
complementario al de la compañía. ”
6) Estatutos refundidos: atendidas las modificaciones acordadas por la Junta, se
aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, que incluyen el capital
aumentado y la modificación del objeto social, según lo expresado en los números 4) y 5)
precedentes.
7) Aprobación de operación entre partes relacionadas: se aprobó la Fusión como
operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de
Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su artículo 147, en base al
informe del evaluador Leonardo Berbelagua Poblete emitido con fecha 2 de febrero de 2021 y
a las opiniones emitidas por los directores de la Sociedad; antecedentes que fueron
oportunamente puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales,
ubicadas en Av. Vitacura N* 4465, comuna de Vitacura, y en el sitio web de la Sociedad:
www.soprole.cl.
8) Facultades y poderes: se acordó facultar al Directorio de la Sociedad para: (1)
proceder a la emisión de las acciones y adoptar los acuerdos necesarios a fin de obtener la
inscripción de la totalidad de las acciones en el Registro de Valores de la Comisión para el
Mercado Financiero; (ii) proceder a la distribución de las nuevas acciones derivadas del
aumento de capital acordado con motivo de la Fusión, así como adoptar los demás acuerdos
que sean necesarios para llevar adelante la emisión y canje de las referidas acciones; (ii)
adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para la formalización y completa
materialización de la Fusión, sin limitación ni exclusión alguna. Adicionalmente, se facultó al
Directorio para que otorgue todos los poderes que estimare del caso para la suscripción de
todos y cada uno de los instrumentos públicos y privados que sean necesarios para el efectivo
traspaso, recepción y entrega del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad, y para
adoptar todas las resoluciones que estime necesarias para la ejecución, conclusión,
materialización y cumplimiento de todos los acuerdos adoptados en la Junta, quedando
facultado para efectuar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean
necesarias a tal efecto, pudiendo conferir toda la autorización y mandatos o delegaciones que
estime necesarios o bien actuar a través de sus mandatarios habituales, con las más amplias
facultades y sin limitación alguna a este respecto.
9) Derecho a retiro: de conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la
Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión
tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus acciones. Se
considerará como accionista disidente aquel que en la Junta vote en contra de la Fusión o que,
no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo
de 30 días contados desde la fecha de la Junta.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende a
$6.139 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de la Sociedad reajustado a la
fecha de la Junta, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
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La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso A
destacado publicado en el diario electrónico www.extranoticias.cl y en el sitio web de la
Sociedad www.soprole.cl, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas
al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
Finalmente, se informa que los accionistas de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., en
junta extraordinaria celebrada con esta misma fecha, aprobaron la Fusión en los mismos
términos y condiciones acordados por la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente,
1)
Gustayo Reñcoref Mujica
Gerente de Asuntos Legales y Corporativos
Soprole Inversiones S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago.
Soprole
Bolsa Electrónica de Chile.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12dc447ee6f5112f3dfabaebe3989dcbVFdwQmVVMVVRWGxOUkVFeVRucEpORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
