Soprocal informa que, tras análisis de informe de Minera 21 SpA y acta de SCM Las Abuelitas, decide reconocer un deterioro de sus pertenencias mineras, dejándolas en $1. Esto debido a la baja potencialidad de reservas y altos costos de explotación. La inversión en SCMLA no ha generado flujos a Soprocal en más de 10 años y no se prevén flujos futuros. Se acordó solicitar a la próxima Junta la reducción del capital de la Sociedad por el mismo monto. Esto conlleva un cargo a resultado en el ejercicio 2023 de $1.047 mill pen.
**********
SOPROCAL
Santiago, 5 de enero de 2024
Sra. Solange Berstein J.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Inscrita en el registro de valores bajo el N°0092
Ref. Informa Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, por la presente comunico a usted en calidad de Hecho Esencial de Soprocal, Calerías e Industrias S.A. (la Sociedad o Soprocal) lo que se indica a continuación.
Con fecha 28 de diciembre de 2023, el Directorio de Soprocal Calerías e Industrias S.A se reunió con el propósito de analizar el informe elaborado por Minera 21 SpA en noviembre de 2023 en relación con las pertenencias mineras de SCM Las Abuelitas, y el acta del Directorio de la SCM Las Abuelitas relativa a esta materia. Cabe destacar que Soprocal Calerías e Industrias S.A posee el 96.96% del capital accionario de dicha entidad.
Como antecedente adicional, cabe señalar que con fecha 15 de septiembre de 2022, según escritura otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, la cual Sociedad adquirió del Fondo de Inversión Privado Mining (FIP Mining), administrado por BTG Administradora General de Fondos S.A., la cantidad de 1.350.000 acciones Serie A de la Sociedad Contractual Minera Las Abuelitas (SCMLA), habiendo ejercido FIP Mining su opción de retiro de SCMLA según lo dispuesto en el Contrato de Compraventa de Acciones, Convenio e Exploración y Opción de Adquisición de Acciones y en el Pacto de Accionistas suscrito con anterioridad entre las partes, donde se acordó que FIP Mining podrá en adelante retirarse en forma total o parcial de dicha sociedad, transfiriendo a Soprocal la totalidad de las acciones de su propiedad que corresponda, obteniendo a cambio como restitución la diferencia entre (a) el monto pagado por la suscripción y pago de las acciones del Primer Aumento de Capital y (b) los Gastos de Exploración Aplicados. Dicho valor finalmente ascendió a la suma de $523.957.019 indicado más arriba, el cual se encontraba en caja en SCMLA.
La materialización del retiro de FIP Mining de SCMLA según lo acordado en el Pacto de Accionistas suscrito por Soprocal y FIP Mining motivó diversas consultas de los Auditores de la Sociedad y de esa Comisión, según consta en Oficio Ordinario N°76800 de fecha 11 de octubre de 2022.
A consecuencia de esto último, el Directorio de Soprocal solicitó al Gerente coordinar con el directorio de SCMLA la contratación de un estudio actualizado sobre la potencialidad del yacimiento. Para lo anterior, el directorio de SCMLA contrató al Sr. Sergio Navarrete Letelier, Ingeniero Civil de Minas de Minera 21 SpA, quien a fines de noviembre emitió una Nota Técnica que fue presentada al Directorio de SCMLA en Sesión Ordinaria de Directorio del 26 de Diciembre de 2023.
Soprocal, Calerías e Industrias S.A.
Av. José Massoud N° 230 – Melipilla
Fono: 228323003
www.soprocal.cl
[email protected]
SOPROCAL
En la sesión ordinaria de Directorio de Soprocal del 28 de diciembre de 2023 el Gerente General presentó las opiniones vertidas en la Nota Técnica del Sr. Navarrete, comparando este análisis con lo indicado en el Informe Geológico elaborado en agosto de 2012 por Geog:Amb Consultores SPA.
Según el informe de Minera 21 SpA, las pertenencias mineras actualmente no presentan un atractivo económico debido a la baja potencialidad de reservas, a menos que se realice una campaña de sondajes de reconocimiento que demuestre un aumento en el espesor de los mantos y que las leyes se mantengan o mejoren. Es importante señalar que según lo mencionado en el acta de directorio de SCMLA, el Directorio de dicha filial no tiene contemplado realizar nuevos sondajes en estas pertenencias en el mediano plazo. En particular, el Directorio de SCMLA acordó proceder a reconocer un deterioro de estas pertenencias mineras, dejándolas en $1.
El Directorio de Soprocal tomó conocimiento del Acta de directorio de SCMLA y del hecho que la Nota Técnica emitida por el Sr Navarrete indica un volumen probable de reservas de cobre y caliza bastante menor al proyectado en el Informe Geológico de Geo2.-Amb, indicando además dicha Nota que la estructura del yacimiento permite anticipar costos de explotación relativamente altos, y que antes de cualquier actividad extractiva, debería realizarse un nuevo estudio geológico y una ampliación de sondajes. En adición a lo anterior, el Gerente General explicó que cualquier actividad extractiva debía ser precedida por dicho estudio y motivar una inversión relevante en construcciones y equipos, en adición a la obtención de las respectivas autorizaciones ambientales, de Sernageomin, y otras.
Como consecuencia (a) de las dificultades y costos derivados de lo anterior, (b) del hecho que la inversión en SCMLA no ha generado flujos a Soprocal desde hace más de 10 años, y (c) que no se contempla obtener flujos a partir de la explotación dicho activo en el futuro previsible, el Directorio de la Sociedad apoyó la decisión de SCMLA de proceder con el deterioro contable de la inversión, con cargo al resultado del año 2023. Asimismo, acordó solicitar a la próxima Junta de Accionistas la reducción del capital de la Sociedad por el mismo monto. No obstante lo anterior, instruyó al Gerente General a mantener vigentes todos los derechos de propiedad sobre dicho activo, tales como patentes mineras y otros, con el propósito de reiniciar la actividad ante cambios favorables en las condiciones.
En consecuencia, se informa a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) que lo anteriormente expuesto conlleva un cargo a resultado en el ejercicio 2023 de los estados financieros consolidados de Soprocal Calerías e Industrias S.A., por un monto de $1.047 mill pen.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Soprocal Calerías e Industria S.A.
Soprocal, Calerías e Industrias S.A.
Av. José Massoud N° 230 – Melipilla
Fono: 228323003
www.soprocal.cl
[email protected]
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=984d9e93eecf90e2f2013611d76377d8VFdwQmVVNUVRWGhOUkVGNFRYcEZNRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1704481621
