HECHO ESENCIAL
SOPRAVAL S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 449
Santiago, 10 de Enero de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo
10% de la Ley de Mercado de Valores, encontrándome debidamente facultado, por la
presente comunico a usted la siguiente información en carácter de “Hecho Esencial”:
. El día de hoy se recibió una comunicación en virtud de la cual se informó
a esta sociedad que la Familia Allende y el Grupo Agrosuper alcanzaron un acuerdo en
virtud del cual, el Grupo Agrosuper adquirirá la totalidad de la participación accionaria que
controla la Familia Allende en la sociedad Inversiones Sagunto S.A. equivalente al 50% del
capital accionario de dicha sociedad.
Con lo anterior, el Grupo Agrosuper pasará a ser controlador del 100% de
las acciones de Inversiones Sagunto S.A. y titular a través de ésta del 81,12% de las
acciones de Sopraval S.A., transformándose en la controladora de esta última sociedad.
Por aplicación de los dispuesto en el artículo 199 letra c) de la Ley 18.045
sobre Mercado de Valores, en forma previa a la adquisición de las acciones de Inversiones
Sagunto S.A. por parte del Grupo Agrosuper y atendido que en virtud de esta adquisición se
producirá un cambio en el control accionario de Sopraval S.A., el Grupo Agrosuper
efectuará una Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Sopraval S.A., en adelante la
“OPA”, de conformidad con el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores, para la
adquisición de la totalidad de las acciones de esta sociedad que no son de propiedad de
Inversiones Sagunto S.A. El acuerdo contempla que Inversiones Sagunto S.A. no
concurrirá a ofrecer sus acciones de Sopraval S.A. en el proceso de OPA, reteniendo la
propiedad de las mismas.
El precio de adquisición de las acciones de Sopraval S.A. ofrecidas
comprar en la OPA será de $ 110.- por acción, pagadero en dinero y al contado. La OPA
contemplará causales de caducidad habituales para este tipo de transacciones, dentro de las
cuales se incluirá que el Grupo Agrosuper no haya recibido aceptaciones de la oferta de
compra por un número de acciones ascendente a lo menos a 116.377.503 acciones de
Sopraval S,A., de manera que sumadas a las 680,197.497 acciones de propiedad de
Inversiones Sagunto S.A., el Grupo Agrosuper reúna la propiedad directa e indirecta de a lo
menos 796.575.000 acciones emitidas de Sopraval S.A., que representan el 95% del capital
accionario de dicha sociedad.
La materialización de la operación descrita precedentemente, incluida la
OPA indicada, deberá efectuarse dentro del plazo de 90 días contados a contar de esta
fecha.
Atendido el cu la comunicac/oJeciin, se informa en carácter de
Hecho Esencial y se adjunta una copialde la misma a ly’presente.
Sin otro A salu A aienta ente,
Patrijo Allende Decok be
te General
SOPRAVAL S.A.
Santiago, 10 de Enero de 2011
Señor
Patricio Allende Decombe
Gerente General
Sopraval S.A.
PRESENTE
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, informamos a ustedes que con esta fecha, en nuestra calidad de
controladores finales de la sociedad anónima cerrada denominada Inversiones Sagunto
S.A., sociedad a su vez controladora de Sopraval S.A. (en adelante “Sopraval”), hemos
suscrito un acuerdo en virtud del cual el Grupo Agrosuper adquirirá la totalidad de la
participación accionaria que controla la Familia Allende en la sociedad Inversiones Sagunto
S.A., equivalente al 50% del capital accionario de dicha sociedad.
Con lo anterior, el Grupo Agrosuper pasará a ser controlador del 100% de las acciones de
Inversiones Sagunto S.A. y titular a través de ésta del 81,12% de las acciones de Sopraval,
transformándose en la controladora de esta última sociedad.
El precio de compra acordado por las acciones de la Familia Allende en Inversiones
Sagunto S.A. considera pagar un precio que equivalente a $110.- por cada acción de
Sopraval comprendida, indirectamente, en la participación de Inversiones Sagunto S.A.
objeto del referido acuerdo de compra.
Por aplicación de los dispuesto en el artículo 199 letra c) de la Ley 18.045 sobre Mercado
de Valores, en forma previa a la adquisición de las acciones de Inversiones Sagunto S.A.
por parte del Grupo Agrosuper y atendido que en virtud de esta adquisición se producirá un
cambio en el control accionario de Sopraval, el Grupo Agrosuper efectuará una Oferta
Pública de Adquisición de Acciones de Sopraval, en adelante la “OPA”, de conformidad
con el Título XXV de la Ley de Mercado de Valores, para la adquisición de la totalidad de
las acciones de esta sociedad que no son de propiedad de Inversiones Sagunto S.A, El
acuerdo contempla que Inversiones Sagunto S.A. no concurrirá a ofrecer sus acciones de
Sopraval en el proceso de OPA, reteniendo la propiedad de las mismas.
El precio de adquisición de las acciones de Sopraval ofrecidas comprar en la OPA será de
$110.- por acción, pagadero en dinero y al contado. La OPA contemplará causales de
caducidad habituales para este tipo de transacciones, dentro de las cuales se incluirá que el
Grupo Agrosuper no haya recibido aceptaciones de la oferta de compra por un número de
acciones ascendente a lo menos a 116.377.503 acciones de Sopraval, de manera que
sumadas a las 680.197.497 acciones de propiedad de Inversiones Sagunto S.A., el Grupo
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Agrosuper reúna la propiedad directa e indirecta de a lo menos 796.575.000 acciones
emitidas de Sopraval, que representan el 95% del capital accionario de dicha sociedad.
La materialización de la operación descrita precedentemente, incluida la OPA indicada,
deberá efectuarse dentro del plazo de 90 días contados a contar de esta fecha,
Finalmente, informa que la intención del Grupo Agrosuper es cancelar la inscripción de
Sopraval en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros y
de las bolsas de comercio donde se encuentre registrada, por no reunir los requisitos para
calificar como sociedad anónima abierta, una vez materializada la transacción que se
informa.
Sin otro particular, se despide atentamente,
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c.c. Sr, Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0ebf69b23c91bf59858f27b86c66f84fVFdwQmVFMVVRWGhOUkVGM1RrUkplazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
