Av. Isidora Goyenechea 3520, Piso 14
.
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Santiago, 7 de Mayo de 2014
SOL-F/531/14
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes,
adjunto a la presente, copia del acta de la cuarta Junta General Ordinaria de Accionistas de
“Solunion Chile Seguros de Credito S.A.”, celebrada con fecha 29 de Abril del año en curso,
debidamente certificada por el Gerente General de la Sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
ACTA
CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SOLUNIÓN CHILE SEGUROS DE CRÉDITO S.A.”
En Santiago, a 29 de abril de 2014, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea 3520 piso 14, comuna de Las Condes, Santiago, se
llevó a efecto la Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad SOLUNIÓN CHILE
SEGUROS DE CREDITO S.A,, en adelante también la “Sociedad”, bajo la presidencia de
don Antoine George, y actuando como Secretario el abogado de la sociedad doña Marla Pilar
Correa Larraín.
Se dejó constancia de la asistencia del señor Gerente General de la Compañía, don Juan
Antonio García Serrano.
L ASISTENCIA
Informó el Secretario que se encontraban en la Junta, debidamente representadas, el 100 Y%
de las acciones emitidas con derecho a voto, correspondiendo al total de 3.079.899 acciones,
conforme al siguiente detalle:
MAPFRE AMÉRICA CAUCIÓN Y CRÉDITO S.A., por 1.596.362 acciones
Representada por don Antoine George.
MAPFRE CREDISEGURO S.A., por 123 acciones
Representada por don Juan Garcia Serrano
EULER HERMES ACI HOLDING, LLC por 1.118.593 acciones
Representada por don Antoine George.
EULER HERMES CHILE SERVICIOS LIMITADA _._……por 364.821 acciones
Representada por don Antoine George y Juan
Garcia Serrano.
Total: 3.079,899 acciones
IT. HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Los representantes de los accionistas asistentes a la Junta, dejaron constancia de su
asistencia, tal cual lo exige el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas, D.S. N?
702. El sistema que la sociedad ha dispuesto, consiste en una hoja de asistencia que debe
ser firmada por el accionista o por quien lo represente, con indicación del número de
acciones que posee o representa, según corresponda.
En seguida, fueron puestos a disposición de los asistentes y aprobados por ellos sin
observaciones, los poderes mediante los cuales los accionistas se hicieron representar en
la Junta, acordándose dejar constancia que ellos aparecen otorgados mediante cartas
poder que cumplen con los requisitos señalados en el artículo 110 y siguientes del
Reglamento de Sociedades Anónimas,
III. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Presidente señaló que habiendo existido la certeza que concurrirían a esta Junta la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se omitieron las formalidades de
citación establecidas en la Ley N* 18.046, de Sociedades Anónimas, en conformidad a lo
dispuesto en el artículo 60 del mismo cuerpo legal,
Asimismo indicó, que según dispone el artículo 62 de la Ley N* 18.046 y el artículo 103 del
D.S. N? 702, solamente pueden participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto,
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de
anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Al respecto, agregó que
ésta es la situación de los accionistas que han asistido debidamente representados a esta
Junta.
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
Encontrándose presentes o debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto, el señor Antoine George, en su calidad de Presidente, declaró constituida
la Junta y abrió la Sesión.
v. SISTEMA DE VOTACIÓN
A continuación, el Presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo a lo dispuesto
en el artículo 62 de la Ley N” 18.046 de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a la
– decisión de la Junta deben llevarse individualmente a votación por alguno de los sistemas
autorizados por la Superintendencia de Valores y Seguros, salvo que por acuerdo unánime de
los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación.
En consideración a lo anterior, el Presidente propuso a los señores accionistas que todas las
materias sometidas a votación sean acordadas por aclamación. Advirtió el Presidente, que de
no existir unanimidad en torno a esta propuesta, se procederá a votar por el sistema de
papeleta todas aquellas materias en que los accionistas se hubieren opuesto a proceder por
aclamación. Proceder por aclamación significará, que la mayoría de los accionistas presentes
“o debidamente representados, manifiestan de forma simultánea y a viva voz su conformidad
con la propuesta, sin perjuicio de dejar constancia expresa en acta, de la votación de
aquellos accionistas que no estuvieron de acuerdo con la propuesta,
* Sometida a la consideración de la Junta, se aprobó por aclamación la propuesta efectuada
por el Presidente con el voto favorable de la unanimidad de las acciones presentes con
derecho a voto. /
VI. – OBJETO DE LA JUNTA
El señor Presidente expresó que esta Junta tiene por objeto someter a la decisión de los
señores accionistas las siguientes materias, propias de Junta Ordinaria de Accionistas:
1.Conocer y Pronunciarse sobre la Memoria, Balance, Estado de Ganancias y Pérdidas del
ejercicio correspondiente al año 2013 con sus notas e informes de los auditores externos,
2.Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014.
3.Designación de las empresas Clasificadoras de Riesgo.
4.Revocación y renovación Total del Directorio.
5.Remuneracion del Directorio
6.Cuenta de las operaciones del Título XVI de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas;
7.Designación de un periódico para las publicaciones legales que deba efectuar la
Sociedad;
8.Otras materias de interés social, que no sean de aquellas cuyo conocimiento está
reservado a una Junta Extraordinaria de Accionistas.
VII ACUERDOS
La Junta acordó por unanimidad de los señores accionistas lo siguiente:
1. Conocer y Pronunciarse sobre la Memoria, Balance, Estado de
Ganancias y Pérdidas del ejercicio correspondiente al año 2013 con sus
notas e informes de los auditores externos;
El señor Presidente expuso sobre la situación financiera actual de la Sociedad. Luego de
algunas consultas y de un breve debate, los accionistas, por unanimidad, aprobaron la
Memoria Anual, el Balance, Estado de Ganancias y Pérdidas e informe de los auditores
externos independientes de la Sociedad Euler Hermes Seguros de Crédito S.A,
correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013.
De acuerdo a lo anterior, el señor Presidente informó a los señores accionistas que el
patrimonio social se compone de la siguiente manera:
Capital pagado M$ 2.952.781
Ganancias (pérdidas) acumuladas M$ (514.720)
Reservas M5 –
Otros ajustes . M$ –
Patrimonio Total M$ 2.438.061
Total Pasivos M$ 1.870.547
Total de patrimonio y pasivos M$ 4.308.608
– Asimismo, el señor Presidente indicó la necesidad de aprobar la situación financiera de la
Sociedad Mapfre Garantías y Crédito S.A. Compañía de Seguros al 31 de diciembre de 2013.
Luego de algunas consultas y de un breve debate, los accionistas, por unanimidad,
aprobaron la Memoria Anual, el Balance, Estado de Ganancias y Pérdidas e informe de Y
auditores externos independientes de la Sociedad Mapfre Garantías y Crédito S.A. Compañía
de Seguros, correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013.
De acuerdo a lo anterior, el señor Presidente informó a los señores accionistas que el
patrimonio social se compone de la siguiente manera:
Capital pagado M$ 3.176.296
Ganancias (pérdidas) acumuladas M$ (- 402.428)
Reservas : M$ (- 57.077)
Otros ajustes M$ –
Patrimonio Total M$ 2.716.791
Total Pasivos M$ 5.908.390
Total de patrimonio y pasivos M$ 8.625.181
2. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014
El Presidente manifestó que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley NO
18.046, correspondía a la Junta realizar la designación de la empresa de auditoría externa
para el ejercicio 2014. Señaló que el Directorio, acordó proponer a la Junta Ordinaria de
Accionistas como potenciales Empresas de Auditoría Externa, a KPMG Auditores
Consultores Limitada y a Ernst £: Young Servicios :Prófesionales.de Auditoría y Asesorías
Limitada para el ejercicio 2014.
Sin perjuicio -añterior, .se-hace. presente”. que . el: Directorio “estima “conveniente
designar sÍ:.se propone” a. los “señores: accionistás,:a”:KPMG Auditores Consultores
Limitada, por tratarse de la empresa que ha auditado a la sociedad los últimos años y
porque la propuesta de honorarios planteada es la más conveniente.
Luego de un breve debate la propuesta del Directorio es aceptada, por unanimidad, por
los señores accionistas.
3. Designación de las empresas clasificadoras de Riesgo
El Presidente informa que el Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas
la designación de las siguientes empresas clasificadoras de riesgo para el ejercicio 2014:
Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada y Feller Rate Clasificadora de Riesgo
Limitada.
Luego de un breve debate, la Junta acuerda, por unanimidad, designar como empresas
Clasificadoras de Riesgo para el ejercicio correspondiente al año 2014 a “Clasificadora de
“Riesgo Humphreys Limitada” y “Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada”.
A Renovación Total del Directorio.
El Sr. Presidente señala que, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 32, inciso final
de la Ley N* 18.046, frente a la renuncia del señor director titular don Emilio José Gadea
Muñoz, en la sesión de Directorio de fecha 31 de enero de 2014, procede la revocación del
Directorio y su renovación total.
Para tales efectos, propone la elección de un nuevo Directorio por un período de 3 años a
contar de esta fecha. –
Luego de un breve debate, se realiza la votación, resultando electas las siguientes
personas:
Directores Titulares
Fernando Pérez-Serrabona García
Antoine Luc Marie George
Laurent Treilhes
Juan Felipe Buhigas Tallon
Rodrigo Campero Peters
Fueron proclamados como Directores de la Sociedad, renovándose, en consecuencia, su
totalidad, el que ejercerá sus funciones durante el período comprendido entre 30 abril de
2014 y 30 de abril de 2017.
5. Remuneración del Directorio,
Respecto a la Remuneración del Directorio, el Presidente propone no pagar
remuneraciones a los Directores por concepto de dieta durante el Ejercicio 2014.
La Junta al respecto acuerda, por unanimidad aprobar la proposición del Señor Presidente
y no pagar remuneraciones a los directores por las funciones que desempeñan durante el
ejercicio correspondiente al año 2014.
6. Cuenta de las operaciones del Título XVI de la Ley N* 18.046 de Sociedades
Anónimas
El Presidente expresó que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, es necesario dar a conocer en esta asamblea los.
acuerdos de Directorio relativos a las operaciones realizadas durante el año 2013 con –
personas y entidades relacionadas.
Al efecto, el Presidente informó que había que referirse a las operaciones que hubiere
efectuado Euler Hermes Seguros de Crédito S.A., de la que Solunion Chile Seguros de
Crédito S.A., luego de la fusión con Mapfre Garantías y Crédito S.A., es la continuadora
legal, indicando que Euler Hermes no efectuó operaciones con personas relacionadas que
tuvieran que seguir los procedimientos y cumplir con los requisitos. contemplados en la
disposición previamente citada. No obstante lo anterior, el Presidente señaló a la Junta
que Euler Hermes previo a la fusión, ha realizado operaciones con partes relacionadas,
pero que al no ser de montos relevantes sólo requirieron la autorización previa del
Directorio.
Al respecto, informó que se trata de los montos pagados al estudio de abogados
Alessandri Abogados, por concepto de honorarios profesionales.
Asimismo, el Presidente informó que había que referirse a las operaciones que hubiere
efectuado Mapfre Garantías y Crédito S.A, Compañía de Seguros, que luego de la fusión
con Euler Hermes Seguros de Crédito S.A, hoy Solunion Chile Seguros de Crédito S.A.,
indicando que Mapfre no efectuó operaciones con personas relacionadas que tuvieran que
seguir los procedimientos y cumplir con los requisitos contemplados en la disposición
previamente citada. No obstante lo anterior, el Presidente señaló a la Junta que Mapfre
Garantías y Crédito S.A. previo a la fusión, ha celebrado contratos de reaseguros con
sociedades en las que algunos de sus directores o gerentes son a la vez directores de
esta sociedad Todos estos contratos han sido celebrados conforme a las disposiciones
legales vigentes y a las políticas impuestas por el Directorio, ajustándose a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los términos,
condiciones y características principales de los referidos contratos se mantienen a
disposición de los señores accionistas,
Sometida la cuenta a la consideración de los accionistas, se aprobó en los términos
descritos por el Presidente y en especial, se aprobó el pago de honorarios a Alessandri
Abogados, por tratarse de honorarios cuyos montos no revestían el carácter de relevantes,
según dispone la ley,
7. Designación de un periódico para las publicaciones legales que deba
efectuar la Sociedad.
El señor Presidente hizo presente que se debía designar un periódico del domicilio social a
fin de efectuar las publicaciones legales que fuesen necesarias. Para estos efectos, la
unanimidad de los accionistas presentes acordó designar el diario electrónico El Mostrador
8. Otras materias de interés social, que no sean de aquellas cuyo
conocimiento está reservado a una Junta Extraordinaria de Accionistas.
El Presidente informó que no existían otras materias de interés social que tratar.
– YVIEL, FIRMA DEL ACTA
Se acordó que el acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas fuera firmada por todos
los representantes de los accionistas presentes en la reunión, en conjunto con el Presidente y
el Secretario.
Se facultó, asimismo, al Secretario, para que reduzca a escritura pública, en todo o parte y
en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo o en parte en otras escrituras
públicas.
1X CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
La Junta por unanimidad, acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en
esta reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta. Al no haber otras
consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, puso término a la Junta siendo
fas 12:00 horas.
A
Antoine George
Presidente
Por el accionista .
MAPFRE AMÉRICA CAUCIÓN Y CRÉDITO
SA.
lo
A
Antoine George Antoine George y Juan
Por el accionista Serrano
EULER HERMES ACI HOLDING, LLC Por el acciorfí
EULER HERMES CHILE SERVICIOS LTDA
ira lora d?
Pilar Correa Larrain
Secretario
REGISTRO DE ASISTENCIA
En Santiago de Chile, a 29 de abril de 2014, en las oficinas de la sociedad ubicadas en
Avenida Isidora Goyenechea 3520 plso 14, comuna de Las Condes, Santiago, en Junta
Ordinaria de Accionistas de Solunion Chile Seguros De Crédito S.A., se reunieron los
siguientes accionistas de la mencionada sociedad:
Nombre del accionista N? de Acciones Firma
MAPFRE AMÉRICA CAUCIÓN Y 1.596.362 ===
CRÉDITO S.A.,
Representada por don Antoine George
MAPFRE CREDISEGURO S.A., 123
Representada por don Juan Garcia Serrano
FULER HERMES ACI HOLDING, LLC 1.118.593 -=E + 5
Representada por don Antoine George.
EULER HERMES CHILE SERVICIOS LTDA 364.821
Representada por don Antoine George y Juan Garcia Serrano ….. 7
Santiago, 29 de abril de 2014.
CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL, QUE ROLA
DESDE LA HOJA 21 A LA HOJA 28, AMBAS INCLUSIVE, EN EL LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS
ORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “SOLUNION CHILE SEGUROS DE CREDITO
S.A.”
SERRANO
e General
uros de Credito S.A.
Santiago, 7 de Mayo de 2014
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8eabd870b1f8cbf8bb8f461fbedfe9d7VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QxUlJNMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
