SODIMAC S.A. 2022-04-19 T-18:22

BASODIMAC. Santiago, 19 de abril de 2022 HECHO ESENCIAL 03/22 SODIMAC S.A. INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N? 850 En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N* 18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30, de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”), debidamente facultado al efecto, y con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a Sodimac S.A. (en adelante, la “Sociedad”), sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento; vengo en informar al mercado en general y a la CMF, lo siguiente en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a la Sociedad: En sesión celebrada con fecha 19 de abril de 2022 el directorio de la Sociedad aprobó una nueva política general de habitualidad para la determinación de aquellas operaciones que son ordinarias para la misma en consideración a su giro social, la que se adjunta a esta notificación de Hecho Esencial. Saluda atentamente, El ón Friedemann (19 abr. 2022 12:00 EDT) Eduardo Mizón Friedemann Gerente General Sodimac S.A. C.C. Bolsa de Comercio Bolsa Electrónica de Chile Banco de Chile / representantes de los tenedores de bonos BASODIMAC. POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD SODIMAC S.A. BASODIMAC. l. Introducción La presente constituye la Política General de Habitualidad de Sodimac S.A., de acuerdo a lo establecido en el Título XVI de la LSA, que también es aplicable a Sodimac S.A. en cuanto filial de Falabella. II. Objetivo Establecer las operaciones que son ordinarias y habituales para Sodimac S.A., en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA. lll. Alcance Esta Política es aplicable a Sodimac S.A. y su cumplimiento deberá implementarse y exigirse respecto de Sodimac S.A. en sí y respecto de todos sus Colaboradores. IV. Definiciones Los términos que en esta Política se usan con mayúscula se encuentran definidos en el Anexo N%1. V. Política General de Habitualidad 1. Alcance de la Exención Otorgada por Esta Política La exención otorgada por esta Política sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos establecidos en la LSA en las OPR de Sodimac S.A. que esta misma Política indica. Con respecto al fondo de tales operaciones, las OPR eximidas de seguir dichos procedimientos conforme a esta Política sólo podrán celebrarse cuando ellas tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, incluso cuando tales OPRs fueren habituales. 2. Objeto Social de Sodimac S.A. conforme a sus Estatutos El objeto social de Sodimac S.A. conforme a sus estatutos comprende la compra, venta, comercialización, fabricación, importación y exportación de mercaderías y otros bienes corporales muebles y la prestación de servicios, y, en especial, la comercialización de materias de construcción y toda otra actividad relacionada con las anteriores; comprar, vender, subdividir, lotear, explotar, arrendar y en general adquirir o enajenar todo tipo de bienes raíces o derechos en ellos, administrar sus frutos y desarrollar toda actividad que se relacione directa o indirectamente con lo señalado anteriormente; podrá la sociedad formar parte de otras sociedades de cualquier naturaleza que ellas sean y ejecutar todo otro negocio que los socios acuerden.. 3. Ecosistema Falabella Presidente Eduado Frei Montalva 3092, Renca, Casa Matriz 2738 1000 + 6006004020 + SODIMAC.COM BASODIMAC. Falabella y sus Filiales, entre ellas Sodimac S.A., desarrollan y explotan un conjunto de negocios, en diversas áreas de la actividad económica, que se complementan recíprocamente en diversos de sus aspectos y actividades y constituyen un ecosistema de negocios de carácter físico y digital. Dichas complementariedades se buscan, dan y resultan en: i) la mejora y robustecimiento de las propuestas de valor de cada uno de los negocios de las Filiales; ii) el mejor conocimiento de los clientes; iii) la centralización de actividades o servicios comunes; iv) el desarrollo de sinergias; v) eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales, logísticas, sistémicas y administrativas; vi) el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios; y, vii) la implementación transversal de mejores prácticas de auditoría, cumplimiento y gestión de riesgos. 4. Operaciones Habituales de Sodimac S.A. En atención al objeto social antes descrito, a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por Sodimac S.A. en el presente, y al atributo ecosistémico de sus negocios y los de su matriz y demás Filiales de esta última, las siguientes constituyen operaciones habituales de Sodimac S.A. para fines de lo dispuesto en el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA: a) La realización de inversiones, directas e indirectas, en Empresas Falabella y en Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de inversión, y los actos, contratos y acuerdos tendientes a tal fin o para ejecutar reestructuraciones empresariales conforme a la normativa tributaria de sociedades y de la Ley de Valores vigente; y reorganizaciones corporativas en general, en la medida que la parte relacionada en tal constitución, modificación, disolución, adquisición, suscripción o enajenación de acciones, derechos sociales o cuotas de fondos de inversión, sea otra Empresa Falabella; b) La realización de todo tipo de operaciones de financiamiento con Empresas Falabella y Coligadas, sea en cuenta corriente mercantil, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía, emisión de bonos o debentures, securitización de cuentas y otros activos, contrato de derivados y forwards, cesión de efectos de comercio, constitución de avales y fianzas y, en general, otros actos y contratos relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de financiamiento, y la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas; c) La contratatación de todo tipo de servicios y la conducción de todo tipo de actividades de direccionamiento estratégico, de gerenciamiento y asesorías de alto valor, de desarrollo de negocios, de gobierno corporativo, gobernanza, procedimientos comunes y control de Empresas Falabella y Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales servicios y actividades, así como la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de los mismos; d) La celebración, modificación y terminación de contratos de compra, venta, consignación, comisión, concesión, importación, exportación, comodato, representación, licencia, fabricación, manufactura y comercialización al detalle de todo tipo de bienes muebles; e) La celebración, modificación y terminación de contratos de transporte, despacho y servicios logísticos, incluyendo pero no limitado a, servicios de almacenamiento, transporte nacional e internacional, en cualquiera de sus formas, y para la distribución de las mercaderías; f) La celebración, modificación y terminación de compraventas, contratos de arrendamiento y subarrendamiento de terrenos, locales y espacios comerciales, y de oficinas, Presidente Eduado Frei Montalva 3092, Renca, Casa Matriz 2738 1000 + 6006004020 + SODIMAC.COM BASODIMAC. n) independientemente de su formato, y de otros inmuebles destinados a la realización de las operaciones de Empresas Falabella y Coligadas, sea como arrendador o arrendatario, sean amoblados o no; La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión de proyectos de construcción y de gestión de venta y arrendamiento de propiedades de Empresas Falabella o Coligadas; La celebración, modificación y terminación de contratos de publicidad y marketing, incluyendo promociones respecto a los distintos bienes y servicios comercializados en Empresas Falabella y Coligadas; La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios profesionales o técnicos con Empresas Falabella y Coligadas que tengan por objeto el apoyo, soporte, implementación, entrenamiento y asistencia en áreas tales como, de manera ejemplar y no taxativa, back-office, contabilidad, finanzas corporativas, garantías, cobranza, recaudación, manejo de caja, depósito, transferencias y operaciones financieras; asesoría legal, tributaria y financiera; procesamiento de datos; control de inventarios y preparación de estados financieros; y recursos humanos, incluyendo la implementación y ejecución de planes de beneficios y todo otro tipo de gestiones y materias propias del área de recursos humanos de cada empresa, ya sea en forma de asesoría o por cuenta de ésta; La celebración, modificación y terminación de contratos con Empresas Falabella y Coligadas que documenten o tengan por objeto la prestación de servicios de elaboración, implementación y mantención de sistemas y programas informáticos y computacionales; la instalación, operación, conservación, explotación y mantención de dispositivos y equipos electrónicos y de computación; el desarrollo y ejecución de proyectos tendientes a la automatización electrónica; la elaboración, desarrollo, ejecución, monitoreo y mantención de proyectos y programas de procesamiento de datos, manejo de redes computacionales para la transferencia de información, telecomunicaciones, transacciones y comunicación electrónica; y el desarrollo de productos tecnológicos; La celebración, modificación y terminación de actos, contratos y acuerdos con Empresas Falabella y Coligadas que documenten o tengan por objeto, la prestación de servicios y la realización de actividades de consultoría corporativa; la preparación, modelación, diseño y cualesquiera otros servicios vinculados al desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de negocios; la preparación, modelación, diseño y explotación de activos empresariales intangibles como saber-hacer, proceso, procedimientos y otros similares, tales como técnicas de comercialización, mercadotecnia, publicidad y programas de lealtad; y el desarrollo, otorgamiento y explotación de franquicias, licencias, regalías, marcas comerciales y todo tipo de propiedad industrial e intelectual; La celebración, modificación y terminación de contratos de cuenta corriente mercantil, cuenta corriente bancaria, apertura de cartas de crédito y otros tipos de operaciones relacionadas con el financiamiento o garantía de operaciones de comercio exterior, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía, securitización de cuentas y otros activos, contrato de derivados y forwards, cesión de efectos de comercio y, en general, otros actos y contratos relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de financiamiento, y los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas; La celebración, modificación y terminación de contratos de afiliación o apertura y mantención de tarjetas de crédito y contratos de recaudación; La celebración, modificación y terminación de contratos de seguros e intermediación de seguros; Presidente Eduado Frei Montalva 3092, Renca, Casa Matriz 2738 1000 + 6006004020 + SODIMAC.COM BASODIMAC. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión de instalación, operación y mantención de equipos eléctricos con Empresas Falabella y Coligadas; La celebración, modificación y terminación de contratos de intermediación y promoción de productos financieros; Los actos, contratos y acuerdos con Empresas Falabella y Coligadas destinados a poner a disposición de las mismas bienes y servicios de carácter corporativos prestados por terceros; La celebración, modificación y terminación de actos, contratos y acuerdos de prestación de servicios con Empresas Falabella y Coligadas de actividades de acopio, procesamiento y tratamiento de datos e información, sea para almacenar los mismos o para darles valor agregado y que conduzcan a la generación de nuevos datos e información; La ejecución de actos y encargos en representación y por cuenta de, o entre, Empresas Falabella y Coligadas; y, La ejecución y celebración con Empresas Falabella y Coligadas de actos, contratos y acuerdos que se encuentren comprendidos dentro de la Política General de Habitualidad de Falabella S.A. o la respectiva Filial o Coligada. VI. Implementación y Cumplimiento de la Política La Gerencia de Administración y Finanzas de Sodimac S.A. será responsable de implementar esta Política y dictará los procedimientos y dispondrá los controles que sean necesarios para su adecuada ejecución. Toda y cualquier duda respecto de la correcta aplicación de esta Política deberá ser resuelta por la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza. La Gerencia de Auditoría Interna Corporativa deberá contemplar en los planes de auditoría de Falabella la evaluación del cumplimiento de esta Política. VII. Documentos Relacionados - Código de Integridad - Política de Operaciones con Partes Relacionadas Presidente Eduado Frei Montalva 3092, Renca, Casa Matriz 2738 1000 + 6006004020 + SODIMAC.COM BASODIMAC. Anexo N*1 Definiciones Las palabras y términos que se definen seguidamente, cuando ellos se escriban con mayúscula inicial según se hace en sus respectivas definiciones que siguen más adelante, fuere o no necesario conforme a las reglas ortográficas del uso de las mayúsculas, e independientemente del lugar de esta Política en que se utilicen, o si se emplean en una persona, número, modo, tiempo o variable gramatical, según sea necesario para el adecuado entendimiento de la misma, tendrán los significados que a cada una de dichas palabras o términos se les adscribe a continuación: “Colaborador” significa: i) toda y cualquier persona vinculada a Sodimac S.A. por un contrato de trabajo; ii) todo aquel que actúa a nombre de Sodimac S.A., con independencia de la naturaleza del tipo de relación que mantiene con las mismas; y, ¡li) cada miembro del directorio de Sodimac S.A. “Coligada” significa toda persona jurídica en la cual Falabella, sin controlarla, posea directamente O a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma. “Coligante” significa, respecto de Falabella, aquella otra persona jurídica que, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más del capital con derecho a voto o del capital de la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma. “Ejecutivo Principal” significa, respecto de la Empresa Falabella del caso, toda persona natural que por la función o cargo que desempeña para la misma, tenga la capacidad de determinar, dirigir, controlar, diseñar, planificar o influir substantivamente la estrategia o la conducción superior de los negocios o actividades de dicha Empresa Falabella, ya sea por sí solo o junto con otros y ya sea en general o para un área de acción o gestión determinada, incluyendo pero sin limitarse al gerente general, gerente de administración y finanzas, gerente de auditoría interna, gerente de asuntos legales, gerente comercial, gerente de operaciones, gerente de desarrollo y los asesores estables de su directorio; independientemente de la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual dicha persona natural esté relacionada a la Empresa Falabella del caso, e independientemente del título o denominación de su cargo o trabajo. “Empresa Falabella” significa Falabella y toda otra persona jurídica, en cualquier jurisdicción, en la que aquella controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores, consejeros o administradores. “Falabella” significa Falabella S.A. “Filial” significa, respecto de Falabella, aquella otra persona jurídica en la que la primera controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a Presidente Eduado Frei Montalva 3092, Renca, Casa Matriz 2738 1000 + 6006004020 + SODIMAC.COM BASODIMAC. voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. “Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza” significa aquella unidad ejecutiva funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, responsable por los asuntos legales y la gobernanza de las Empresas Falabella. “Grupo Empresarial” se entenderá formado por una sociedad y su controlador, y todas las sociedades que tienen un controlador común, y este último. “Ley de Valores” significa la Ley 18.045 de Mercado de Valores de la República de Chile. “LSA” significa la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas de la República de Chile. “Matriz” significa, respecto de una persona jurídica, aquella otra que directamente o a través de otra persona natural o jurídica controla más del 50% del capital con derecho a voto o del capital de la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. “OPR” significa toda negociación, acto, contrato u operación en que intervenga Sodimac S.A., por Una parte, y cualquiera de las siguientes personas por la otra: a. Las entidades de su mismo Grupo Empresarial; b. Su Matriz, su Coligante, una Filial o una Coligada suya; c. Un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, actuando por sí o en representación de otras personas distintas de la sociedad; d. El cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o de su cónyuge; e. Una entidad en la que un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella correspondiente controle, directamente o a través de otras personas, el 10% del capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la misma; f.. Una entidad en la que el cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un director, gerente, administrador o, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o de su cónyuge, controle, directamente o a través de otras personas, el 10% del capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la misma; g. Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de Sodimac S.A. o controle un 10% o más de su capital; h. Aquellas otras personas que indiquen los estatutos de Sodimac S.A. o que su comité de directores, en su caso, identifique fundadamente; i. Aquellas entidades en las cuales, dentro de los últimos 18 meses, un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de Sodimac S.A. haya realizado asimismo funciones de director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador. Presidente Eduado Frei Montalva 3092, Renca, Casa Matriz 2738 1000 + 6006004020 + SODIMAC.COM Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=92ee586ccebab4f3e5ebe051f2356307VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRWUkJORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=92ee586ccebab4f3e5ebe051f2356307VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRWUkJORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>

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