STM S.A.
HECHO ESENCIAL SOCIEDAD TRANSMISORA METROPOLITANA II S.A.
Santiago, 8 de septiembre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Santiago, Chile Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9° y 10°, inciso segundo, de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Sociedad Transmisora Metropolitana II S.A. (la Sociedad), antes inscrita en el Registro de Valores bajo el número 1195 (la Sociedad), vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial, que en sesión de fecha de hoy, el Directorio de la Sociedad acordó, por la unanimidad de sus miembros, citar para el día 28 de septiembre de 2023, a partir de las 10:00 horas, a una Junta Extraordinaria de Accionistas, a realizarse en las oficinas ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea 3.621, piso 3, Las Condes (la “Junta).
La Junta tendrá por objeto someter al conocimiento y decisión de los accionistas la propuesta de fusión por incorporación de la Sociedad en su matriz Sociedad Transmisora Metropolitana SpA (“STM), en virtud de la cual STM, como entidad absorbente, absorbería a la Sociedad, la que se disolvería sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones (la Fusión).
Las acciones de STM se encuentran en proceso de inscripción en el Registro de Valores de la CMF y la junta extraordinaria de accionistas de esta sociedad acordará en la misma fecha de la Junta su transformación en sociedad anónima, lo cual tendrá efecto al momento de materializarse la Fusión.
Para efectos de la Fusión, se propondrá una relación de canje en virtud de la cual los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a recibir 2,31 acciones Serie A de STM por cada acción Serie A de que sean titulares en la Sociedad; y a recibir 2,31 acciones Serie B de STM, por cada acción Serie B que sean titulares en la Sociedad, a la fecha en que la Fusión surta sus efectos.
La efectividad de la Fusión estará sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas que acuerde la Junta, incluyendo la inscripción de las acciones de STM en el Registro de Valores que lleva la CMF.
STM S.A.
Se hace presente que la referida Fusión deberá aprobarse también como operación con partes relacionadas (OPR), de conformidad al Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA).
Las materias específicas a ser tratadas en la Junta serán informadas mediante los avisos de citación y el cumplimiento de las demás formalidades que correspondan, a ser realizados en los términos y plazos establecidos en la ley.
Los términos y condiciones particulares de la Fusión, la relación de canje propuesta, los antecedentes que le sirven de fundamento y los informes y demás documentación necesarios para aprobar la Fusión como OPR, serán puestos a disposición de los accionistas a partir de la fecha de publicación del primer aviso de citación a Junta en la página web de la Sociedad https://web.gruposaesa.cl/inversionistas/juntas-ordinarias-y-extraordinarias y en las oficinas sociales ubicadas en Santiago, Avenida Isidora Goyenechea N°3621, piso 3; y Osorno, calle Eleuterio Ramírez N°705, piso 5.
Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA. El derecho a retiro de los accionistas disidentes de la Fusión deberá ser ejercido dentro del plazo de 30 días, contado desde la fecha de celebración de la Junta. Formalizado el derecho a retiro por uno o más accionistas, el valor que se pagará a los accionistas que hayan ejercido el derecho a retiro será determinado conforme a lo establecido en los artículos 130 y 132 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Sin otro particular, saluda atentamente,
[7 – A
Francisco Alliende Arriagada Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=605345b21e48ec86a8e9b89dfec07d22VFdwQmVVMTZRVFZOUkUwMFQwUk5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1694209801
