Resumen corto:
Sociedad Química y Minera de Chile S.A. modifica su política de habitualidad en operaciones con partes relacionadas, aprobando un nuevo texto refundido el 11/11/2024. Operaciones no superarán 1% del activo o 10% de ingresos.
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Solutions for human ‘ > progress “LY Santiago, 11 de noviembre de 2024 señora
Solange Bernstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
VIA SEIL
Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señora Presidenta:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Caracter General N* 0 de la Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
Con esta fecha, el directorio de la Sociedad acordó modificar la política general de habitualidad en operaciones con partes relacionadas, aprobada en su sesión de fecha 20 de agosto de 2024, y asimismo aprobó un texto refundido de la misma, el cual se adjunta a esta presentación.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Ricardo Ramos
Ricardo Ramos (11 nov.. 2024 18:07 GMT-3)
Gerente General Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile New York Stock Exchange Securities and Exchange Commission The Bank of New York Mellon Depósito Central de Valores S.A.
Solutions for human > progress
POLÍTICA DE HABITUALIDAD
SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
Conforme a lo dispuesto en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la Ley de Sociedades Anónimas) y a la Norma de Carácter General N* 501 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “NCG 5017, Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la “Sociedad) podra celebrar operaciones con partes relacionadas sin cumplir con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de dicha ley, entre otros casos, tratándose de operaciones ejecutadas conforme a políticas generales de habitualdad determinadas por el Directorio de la Sociedad (el Directorio. Con todo, dichas operaciones deberán siempre tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Con fecha 20 de agosto de 2024, el Directorio acordó modificar la política general de habitualidad en operaciones con partes relacionadas, aprobada en su sesión de fecha 16 de noviembre de 2022, y asimismo aprobó un texto refundido de la misma, el cual fue complementado en sesión de directorio de fecha 11 de noviembre de 2024, aprobándose un nuevo texto refundido, el cual se transcribe a continuación (la Política de Habitualidad), constituyendo una aprobación general en los términos del artículo 11 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas:
1. Necesidad de contar con la Política de Habitualidad: El Directorio ha estimado necesario aprobar la siguiente Política de Habitualidad en atención a la actividad que la Sociedad realiza y la forma en que esta se desarrolla. En efecto, mediante sus filiales y coligadas la Sociedad tiene acceso a una red comercial internacional que le permite llegar con sus productos a más de 110 paises. Por otro lado, los proyectos que la Sociedad desarrolla y las plantas que opera, también se realiza mediante filiales. En consideración a ello, y para hacer más eficiente la interacción entre la Sociedad y sus filiales y colgadas en su actividad minera, operacional y comercial es que se ha estimado necesario aprobar esta Política de Habitualidad.
2. Montos Máximos Autorizados. Las operaciones amparadas por esta Política de Habitualidad no podrán superar de manera individual (a) el monto más bajo entre
() el 1% del activo de la Sociedad considerado al término del ejercicio anterior, (11) el 10% de los ingresos totales de la Sociedad considerado al término del ejercicio anterior, o (b) la cantidad que se indique, de ser el caso.
S. Operaciones Habituales entre la Sociedad, sus filiales y coligadas. Constituyen Operaciones habituales entre la Sociedad, sus filiales y coligadas, las siguientes Operaciones: (a) La venta, comercialización, distribución y suministro a cualquier título por parte de las referidas filiales y coligadas, de materias primas, subproductos Solutions for human “Y progress y productos extraidos, elaborados o comercializados por la Sociedad, hasta por un monto de 10% de los ingresos totales de la Sociedad considerado al termino del ejercicio anterior. En la determinación de dicho monto el Directorio ha tenido en especial consideración el que dichas operaciones constituyen la forma en que la Sociedad comercializa sus productos y el motivo por el cual se han constituido o se mantienen las referidas filiales y coligadas, lo que le permite, entre otras cosas, mantener inventarios y flexibilidad operacional;
La contratación por parte de las referidas filiales y coligadas y prestación de servicios de asesoría por parte de la Sociedad en materias relacionadas con las actividades referidas en la letra (a) precedente;
La contratación por parte de las referidas filiales y coligadas y el otorgamiento por parte de la Sociedad de asesorías en materias financieras, contables, administrativas, tributarias, legales, de infraestructura, servicios informáticos y, en general, la contratación de cualquier servicio de back OÍÍICE;
La realización de operaciones destinadas al financiamiento por parte de la Sociedad de capital de trabajo de las referidas filiales y coligadas por montos que no superen el 20% de los ingresos totales de la Sociedad considerado al término del ejercicio anterior. En la determinación de dicho monto el Directorio ha tenido en especial consideración el monto de las inversiones que la Sociedad tiene comprometidas y el alto financiamiento que requieren las Inversiones mineras que la Sociedad proyecta para los próximos años; y La contratación o elaboración de estudios de ingenieria, ambientales y de otras especialidades, para el estudio, desarrollo y construcción de Operaciones mineras, así como todas las actividades accesorias que resulten necesarias para la realización de tales estudios.
Operaciones Habituales entre la Sociedad y compañías con las que comparte dlrectores. Se podrán ejecutar sin los demás requisitos y procedimientos del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas las siguientes operaciones con partes relacionadas, en las que un director de la Sociedad es también director, las cuales tienen el carácter de habituales, son de ordinaria ocurrencia y necesarias para el desarrollo normal del giro social: (a)
La contratación con Empresa Nacional de lelecomunicaciones S.A. y sus filiales de servicios de telecomunicaciones, informáticos y de tecnología en general, incluyendo la compra, venta, arriendo y provisión de equipos y blenes necesarios para la operación y mantención de los servicios contratados, por montos que no superen US$ 20 millones en un período de 12 meses consecutivos;
La realización con Banco de Chile y sus filiales de toda clase de operaciones financieras y de intermediación, compra y venta de divisas y otras Operaciones financieras habituales de tesorería, en la medida que dichas Operaciones de manera agregada no superen lo menor entre (1) el 1% del activo de la Sociedad considerado al término del ejercicio anterior, (11) el 10% de los ingresos totales de la Sociedad considerado al término del ejercicio anterior; y Solutions for human “Y progress (c) La contratación con Latam Alrlines Group S.A. y sus filiales la compra de pasajes aéreos, por montos que no superen US$ 20 millones en un período de 12 meses consecutivos.
Mecanismos de Control. El Gerente de Ética y Compliance de la Sociedad (o quien lo subrogue o reemplace, el Oficial de Cumplimiento) será el encargado de velar por el cumplimiento de los mecanismos de control establecidos en esta Política de Habitualidad, y reportará directamente al Comité de Directores, de forma de resguardar su debida independencia. Para efectos de la celebración o ejecución de una operación con parte relacionada a partir de esta fecha (una “OPR), la gerencia respectiva de la Sociedad será responsable de que dicha OPR se encuentre amparada bajo la presente Política de Habitualidad, lo que verificará a través de la persona encargada de contratar directamente los servicios en cuestión. La Gerente de Contraloría y Gestión de la Sociedad (1) verificará que la OPR se ajuste a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración y (11) deberá proporcionar al Oficial de Cumplimiento los antecedentes de la operación, los que incluirán las partes, objeto, tipo de operación, monto, plazo y demás características relevantes. El Oficial de Cumplimiento podrá requerir la información adicional que considere necesaria. El Oficial de Cumplimiento deberá mantener un registro de las OPR y reportarlas al Comité de Directores conforme a la normativa aplicable, y en todo caso, con una periodicidad no inferior a dos veces al año. El área de auditoría interna de la Sociedad auditará anualmente el cumplimiento de esta Política de Habitualidad.
Encargado de Cumplimiento. En conformidad con lo indicado en la sección anterior, el encargado de velar por el efectivo cumplimiento de esta Política de Habitualidad será el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad, quien contará con amplias facultades y reportará directamente al Comité de Directores.
Reporte sobre Operaciones con Partes Relacionadas. En cumplimiento de lo dispuesto en la NCG 501, al menos una vez al semestre, la Sociedad deberá elaborar un reporte semestral de las OPR celebradas durante el semestre respectivo, el que será publicado en el sitio web de la Sociedad (www.sqm.com).
Mecanismos de Divulgación. El Directorio acordó que la presente Política de Habitualidad sea (1) informada como hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero, (11) informada y distribuida a cada una de las vicepresidencias y gerencias de la Sociedad y a sus filiales, y (111) quede a disposición de los interesados en las oficinas sociales y sea publicada en forma inmediata en el sitio web de la Sociedad.
Además, el Directorio acordó por la unanimidad de sus miembros adoptar en forma expresa una autorización de aplicación general que permita a la Sociedad la celebración de las siguientes operaciones (1) aquellas que no sean de monto relevante, y (11) aquellas entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 959% de la propiedad de la contraparte, todo ello sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del articulo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Para efectos de determinar qué se entiende por operaciones con partes relacionadas que son de monto relevante, el Directorio ha definido que (a) tratándose de Solutions for human “Y progress directores y ejecutivos principales, así como las personas relacionadas de cada uno de los anteriores y sus cónyuges O sus parientes hasta el primer grado de consanguinidad, y toda entidad controlada directa o indirectamente por cualquiera de ellos, se considerarán como de monto relevante aquellas operaciones de 5.000 unidades de fomento o más en año calendario, y (b) para el resto de las posibles contrapartes el umbral de monto relevante se determinará conforme a los términos del literal a) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Lo dispuesto en los numerales (1) y (1) precedentemente, es sin perjuicio de lo establecido en el artículo 16 bis de los estatutos de la Sociedad.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ea354bcef7fce7a6374247de8311eadaVFdwQmVVNUVSWGhOUkZVMFRVUmpNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1731360601
