Resumen corto:
Sociedad Química y Minera de Chile S.A. emite bonos por US$ 850 millones a 5,5% de interés, con vencimiento en 2054, para refinanciar deuda y gastos corporativos.
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Solutions for human > progress
Santiago, 10 de septiembre de 2024 señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
VIA SEIL
Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señora Presidenta:
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores y en la Circular N*1.072 de 14 de mayo de 1992 de la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, Comisión para el Mercado Financiero) y estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad Química y Minera de Chile S.A (la Sociedad, lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad ha colocado en los mercados internacionales, un bono no garantizado por US$ 850 millones, a una tasa de interés anual del 5,5% y con vencimiento en el año 2054, al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Aci de 1983, de los Estados Unidos de América (la “Ley de Valores).
La Sociedad espera utilizar los ingresos netos de la colocación para refinanciar deuda pendiente y para fines corporativos generales de la Sociedad, incluido el financiamiento de gastos de capital de la Sociedad. El bono ha sido vendido a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de acuerdo con la Ley de Valores y no se han registrado de conformidad a la Ley de Valores ni otras leyes de valores de cualquier estado o de otra jurisdicción.
Finalmente, informamos a usted que en esta etapa no es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de la Sociedad.
sin otro particular, le saluda atentamente,
Ricardo Ramos Rodríguez Gerente General Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Ad).: Formulario Circular N* 1.072
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile New York Stock Exchange Securities and Exchange Commission The Bank of New York Mellon Depósito Central de Valores S.A.
EA
Solutions for human progress
Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero
1.0 Identificación del Emisor
1.1
1.2
1.5
1.4
1.5
1.6
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS,
Razón Social: Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la Sociedad
Nombre de Fantasia: SQM
R.U.T: 93.007.000-9
Dirección: El Trovador 4285, Las Condes Teléfono: +56-2-2425 2000
Actividades y Negocios: Fabricación de otros productos químicos.
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 Características de la Emisión
S.1
S.2
3.3
5.4
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (“USS).
Monto total emisión: USS850.000.000.-
Portador a la orden: Bonos registrados a nombre de tenedores en los libros del 7rustee.
Series: Única
3.4.1 Monto de la serie: NA
3.42 N* de bonos: NA
3.4.3 Valor Nominal bono: Los bonos serán emitidos en denominación de US$200.000 y en múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso.
3.4.4 Tipo de reajuste: NA
3.4.5 Tasa de interés: 5,5% anual, 30360
34.6 Fecha de emisión: 10 de septiembre de 2024
5.4.7 Tabla de desarrollo:
Saldo insoluto
Cuota de Cuota de Fecha de : A A e Interés Amortización Valor Cuota Intereses Amortizaciones Vencimiento
1 10-03-2025 23.375.000 23.375.000
2 10-09-2025 23.375.000 23.575.000
3 10-03-2026 23.375.000 23.375.000
4 10-09-2026 23.375.000 23.575.000
5 10-03-2027 23.375.000 23.375.000
6 10-09-2027 23.375.000 23.575.000
7 10-03-2028 23.375.000 23.375.000
8 10-09-2028 23.375.000 23.575.000
9 10-03-2029 23.375.000 23.375.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000 Solutions for human “Y progress
3.9
S.6
Cuota de
Cuota de
Fecha de
Interés
Amortización
Valor Cuota
Saldo insoluto
S|
S|
Intereses
Garantías:
3.5.1 Tipo y Montos de las garantías: NA
Amortización Extraordinaria:
Y]
5.6.1
Amortizaciones
NO Lx]
NO
Vencimiento
10-09-2029
10-03-2030
10-09-2030
10-03-2031
10-09-2031
10-03-2032
10-09-2032
10-03-2033
10-09-2033
10-03-2034
10-09-2034 del rescate de los bonos.
4.0 Oferta:
Pública
5.0 País de Colocación
5.1
9.2
Privada MÍ
Nombre: Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar: Colocación privada de conformidad a la Norma 144A
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
23.375.000
850.000.000
23.575.000
25.575.000
23.575.000
25.575.000
23.575.000
25.575.000
23.575.000
25.575.000
23.575.000
25.575.000
875.575.000 y a la Regulación $ de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.
6.0 Información que se Proporcionará
0.1
0.2
A futuros tenedores de bonos: Prospecto Informativo.
A futuros representantes de tenedores de bonos: Prospecto Informativo.
7.0 Contrato de Emisión
71 Características generales: Contrato en idioma inglés denominado naenture, celebrado con fecha 10 de septiembre de 2024, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, entre la Sociedad, como emisor, The Bank of New York Mellon, como trustee, registrador de los bonos, agente pagador y transfer agent (el ” Inaenture).
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Están contenidos en el Indenture y son aquellos derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta naturaleza, tales como pago oportuno
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000
850.000.000 0
Conforme se describe con mayor detalle en las páginas 38 a 41 del prospecto informativo denominado Offering Memorandum, que se utilizó para la emisión y que se adjunta como Anexo al presente formulario (el Prospecto Informativo), la Sociedad podrá o deberá rescatar todo o parte de los bonos en forma opcional u obligatoria, previo a su vencimiento, en la forma y en las oportunidades señaladas en dichas páginas. Asimismo, las citadas páginas describen el procedimiento, forma de selección y avisos requeridos con ocasión Solutions for human progress
ES de capitales e intereses y pago de montos adicionales según corresponda, derecho a exigir en pago anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros. Los tenedores de bonos pueden hacer exigible anticipadamente la totalidad del capital, ¡intereses y cualquier otra suma adeudada bajo el contrato de emisión en el evento de que tengan lugar las causales de incumplimiento descritas en las páginas 46 a 47 del Prospecto Informativo. La transferencia de bonos está sujeta a las restricciones establecidas en las páginas 72 a 74 del Prospecto Informativo.
8.0 Otros Antecedentes Importantes e Bonos emitidos en denominaciones de US$200.000 o múltiplos integrales de US$1.000.
e Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la Ley de Valores (Securities Acg de 1935, por lo que sólo pueden ser vendidos a ciertos compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144-A de dicha ley y fuera de los Estados Unidos de América conforme al Reglamento $ de la misma ley.
e Confecha 5 de septiembre de 2024, la Sociedad, como emisor y vendedor, y BofA Securities, Inc., Goldman Sachs Y Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC. y Santander US Capital Markets LLC, como representantes de los compradores iniciales, celebraron un contrato de compraventa (Purchase Agreement), en virtud del cual dichos compradores iniciales adquirieron la totalidad de los bonos.
9.0 Declaración de Responsabilidad
El suscrito, en su calidad de gerente general de la Sociedad, a fin de dar debido cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1.072, declara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su correspondiente responsabilidad legal, respecto de la veracidad y autenticidad de toda la información presentada en y adjuntada al presente formulario, con fecha 10 de septiembre de 2024.
Ricardo Ramos Rodríguez Gerente General
C.!. N* 8.037.690-1
Adj.: Prospecto Informativo (vía CMF sin papel)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1e573e63e16c0ec37262b3693016e92eVFdwQmVVNUVRVFZOUkZFelQwUk5NVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725981601
