Resumen corto:
Presidenta de la CMF recibe detalles de asociación entre SQM y Codelco para explotar litio en Salar de Atacama. Se adjunta resumen del Acuerdo y Pacto de Accionistas. Gerente General de SQM informa sobre fusión de filiales y condiciones previas. Se mencionan cifras y fechas clave.
**********
Solutions for human > progress
Santiago, 41 de mayo de 2024 señora
Solange Bernstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presenta
VIA SEIL
Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señora Presidenta:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del articulo 10 de la Ley de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Caracter General N* 0 de la Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
Con esta fecha, y en consistencia con la información dada a conocer en carácter de hecho esencial con fechas 27 de diciembre de 2025 y 20 de marzo de 2024, la Sociedad ha suscrito con la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco) el Acuerdo de Asociación que establece los derechos y obligaciones de las partes con miras a perfeccionar su asociación para desarrollar actividades extractivas y productivas destinadas a elaborar productos de litio, productos de potasio, y otros productos extraidos de pertenencias de la Corporación de Fomento a la Producción (Corfo) en el Salar de Atacama y su posterior comercialización (directamente o a través de sus filiales u oficinas de representación) (el “Negocio), mediante la fusión por incorporación de la filial de Codelco, Minera Tarar SpA, en la filial de la Sociedad, SQM Salar S.A. (la “Sociedad Conjunta), sujeto a los términos establecidos en el Acuerdo de Asociación.
El Acuerdo de Asociación contempla varios anexos, incluyendo borradores del pacto de accionistas, compraventa de las pertenencias de la Sociedad en el Salar de Maricunga, la licencia que la Sociedad otorgará a la Sociedad Conjunta sobre ciertos derechos de propiedad industrial, los estatutos de la Sociedad Conjunta, los poderes de la Sociedad Conjunta y la forma en que la Sociedad aportará a SQM Salar S.A. aquellos activos y contratos del Negocio que actualmente no son de propiedad de SQM Salar S.A., entre Otros.
La materialización de la asociación se encuentra sujeta a una serle de condiciones precedentes, incluyendo entre otras, la obtención de autorizaciones gubernamentales en Chile y el extranjero, el término del proceso de consulta indígena y que no se acoja la solicitud de requerimiento interpuesto por Inversiones TLC SpA ante la Comisión que Solutions for human progress
AS usted preside. Á su vez, se establece también como condición, que se suscriban contratos entre la Sociedad Conjunta y Corfo para (1) aumentar la cantidad de litio que la Sociedad Conjunta puede explotar del Salar de Atacama entre los años 2025 y 20580 y (11) establecer el derecho a explotar litio del Salar de Atacama entre los años 201 y 2060. Aun cuando las condiciones pudieran cumplirse antes, el cierre será en una fecha no anterior al 1 de enero de 2025. Con todo, las partes estiman que dichas condiciones podrían cumplirse dentro del primer semestre de 2025.
La Sociedad y Codelco, conscientes de la responsabilidad que corresponde a las empresas en la promoción y protección de los derechos humanos y la creación de valor compartido con las comunidades del territorio donde desarrollan las actividades de la Asociación, están comprometidas con implementar los mejores estándares en su relación con las Comunidades Atacameñas, con enfoque en el desarrollo de capacidades, el fomento de la transparencia y la promoción de los derechos humanos de dichas comunidades.
Se adjunta al presente un resumen del Acuerdo de Asociación y el borrador de pacto de accionistas acordado entre las partes, sin perjuicio que parte relevante de estos documentos se han puesto a disposición en la página web de la Sociedad.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que podría tener la suscripción del Acuerdo de Asociación, más allá de la información entregada con motivo de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2024. La Sociedad informará en lo sucesivo de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que informa.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Ricardo Ramos
Ricardo Ramos (31 may.. 2024 08:01 EDT) Gerente General Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile New York Stock Exchange Securities and Exchange Commission The Bank of New York Mellon Depósito Central de Valores S.A.
Acuerdo de Asociación
El presente documento contiene un resumen del Acuerdo de Asociación (el “Acuerdo) que Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM y la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco) han negociado para regular los distintos aspectos de una potencial asociación para la explotación conjunta del litio y otros productos en el Salar de Atacama lla “Asociación).
Este documento es un resumen del Acuerdo. Una versión editada del mismo se publicará en la pagina web de SQM. Los términos en mayúscula no definidos en este documento O en el hecho esencial del que este resumen es parte, tienen el significado que se les otorga en el Acuerdo.
KKKXXKX
1. El Acuerdo regula los términos y condiciones en que se materializará la Asociación estableciendo los actos que deben ocurrir al cierre y lo que cada parte debe hacer hasta esa fecha.
En virtua del mismo, sujeto a la satisfacción de las condiciones suspensivas que se detallan más adelante, en la fecha de cierre (la “Fecha Efectiva): (a) Minera larar SpA se fusionará en SQM Salar S.A., sobreviviendo esta última, pero con un nombre nuevo que se debe definir y en la forma de una sociedad por acciones (la “Sociedad Conjunta). Para estos efectos las partes deben causar que los accionistas de ambas sociedades adopten los acuerdos de accionistas (sea en junta o de otra forma) necesarios para, entre otros, aprobar la fusión y los nuevos estatutos de la Sociedad; (b) las partes suscribiran el Pacto de Accionistas anexo al Acuerdo; (c) SQM venderá a Codelco sus pertenencias del Salar de Maricunga a su valor de libros (aproximadamente US$ 18 mil) según el formato de contrato anexo al Acuerdo; (a) SQM otorgará a la Sociedad Conjunta una licencia sobre cierta propiedad industrial relacionada con el Negocio y que existan a la firma del Acuerdo, la que será no exclusiva, no transferible, de carácter perpetuo e irrevocable. El mismo derecho, más otros adicionales relacionados con know-how y asesoría, será otorgado por la Sociedad Conjunta a Codelco y sus filiales y por la Sociedad Conjunta a SQM y sus filiales; (e) la Sociedad Conjunta y SQM firmarán el contrato para el Offtake de Potasio en los términos que las partes negocien de buena fe conforme a los principios básicos anexos al Acuerdo; y (f) La Sociedad Conjunta y SQM deberán suscribir el contrato de servicios transitorios y suministro en los términos del documento anexo al Acuerdo.
Es decir, todos los actos y contratos se ejecutan, celebran o tienen efecto en la Fecha
Efectiva, de manera que si ésta no ocurre, ninguno de ellos se ejecuta, celebra o tiene efecto.
Resumen Acuerdo – 1
2.
Condiciones Suspensivas:
En cuanto a la materialización de la Asociación, el Acuerdo contempla una serie de condiciones suspensivas dentro de las cuales se contemplan, entre otras, las siguientes:
Que no se haya acogido el requerimiento realizado por Inversiones ILC SpA de fecha 21 de mayo de 2024 a la Comisión para el Mercado Financiero y que ninguna autoridad haya emitido una orden que impida la materialización de la Asociación;
Declaraciones y garantías realizadas por las partes en el Acuerdo hayan sido ciertas en las épocas que define el Acuerdo;
Ausencia de un Efecto Material Adverso;
La conclusión del proceso de consulta indígena en relación con ciertos aspectos de los Contratos CORFO-SQM, las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar;
La suscripción por SQM y Corfo de las modificaciones que SQM y Codelco quieren introducir a los contratos celebrados años atrás entre CORFO y la Sociedad (los Contratos CORFO-SQM) y que regulan la explotación del Salar de Atacama hasta el año 200, especialmente con respecto al aumento de la cuota de producción en 300 mil toneladas de carbonato de litio equivalente (LCE) (las “Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM). Las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM han sido acordadas por Corfo, Codelco y SQM y solo pueden modificarse con el consentimiento de ellas;
La suscripción por Minera larar y Corfo de los nuevos contratos que regularán la explotación del Salar de Atacama desde el año 2031 al año 2060 (los “Contratos CORFO-Tarar). Los Contratos CORFO-Tarar han sido acordadas por Corfo, Codelco y SQM y solo pueden modificarse con el consentimiento de ellas;
La aprobación de las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM y de los Contratos CORFO-Tarar por la Contraloría General de la República;
La obtención de las autorizaciones de la Comisión Chilena de Energía Nuclear en relación con la suscripción de las Modificaciones de los Contratos CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar en términos aceptables para ambas partes;
La notificación y aprobación sin condiciones, o con medidas de mitigación aceptables para SQM y Codelco, por parte de autoridades de libre competencia en Chile y en el extranjero;
La notificación y aprobación sin condiciones, o con medidas de mitigación aceptables para SQM y Codelco, por parte de autoridades extranjeras que regulen la Inversión extranjera en esos paises, de ser necesaria;
La conclusión del proceso de reorganización interna de SQM Salar, por la cual SQM aporte a SQM Salar S.A. aquellos activos, contratos, empleados y recursos relacionados con el Negocio y que a esta fecha no pertenecen a SQM Salar S.A., de forma tal de concentrar en dicha sociedad todos los activos, contratos, filiales, empleados y demás recursos que sean necesarios para el desarrollo integro del Negocio; y
El término de la investigación que actualmente está realizando el SEC a SQM, en las condiciones que establece el Acuerdo.
Resumen Acuerdo – 2
S. Actos con posterioridad al Cierre:
El Acuerdo también regula ciertos actos que deberán tener lugar después de la Fecha Efectiva, en particular la solicitud de las autorizaciones gubernamentales chinas para aportar las acciones de la sociedad dueña de la planta Sichuan a la Sociedad Conjunta.
4. Otras estipulaciones:
El Acuerdo además incluye: (a) obligaciones de las partes en relación con la satisfacción de las condiciones suspensivas para que ocurra la Fecha Efectiva; (b) declaraciones y garantias de SQM respecto de si misma, SQM Salar S.A. y las filiales de esta, incluyendo sus activos, pasivos y Negocios; (c) declaraciones y garantías de Codelco respecto de si misma y Minera Tarar SpA, incluyendo sus activos, pasivos y Negocios; (a) obligaciones de hacer y no hacer de las partes respecto de sí mismas y la administración de SQM Salar S.A. y Minera larar SpA entre la firma y la Fecha Efectiva; (e) obligaciones de cada parte de indemnizar a la otra los perjuicios que le hubiere podido causar y que deriven de (i) ciertas inexactitudes en las declaraciones y garantías (11) algunos incumplimientos de obligaciones y (ti) ciertos riesgos que SQM y Codelco toman sobre sí. Estas obligaciones de indemnización están sujetas a Ciertas limitaciones; y
(1) regulación del desarrollo del Proyecto Salar Futuro.
O. Aspectos económicos de la Asociación
El Acuerdo establece las condiciones económicas de la asociación durante el primer y segundo periodo en relación con (a) la cuota asignada a Codelco durante el primer periodo, (b) la cuota adicional de 500 mil para el primer período, (c) la explotación del Negocio durante el segundo periodo, (d) el capital de trabajo al último día del año Calendario previo a la Fecha Efectiva (Cuenta por Pagar SQM), (e) el impuesto específico a la actividad minera (IEAM (incluyendo Cuentas por Cobrar Retenidas), (f) Capex proyectado entre la firma del acuerdo y la Fecha Efectiva y (g) resultados de la sociedad dueña de la planta Sichuan desde la Fecha Efectiva y hasta la fecha en que ésta se aporte a la Sociedad Conjunta o se venda.
1. Distribución de Durante el Primer Periodo, las utilidades se distribuirán: Utilidades para el | a) Codelco (Acciones Serie A) recibirá un monto igual a Primer Período la proporción de la utilidad financiera ajustada del negocio de litio equivalente a 55,5 mil toneladas de LCE (tLCE, respecto de las toneladas totales de LCE vendidas en cada ejercicio.
Esta utilidad no contemplará el beneficio del 6,8% fijo mencionado en la letra b) siguiente.
o) sQM (Acciones Serie B) recibirá un monto igual a la proporción de la utilidad financiera ajustada del negocio de tio no distribuida a la Serie A, correspondientes al resto de las
Resumen Acuerdo – $ toneladas de la cuota actual y las 165 mil tLCE de la cuota adicional, más el beneficio que genere el pago reducido de canon de arriendo por 6,8% fijo para un número determinado de toneladas anuales según lo establecen los Contratos CORFO-SQM, más la totalidad de la utilidad financiera del negocio de los productos no litio.
C) En caso de que se vendan a terceros parcial O totalmente las 155 mil tLCE remanentes de la cuota adicional, las utilidades financieras correspondientes a dichas toneladas se distribuirán a la Serie A y a las Serie B en proporción al número total de acciones.
Participación en la cuota adicional la utilidad financiera asociada a la cuota adicional se distribuirá de la siguiente forma:
a) La utilidad de las primeras 165 mil tLCE se utilizará para compensar a SQM por la producción anual que se atribuirá a Codelco en el Primer Período.
o) La utilidad de las 155 mil tLCE remanentes se distribuirá a la Serie A y a la Serie B en proporción al número total de acciones.
Distribución de utilidades en el primer semestre de 2051
Durante el primer semestre del 20%1 se determinarán y distribuirán las utilidades correspondientes al Primer Periodo que no se hayan distribuido al 41 de diciembre de 2080.
Adicionalmente, y en caso de que aplique, se distribuirá COn cargo a las utilidades retenidas O a la utilidad del ejercicio 2051, un monto a la Serie B para reconocer aquellas toneladas producidas atribuibles a su cuota que estén en filiales en el extranjero y que no hayan sido vendidas a terceros al final del Primer Período sujeto a un maximo.
Distribución de Utilidades en el segundo Período
Salvo por lo indicado para el primer semestre del año 2041, considerando que las series de acciones Á y B se transforman en una única serle de acciones ordinarias, con iguales derechos económicos pagado que sea el dividendo señalado en el número anterior, a partir de esa fecha los dividendos se distribuyen en proporción al número de acciones, con excepción de los dividendos a las series €, D y E.
Capital de Trabajo
El capital de trabajo consolidado de la Sociedad Conjunta a la Fecha de Referencia se transformará en una deuda de la Sociedad Conjunta para con SQM.
IEAM y Cuentas por Cobrar Retenidas
Ciertas cuentas de activo de SQM Salar se clasifican como Cuentas por Cobrar Retenidas que no forman parte de la asociación y deben pagarse a SQM. Asimismo, tampoco se consideran parte de la asociación los derechos de cobro que
Resumen Acuerdo – 4
SQM Salar tiene, o en el futuro tenga, por la aplicación del IEAM en ejercicios terminados en o antes de la Fecha de Referencia, ni tampoco serán parte de la asociación los eventuales giros posteriores a la Fecha de Referencia que se hicieran con referencia a montos devengados en ejercicios anteriores a esta fecha (que deberán indemnizarse). Las recuperaciones asociadas a efectos del IEAM se distribuirán entre SQM y Codelco como tenedores de las acciones de las series D y € según las participaciones en los ejercicios en que se devengó el monto girado por el SI.
7. Capex y Ajuste por Capex
SQM instrulirá a O causará que SQM Salar y las Filiales del Negocio realicen inversiones en activo fijo (CAPEX) de acuerdo con el presupuesto de inversiones acordado para los años 2024 y 2025. Si el monto total invertido durante el ejercicio 2024 es mayor o menor a los indicados en el Acuerdo, se realizarán los ajustes que éste contempla.
Resumen Acuerdo – 5
Resumen Pacto de Accionistas
El presente documento contiene un resumen del Pacto de Accionistas (el Pacto que Sociedad Química y Minera de Chile SA. (SQM) y la Corporación Nacional del Cobre de Chile Codelco) han acordado en el marco de su eventual asociación para la explotación conjunta del litio y otros productos en el Salar de Atacama (la “Asociación).
Este documento es un resumen del Pacto. Una versión editada del mismo se publicará en la página web de SQM. Los términos en mayúscula no definidos en este documento o en el hecho esencial del que este resumen es parte, tienen el significado que se les otorga en el Pacto.
Materia (sección)
Resumen
1. Sociedad Conjunta
Acuerdo de ASOCIación
La Sociedad Conjunta será una sociedad por acciones que resulte de la fusión por incorporación de Minera larar SpA en SQM Salar
S.A., regida por sus estatutos, el Código de Comercio y el Pacto que suscribirán las partes.
Cualquiera de los accionistas puede pedir a partir de la fecha en que terminen integramente todas las preferencias de las series de acciones, que la Sociedad Conjunta se transforme en una sociedad anónima, que sin ser una sociedad anónima abierta, incorpore en sus estatutos normas equivalentes a las de una sociedad anónima abierta, y proporcione a sus accionistas información equivalente a la que las sociedades anónimas abiertas estan obligadas a proporcionar a sus accionistas, a la Comisión para el Mercado Financiero y al público en general de tiempo en tiempo.
2. Negocio
Sección 4.1
Asociación entre Codelco y SQM con el objeto de llevar a cabo las actividades extractivas y productivas destinadas a producir los Productos del Negocio y a su posterior comercialización (directamente o a través de sus Filiales u oficinas de representación), los que derivan de la exploración y explotación de las Pertenencias.
S. Acciones y Series Sección 1.4.2
Durante el Primer Periodo:
El capital de la Sociedad Conjunta estará dividido en 100.000.004 acciones, distribuidas en 5 series de acciones: 50.000.001 Acciones Serie A, 49.999.999 Acciones Serie B, 2 Acciones Serie C, 1 Acción Serie D y 1 Acción Serie E.
Codelco será dueño de la totalidad de las 50.000.001 Acciones serie A y 2 Acciones Serie C.
SQM será dueño de la totalidad de las 49.999.999 Acciones Serie B, la Acción Serie D y la Acción Serie E.
Resumen Pacto – 1
Materia (sección)
Resumen
Las Acciones Serie Á y Acciones Serie B tendrán derechos políticos diferenciados hasta el $51 de diciembre de 2050, fecha en que cada acción, sea Serie Á o Serie B, tendrá un voto. Los derechos económicos de las Acciones Serie A y Acciones Serie B durarán hasta que se reparta el dividendo correspondiente al ejercicio 2030, durante el año 2041. Después de esa fecha, las Acciones Serie A y Acciones Serie B pasarán a ser acciones ordinarias en razón 1:1.
Las Acciones Serie €, Serie D y Serie E no tienen derecho a voto salvo respecto de modificaciones o supresiones de su preferencia y se cancelan al término de la causa que originó su preferencia.
Las acciones de estas series no pueden transferirse.
Las Acciones Serie € y Serie D se crean únicamente para efectos de distribuir los beneficios asociados a la recuperación de IEAM; la Serie E, por su parte, se crea únicamente para efectos de aportar la Planta Sichuan o el precio que se reciba por su venta, y el reembolso de impuestos que se tuvieren que pagar como consecuencia de dicho aporte O venta. Extinguidas las circunstancias que dieron origen a Cada una de estas serles se extinguirán sin más las acciones respectivas.
Administración de la Sociedad Conjunta
Sección 4.1 Sección 4.212 Sección 4.5.4
Sección 4.5
La Sociedad Conjunta deberá ser administrada en todo momento bajo el principio general de que constituye una entidad eonómica y administrativamente independiente, separada y distinta de cada uno de sus accionistas; con su propio interés social, el cual nunca deberá subordinarse al interés de uno o más de sus accionistas individualmente considerados, existiendo una gestión plenamente autónoma de la Sociedad Conjunta.
Para efectos de la administración de la Sociedad Conjunta, el Pacto determina que ciertas materias son materias de política y deben ser acordadas por las partes o la unanimidad de los accionistas o directores (“Materias Sujetas a Política).
Directorio del Primer Período
Sección 4.211 Sección 4.221 Sección 4.2.3.1
Compuesto por 6 miembros, 4 de los cuales serán designados por Codelco y los 3 restantes serán designados por SQM.
El Presidente sera elegido de entre los directores elegidos por Codelco y el Vicepresidente será de entre los directores elegidos por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.
En caso de empate en las materias sometidas a la decisión del directorio que no sean Materias Reservadas del Directorio dirimirá la mayoría de votos de los directores elegidos por SQM presentes en la sesión.
Resumen Pacto – 2
Materia (sección)
Resumen
Directorio del Segundo Período
Compuesto por miembros elegidos conforme a las reglas generales.
Sección 4.2.1.2 El Presidente será designado por Codelco y el Vicepresidente será Sección 42.22 designado por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente.
Sección 423.2 Las decisiones se adoptarán con el voto conforme de la mayorla de los directores con derecho a voto, salvo respecto de Materias Reservadas del Directorio, las que requerirán la aprobación de a lo menos 3 directores con derecho a voto.
Materias 1. Constitución de filiales y la enajenación de acciones de Reservadas de filiales de la Sociedad Conjunta; Directorio o |
2. Asociaciones con terceros; Sección 4.212 | | |
S. Desarrollo de nuevos negocios (estén o no incluidos en el objeto social);
A. El cese de la producción de cualquiera de los Productos del Negocio que a esa fecha vende la Sociedad;
O. El otorgamiento de garantías reales O personales para caucionar obligaciones (a) de terceros cuando las mismas no sean materia de junta de accionistas, o (b) de la Sociedad Conjunta o sus filiales;
O. Ejecución de actos o celebración de contratos a título gratuito;
?. Adquisición de bienes comprendidos dentro del activo fijo con un valor individual o anual superior al monto establecido en el Pacto, salvo que se trate de reemplazo de plantas y equipos que deban ser reemplazados y que esté contemplado en el presupuesto;
3. Enajenación de blenes comprendidos dentro del activo fijo con un valor individual O anual superior al monto establecido en el Pacto, salvo que se trate de ventas de bienes obsoletos O que la Sociedad Conjunta ya no use y que estén contemplados en el presupuesto;
9. Ejecución de actos O celebración, modificación O terminación anticipada de contratos que impliquen pagos a la Sociedad Conjunta, o por parte de ella, por montos superiores, anualmente o durante la vida del contrato, a los que establece el Pacto o contratos con un plazo superior a aquel que establece el Pacto y que no puedan ser terminados anticipadamente por la Sociedad Conjunta sin penalidad con un aviso anticipado de no más de tres meses, salvo contratos en condiciones de mercado
Resumen Pacto – S
Materia (sección)
Resumen y sujeto a plazos o volúmenes maximos;
10. La aprobación de la solicitud de liquidación O reorganización de la Sociedad Conjunta o de alguna de sus filiales;
11. La emisión de acciones y la aprobación del precio minimo de colocación de las acciones representativas de un aumento de capital de la Sociedad Conjunta o de sus filiales, incluyendo para planes de compensación de trabajadores;
12. La interposición de demandas contra terceros O la aceptación de demandas interpuestas contra la Sociedad Conjunta o sus filiales, así como transacciones respecto de disputas, judiciales o extrajudiciales, en Cada Caso cuando la disputa sea por montos indeterminados o Iguales o superiores al monto que acuerden las partes en el Pacto;
15. Cualquier actuación que tenga por efecto o finalidad obtener, modificar O poner término a las autorizaciones otorgadas por CCHEN a la Sociedad Conjunta;
14. Las materias relativas a definiciones técnicas respecto del Proyecto Salar Futuro que tengan algún grado de relevancia según criterios a definir en el pacto;
15. La aprobación de actos o contratos con empresas controladas por el Estado de Chile por montos o plazos relevantes a ser convenidos en el Pacto;
16. La celebración, modificación o terminación anticipada de los Contratos CORFO-SQM o Contratos CORFO-]arar, así como la renuncia de cualquier derecho o el ejercicio de cualquiera opción establecida en ellos;
17. La aprobación de políticas de operaciones habituales, u otras excepciones generales a los procedimientos de aprobación de operaciones con partes relacionadas; y
18. El otorgamiento de poderes para celebrar cualesquiera de los actos o contratos enumerados más arriba.
8. Responsabilidad En caso de que cualquiera de los directores elegidos por una de las partes por parte no de cumplimiento a las normas del Pacto, se considerará los hechos de sus que el accionista que lo designó ha incumplido con sus directores obligaciones conforme al pacto, sin perjuicio de la obligación del S y accionista de reemplazar a ese director a la brevedad.
ección 4.2.9
9. Decisiones de Salvo respecto de aquellas materias en que la ley requiera, o los juntas de accionistas hayan acordado, una mayoría superior, las decisiones
Resumen Pacto – 4
Materia (sección)
Resumen accionistas durante el Primer Período
Sección 4.3.1 se adoptarán con el voto conforme de acciones que representen la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto de la sociedad Conjunta.
Para calcular los quórums y mayorías, durante el Primer Periodo se seguirán las reglas especiales del Pacto, en virtud de las cuales la Serie B tiene la mayoría de los votos en la Sociedad Conjunta.
10. Decisiones de juntas de accionistas durante el Segundo Período
Salvo respecto de aquellas materias en que la ley requiera, o los accionistas hayan acordado, una mayoría superior, las decisiones se adoptarán con el voto conforme de la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Sociedad Conjunta.
Sección 4.3.1
11. Materias Requerirán de la aprobación de dos tercios de las acciones con Reservadas de derecho a voto de la Sociedad Conjunta.
Juntas de 1. Modificaciones de estatutos de la Sociedad Conjunta o de accionistas a | sus filiales; Sección 4.5.4 2. Emisión de valores convertibles en acciones de la
Sociedad Conjunta o sus filiales;
S. La aprobación de aportes no consistentes en dinero (salvo el establecido para pagar la Acción Serie E) y el pago de dividendos o repartos no consistentes en dinero;
4. La adquisición de acciones de propla emisión por la Sociedad Conjunta o cualquiera de sus filiales; y
O. Materias listadas en el artículo 6 de la Ley sobre Sociedades Anónimas respecto de la Sociedad Conjunta O cualquiera de sus filiales.
12 Desacuerdo en directorios
Sección 4.4
El Pacto regula lo que se entenderá por Desacuerdo’ en el directorio y un mecanismo para resolver algunos de ellos.
13. Gerencias Sección 4.2.
Sección 4.6
a. Primer Período: directores de SQM designarán al Gerente General y directores de Codelco designarán al Gerente de FINANnZzas.
b. Segundo Período: el Gerente General y el Gerente de Finanzas seran designados por acuerdo de la mayoría del dlrectorio.
c. Gerente de Cumplimiento: es designado a propuesta del Comité de Auditoria.
Resumen Pacto – 5
Materia (sección)
Resumen
14. Comité Técnico La Sociedad Conjunta tendrá un Comité Técnico Salar Futuro, y con 2 miembros nominados por los directores elegidos por Sección 4. | | | | Codelco y 2 miembros nominados por los directores elegidos por sSQM.
15. Comité de La Sociedad Conjunta tendrá un Comité de Auditoría integrado
Auditoría por 3 directores que cumpla las funciones a que se refiere el y articulo 50 bis de la Ley 18.046 y las funciones que correspondan Sección 4.0 o, o en relación con los programas de cumplimiento de las partes.
La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría serán directores designados por el accionista que no consolida los resultados de la Sociedad Conjunta.
16. Gobierno Las filiales de la Sociedad Conjunta tendrán un gobierno corporativo de corporativo consistente con el gobierno corporativo de la filiales Sociedad Conjunta.
Sección 4.11
17. Política de La Sociedad Conjunta tendrá como política de dividendos para dividendos los ejercicios del Primer Período, la distribución de la totalidad de y la utilidad de la Sociedad (ajustada según se detalla en el Pacto),
Sección 5.2 o conforme las siguientes reglas: Sección 5.3 a | o (a) Codelco recibirá un monto igual a la proporción de la Sección 5.4 utilidad financiera ajustada del negocio de litio equivalente a 33,5 Sección 5.5 mil toneladas de LCE, respecto de las toneladas totales de LCE vendidas en cada ejercicio. Esta utilidad no contemplará el beneficio del 6,8% fijo mencionado en la letra (b) siguiente.
(b) SQM recibirá un monto igual a la proporción de la utilidad Ananciera ajustada del negocio de litio no distribuida a la Serie A, correspondientes al resto de las toneladas de la cuota actual y las 165 mil toneladas de LCE de la cuota adicional, más, el beneficio del canon de arriendo del 6,8% fijo de un número determinado de toneladas anuales según lo establecen los Contratos CORFO- SQM, más, la totalidad de la utilidad Ananciera del negocio de los productos no litio.
(c) En caso de que se vendan a terceros parcial o totalmente las 195 mil toneladas LCE remanentes de la cuota adicional, las utilidades financieras correspondientes a dichas toneladas se distribuirán a la Serie Á y a las Serie B en proporción al número total de acciones.
(a) Adicionalmente, y en caso de que aplique, se distribuirá con cargo a las utilidades retenidas O a la utilidad del ejercicio
Resumen Pacto – 6
Materia (sección)
Resumen
2051, un monto a la Serie B para reconocer aquellas toneladas producidas atribuibles a su cuota que estén en filiales en el extranjero y que no hayan sido vendidas a terceros al final del Primer Período, sujeto a un maximo.
En el Segundo Periodo se establecerá una política de distribución del 100% de la utilidad de cada ejercicio sujeto a (1) el cumplmiento de la política financiera de la Sociedad Conjunta, y
(11) que la Sociedad Conjunta haya pagado íntegramente a SQM la Cuenta por Pagar SQM a que se refiere el párrafo siguiente.
La Sociedad Conjunta deberá pagar a SQM el ajuste por capital de trabajo a que se refiere el Acuerdo de Asociación a través de un dividendo a la Serie B, pagadero a plazo (la “Cuenta por Pagar sQM), el que devengará un interés a la tasa que acuerden las partes.
18. Política financiera y de endeudamiento
Sección 5.1
Sección 5.6
El Pacto contempla políticas Ánancieras y de endeudamiento para la Sociedad Conjunta.
19. Transferencias de acciones
Cláusula Sexta
Cláusula Séptima
El Pacto permite las transferencias de una parte a sociedades de su mismo grupo empresarial. Asimismo, no están restringidas ciertas transferencias indirectas.
Las transferencias de acciones, distintas de aquellas permitidas, se regirán por lo siguiente:
(1) Las partes no podrán iniciar un proceso de venta a terceros antes de lo último que ocurra entre (a) el 1 de enero de 2054; y (b) el primer aniversario de la Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro.
(1) Con posterioridad a dicho período, la parte que desee vender podrá hacerlo por todo o solo parte de las acciones de la Sociedad Conjunta, previo cumplimiento del RoFO y lag Along mencionados mas adelante, pero sólo por paquetes que representen 7,45% o más del capital social.
Existirá el derecho de las partes de recibir una oferta de venta preferente si una de ellas tiene la intención de vender sus acciones a terceros (‘RoFO), como también el derecho de acompañar en la venta a la parte interesada en vender sus acciones (“lag Along).
No se podrán transferir acciones sin transferir simultáneamente un porcentaje igual de préstamos de accionista que hubiere
Resumen Pacto –
Materia (sección)
Resumen otorgado el cedente, de manera que exista consistencia entre la calidad de accionista y titular de préstamos de accionista. Las restricciones se extenderán también a ciertas transferencias indirectas.
El adquirente de acciones de la Sociedad Conjunta deberá adherirse al Pacto, e informar a la otra parte su estructura de propiedad.
Existen además reglas especiales para las Acciones Serie C, Serie D y Serie E.
20.
Acceso a información
Sección 4.10
El nivel de información que la Sociedad Conjunta entregue a sus accionistas (mmcluyendo información sobre sus filiales), será al menos equivalente a la información que las sociedades anónimas abiertas están obligadas a proporcionar a sus accionistas, la Comisión para el Mercado Financiero y al público en general de tiempo en tiempo se contempla expresamente facultad de los directores de compartir información de la Sociedad Conjunta con el accionista que lo designó.
21.
Colaboración en la venta de acciones
Sección 1.4
En todos los casos en que una parte quiera vender sus acciones, la otra parte y la Sociedad Conjunta deberán cooperar con la parte que desee vender en los términos señalados en el Pacto.
22.
Put y Call por terminación por incumplimiento grave
Sección 12. 2
Sr el Pacto termina por un incumplimiento grave de SQM, Codelco puede comprar las acciones de SQM a su valor justo menos un descuento. De la misma manera, si el Pacto termina por un incumplimiento grave de Codelco, SQM puede vender sus acciones a Codelco a su valor justo más un premio.
2S.
Consolidación contable
Sección 5.10
a. Primer Período: consolidación de la Sociedad Conjunta en sQM.
b. Segundo Período: consolidación de la Sociedad Conjunta en Codelco.
24.
Presupuesto Anual y Proyección de Flujo de Caja.
Sección 5.9
En su gestión del negocio, el Gerente General se ceñirá a un presupuesto anual aprobado por el directorio para el respectivo ejercicio. La Sociedad Conjunta deberá, además, contar una proyección de flujo de caja móvil para los próximos 12 meses y con un plan de negocios o un documento estratégico equivalente.
29.
Fiscalización de la
La junta ordinaria de accionistas nombrará anualmente una
Resumen Pacto – 8
Materia (sección)
Resumen administración
Sección 4.8 empresa de auditoría externa.
Para esos efectos, el Comité de Auditoría efectuará una recomendación, no vinculante al directorio. El directorio efectuará una recomendación, no vinculante, a la junta de accionistas.
26. Transacciones con partes relacionadas
Sección 4.9
Se seguirá el estándar y procedimientos aplicables a las sociedades anónimas abiertas.
No se considerará que Codelco es una parte relacionada a CCHEN, Corfo, el Estado de Chile y cualquier órgano que forme parte de la administración del Estado, salvo en relación con el Inicio, desistimiento y transacción de disputas de la Sociedad Conjunta con cualquier de los antes mencionados o bien con empresas del Estado con que tenga contratos.
27. Cumplimiento (Compliance)
Cláusula Undécima
Cada parte debe cumplir con Normativa Anticorrupción y no efectuar Pagos Prohibidos o lransacciones Prohibidas. El incumplimiento de estas obligaciones acarreará las consecuencias indicadas en el Pacto.
28. Solución de Controversias
Sección 1.2
Toda controversia entre las partes deberá ser sometida a arbitraje.
En contra de las resoluciones del tribunal arbitral no procedera recurso alguno.
29. Proyecto Salar Futuro.
Sección 4.
Es Intención de las partes implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio que permitan retornar al salar, de ser posible, las salmueras sin litio y tender hacia un equilibrio hídrico en la cuenca del Salar de Atacama. Dichos cambios tecnológicos para una producción de gran escala, como la que existe respecto de las Pertenencias, requieren el desarrollo de un proyecto y de todas sus etapas de evaluación de factibilidad, estudio de impacto ambiental y la obtención de los respectivos permisos ambientales y sectoriales, todo lo cual demanda una gran cantidad de recursos y tiempo (el Proyecto Salar Futuro). El Pacto fija parámetros generales para el Proyecto Salar Futuro.
30. Contrato de Offtake de Litio
Sección 5.11
A partir de lo último que ocurra entre (a) el 1 de enero de 2034 y (b) el primer aniversario de la Fecha Estimada de Inicio del Salar Futuro, cualquier accionista que tenga más del 0% de la propiedad accionaria de la Sociedad Conjunta, podrá comprar anualmente a la Sociedad Conjunta hasta un porcentaje de los productos de litio que venda la Sociedad Conjunta, igual al de su participación accionaria en la Sociedad Conjunta a precio de mercado.
Resumen Pacto – 9
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f20f13154af826d475f4e5031bffad3aVFdwQmVVNUVRVEZOUkVrMVQwUm5NMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1717157401
