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Santiago, 22 de enero 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
VIA SEIL
Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señor Presidente:
Estando debidamente facultado y de acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la
Ley de Mercado de Valores y en la Circular No. 1.072 de 14 de mayo de 1992 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, informo en carácter de hecho esencial de
Sociedad Química y Minera de Chile S.A, inscrita en el Registro de Valores con el número
184 (la “Sociedad”), lo siguiente:
Con esta fecha la Sociedad ha colocado en los mercados internacionales, un bono no
garantizado por US$400 millones, a una tasa de interés anual del 4,250% y con
vencimiento en el año 2050, al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities
and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores
(Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América (la “Ley de Valores”).
La Sociedad espera utilizar los ingresos netos de la colocación para fines corporativos
generales, incluida la financiación de su programa de gastos de capital y la reducción de
su deuda pendiente, considerando el pago de bonos por USS250 millones con interés de
5,50% y vencimiento el 21 de abril de 2020.
El bono ha sido vendido a compradores fsitlicionats calificados en los Estados Unidos
de acuerdo con la Ley de Valores y no se han régistrado de conformidad a la Ley de Valores
ni otras leyes de valores de cualquier estado/o de otra jurisdicción.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
slo duos Rodríguez
Gerente General
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Adj. Formulario Circular No. 1.072.
CE, Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
New York Stock Exchange
Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.
or 4285
s, Santiago, Chile
Ed
Ed
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FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
10 IDENTIFICACION DEL EMISOR
11
12
15
14
15
16
17
Razón Social: Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la “Sociedad”)
Nombre de Fantasía: SOM
R.U.T: 93.007.000-9
N? Inscripción en el Registro de Valores: 0184
Dirección: El Trovador 4285, Las Condes
Teléfono: +56-2-2425 2000
Actividades y Negocios: Fabricación de otros productos químicos.
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9” E INCISO
SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO
DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS,
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
34
3.2
3.3
3.4
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América.
Monto total emisión: US$400.000.000,00.-
Portador / a la orden: Bonos registrados a nombre de tenedores en los libros del Trustee.
Series: Única
3.4.1 Monto de la serie: N/A
3.4.2 N” de bonos: N/A
3.4.3 Valor Nominal bono: Los bonos serán emitidos en denominación de US$200.000,00.- y en
múltiplos integrales de US$1.000,00.- en el exceso.
3.4.4 Tipo de reajuste: N/A
3.4.5 Tasa de interés: 4,250% anual, 30/360
3.4.6 Fecha de emisión: 22 de enero de 2020
3.4.7 Tabla de desarrollo:
al: 22-07-2020 8.500.000,00 0 8.500.000,00 400.000.000,00
2 22-01-2021 8.500.000,00 0 8.500.000,00 400.000.000,00
3 22-07-2021 8.500.000,00 0 8.500.000,00 400.000.000,00
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4 22-01-2022 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
5 22-07-2022 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
6 22-01-2023 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
q 22-07-2023 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
8 22-01-2024 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
9 22-07-2024 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
10 22-01-2025 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
11 22-07-2025 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
12 22-01-2026 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
13 22-07-2026 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
14 22-01-2027 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
15 22-07-2027 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
16 22-01-2028 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
17 22-07-2028 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
18 22-01-2029 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
(9: 22-07-2029 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
20 22-01-2030 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
21 22-07-2030 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
22 22-01-2031 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
23 22-07-2031 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
24 22-01-2032 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
2 22-07-2032 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
26 22-01-2033 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
27 22-07-2033 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
28 22-01-2034 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
29 22-07-2034 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
30 22-01-2035 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
31 22-07-2035 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
32 22-01-2036 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
58 22-07-2036 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
34 22-01-2037 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
sE 22-07-2037 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
36 22-01-2038 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
37 22-07-2038 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
38 22-01-2039 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
39 22-07-2039 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
40 22-01-2040 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
41 22-07-2040 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
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8.500.000,00 400.000.000,00
42 22-01-2041 8.500.000,00
8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
43 22-07-2041
44 22-01-2042 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
22-07-2042 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
45
46 22-01-2043 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
47 22-07-2043 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
48 22-01-2044 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
400.000.000,00
8.500.000,00 8.500.000,00
49 22-07-2044
50 22-01-2045 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
22-07-2045 8.500.000,00 400.000.000,00
8.500.000,00
51
52 22-01-2046 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
8.500.000,00 400.000.000,00
22-07-2046
53 8.500.000,00
54 22-01-2047 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
55 22-07-2047 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
56 22-01-2048 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
57 22-07-2048 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
22-01-2049 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
58
59 22-07-2049 8.500.000,00 8.500.000,00 400.000.000,00
22-01-2050 8.500.000,00 400.000.000,00 | 408.500.000,00 0
60
3.5 Garantías:
SI NO
3.6 Amortización Extraordinaria:
SIM NO
3.6.1 Conforme se describe con mayor detalle en las páginas 33 a 38 del prospecto informativo
(Offering Memorandum) que se utilizó para la emisión (el “Prospecto”), la Sociedad podrá o
deberá rescatar todo o parte de los bonos en forma opcional u obligatoria, previo a su
vencimiento, en la forma y en las oportunidades señaladas en dichas páginas. Asimismo, las
citadas páginas describen el procedimiento, forma de selección y avisos requeridos con
ocasión del rescate de los bonos.
4.0 OFERTA:
Pública Privada MI
5.0 PAIS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América (“Estados Unidos”).
5.2 Normas para obtener autorización de transar: Colocación privada de conformidad a la Norma 144A
y a la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos.
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6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de bonos: El Prospecto.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos: El Prospecto.
7.0. CONTRATO DE EMISION
71. Características generales: Contrato en idioma inglés denominado Indenture, celebrado con esta
fecha, 22 de enero de 2020, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, entre la Sociedad, como
emisor, The Bank of New York Mellon, como trustee, registrador de los bonos, agente pagador y
transfer agent.
7.2 – Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Están contenidos en el Indenture y son aquellos
derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta naturaleza, tales como pago oportuno
de capitales e intereses y pago de montos adicionales según corresponda, derecho a exigir en pago
anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros. Los
tenedores de bonos pueden hacer exigible anticipadamente la totalidad del capital, intereses y
Cualquier otra suma adeudada bajo el contrato de emisión en el evento de que tengan lugar las
causales de incumplimiento descritas en las páginas 40 a 44 del Prospecto.
7.3 Transferencia de bonos. La transferencia de bonos está sujeta a las restricciones establecidas en las
páginas 68 a 70 del Prospecto.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
e Bonos emitidos en denominaciones de US$200.000,00 o múltiplos integrales de US$1.000,00.
e Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos bajo la Ley de Valores (Securities Act) de
1933, por lo que sólo pueden ser vendidos a ciertos compradores institucionales calificados
conforme a la Regla 144-A de dicha ley y fuera de los Estados Unidos conforme al Reglamento S
de la misma ley.
e Con fecha, 16 de enero de 2020, la Sociedad, como emisor y vendedor, J.P. Morgan Securities LLC
y BofA Securities, Inc., como representantes de compradores iniciales, celebraron un contrato de
compraventa denominado Purchase Agreement, en virtud del cual dichos compradores iniciales
adquirieron la totalidad de los bonos.
9.0 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de gerente general de Química y Minera de Chile S.A., a fin de dar debido
cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1.0 ara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su
correspondiente responsabilidad legal, respéct: la veracidad y autenticidad de toda la información
presentada en y adjuntada al presente of o Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”,
con fecha 22 de enero de 2020.
Ricard0’Ramos Rodríguez
ente General
Adj Prospecto
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6426ab0b69506b34b002d114bc805afVFdwQmVVMUVRWGhOUkVGNFRsUk5OVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
