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Santiago, 30 de septiembre de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
VIA SEIL
Ref.:: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señor Presidente:
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores y
estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad
Química y Minera de Chile S.A, inscrita en el Registro de Valores con el número 184 (la
“Sociedad”), lo siguiente:
Con esta fecha el directorio de la Sociedad (el “Directorio”) aprobó en sesión extraordinaria
modificar el protocolo sobre entrega y uso de información en el Directorio aprobado con
fecha 15 de abril de 2019, otorgando al efecto un texto refundido del mismo, el cual se
adjunta a esta presentación.
El Directorio acordó además, entre otras materias, que el referido protocolo sea publicado
en forma inmediata en la página web de la Sociedad, esto es www.sqm.com.
po)
Sin otro particular, le saluda atentamente/ /
1! / /
Ricardo, ham odríguez
rente Géneral
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
New York Stock Exchange
Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.
go, Chile
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PROTOCOLO DE ENTREGA Y USO DE INFORMACIÓN SENSIBLE
EN EL DIRECTORIO DE SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
Con esta fecha, el directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (respectivamente, el
“Directorio” y la “Sociedad”) ha convenido modificar el protocolo sobre entrega y uso de
información en el Directorio, en los comités del Directorio y en los directorios de sociedades
filiales a la Sociedad, aprobado con fecha 15 de abril de 2019, en los términos que se indican
a continuación (el “Protocolo”).
1. Tratamiento de Información en el Directorio
11 El Directorio ha definido que los directores y ejecutivos principales de la Sociedad,
tienen el deber y la responsabilidad de cumplir con la Política de Libre Competencia
de la Sociedad (la “Política”) y cooperar con el objeto del acuerdo suscrito con fecha
27 de agosto de 2018, entre Tiangi Lithium Corporation y la Fiscalía Nacional
Económica (el “Acuerdo”, por el cual se ha buscado implementar medidas
conductuales con el objeto de (i) mantener las condiciones competitivas del mercado
del litio, (ii) mitigar los riesgos que se describen en dicho Acuerdo y (iii) limitar la
posibilidad de acceso a cierta información de la Sociedad y sus filiales en lo relativo al
negocio del litio que se define de carácter sensible bajo el Acuerdo (la “Información
Sensible”*) a la que Tianqi podría acceder (el “Propósito”), sujeto al cumplimiento de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley de Sociedades Anónimas”) y demás
normativa aplicable.
12 Todos los directores de la Sociedad, incluyendo aquellos elegidos por un Accionista
Competidor, tienen en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas, derecho a recibir toda
la información de la Sociedad, incluyendo la Información Sensible.
13 Para efectos de este Protocolo, se entiende como “Accionista Competidor” aquel que
haya sido identificado como competidor de la Sociedad en el negocio del litio, por
cualquiera de las siguientes personas o entidades: (i) el propio accionista, (ii) el
Directorio, (iii) la Fiscalía Nacional Económica (la “FNE”), el Tribunal de Defensa de la
Libre Competencia (el “TDLC”) o alguna otra autoridad de libre competencia que ejerza
competencia sobre la Sociedad o dicho accionista, o (iv) el Acuerdo o aquel otro
instrumento que lo modifique o reemplace.
1 Bajo el Acuerdo, la “Información Sensible” se define como Información Comercialmente Sensible de
SQM del Negocio del Litio de SQM, y ella significa la información comercial estratégica relativa al Negocio
de Litio de SQM, especialmente referida a cantidades de producción, políticas de inventario, inversiones,
tecnologías, know how, contratos de venta, políticas de precios, patentes, nuevos proyectos de explotación,
refinación o expansión, nuevos negocios, costos y otras variables estratégicas competitivas, ya sea que se
comuniquen por cualquier medio o que estén contenidas en resúmenes internos, actas, presentaciones,
acuerdos u otros documentos. A su vez, Negocio de Litio de SQM se define en el Acuerdo como los
negocios presentes o futuros relacionados a la industria del litio, tales como la producción, procesamiento,
comercialización y/o distribución actual o futura de salmuera, carbonato de litio, hidróxido de litio y
cualquier otro compuesto de litio producido por SQM y/o las sociedades controladas por dicha sociedad o
sobre las cuales ésta ejerce Influencia Decisiva. Por último, Influencia Decisiva es definida en el Acuerdo
como la capacidad de una persona o entidad para determinar o influenciar en la administración y decisiones
competitivas de otra en los términos de la letra b) del artículo 47 del Decreto Ley N” 211 y conforme los
términos señalados por la Fiscalía Nacional Económica en la Guía de Competencia.
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23
31
3.2
3.3
Corresponderá al Gerente de Gestión de Riesgo y Cumplimiento de la Sociedad (el
“Oficial de Cumplimiento”) resolver cualquier duda o discrepancia acerca de si cierta
información corresponde o no a Información Sensible. En todo caso, no se entenderá
Información Sensible aquella que al tiempo de ser solicitada estuviera legítimamente a
disposición del público en general.
Directorio de Filiales
El Directorio no contempla realizar cambios en la forma en que se realizan y
estructuran los directorios de las filiales de la Sociedad.
Los directores de la Sociedad podrán asistir con derecho a voz a las reuniones de los
directorios de las filiales de la Sociedad y tendrán la facultad de imponerse de los libros
y antecedentes de dichas filiales.
El Directorio acuerda autorizar el pleno intercambio de información entre sus filiales
SQM Salar S.A. y SQM Potasio S.A., a fin de permitir a los ejecutivos de la Sociedad y a
los miembros del directorio de ambas filiales contar con información consolidada y
detallada de sus negocios, para la mejor gestión de éstos y en el mejor interés de la
Sociedad, conforme a las directrices que de tiempo en tiempo establezcan los
directorios de dichas sociedades filiales.
Derecho a Información
Los directores de la Sociedad tienen derecho a ser informados plena y
documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente general de la Sociedad (el
“Gerente General”), de todo lo relacionado con la marcha de los negocios sociales.
No obstante lo señalado en las secciones 1.2 y 3.1 de este Protocolo, toda solicitud de
Información Sensible por parte de un director de la Sociedad elegido por un Accionista
Competidor que sea realizada fuera de una sesión de directorio, deberá ser efectuada
al Gerente General o a otro ejecutivo principal de la Sociedad con aviso al Gerente
General, debiendo este último dar cuenta al Oficial de Cumplimiento tanto de la
Información Sensible que ha sido solicitada, como de la Información Sensible que ha
sido entregada, para el oportuno registro de ello.
El Gerente General no podrá negarle Información Sensible a un director, ni información
que haya sido tratada o conocida en filiales de la Sociedad, a menos que ello sea así
decretado por la FNE, el TDLC, la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”) o
cualquier otra autoridad administrativa o judicial con el imperio legal para así decretarlo.
Reporte de Incidentes
Atendidos los riesgos de que da cuenta el Acuerdo, todo director o ejecutivo principal
de la Sociedad está obligado a informar al Oficial de Cumplimiento, sobre
incumplimientos a este Protocolo, tan pronto tome conocimiento o le sea
razonablemente posible.
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5.
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6.2
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Aclaraciones
El presente Protocolo no constituye un cambio a la Política, pero sí un complemento
de la misma. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo 1.4 precedente, cualquier duda,
discrepancia o dificultad que se suscite con motivo de la aplicación, cumplimiento o
interpretación del Protocolo deberá ser informada al Oficial de Cumplimiento, a fin de
que dé cuenta al comité de directores de la Sociedad, para que dicho órgano entregue
prontamente una propuesta de solución para la decisión del Directorio.
Reporte anual auditoría y capacitación
El Oficial de Cumplimiento deberá reportar al menos una vez al año al Directorio
acerca del cumplimiento del Protocolo y deberá asegurarse que el área de auditoría
interna de la Sociedad audite su cumplimiento.
El Oficial de Cumplimiento deberá además, asegurarse que las capacitaciones que se
realicen conforme a la Política y al Procedimiento de Capacitaciones del Programa de
Ética y Compliance de la Sociedad, den cuenta del Propósito y las obligaciones
principales que este Protocolo contempla para los directores y ejecutivos de la
Sociedad.
Vigencia Diferida y Modificaciones
El presente Protocolo regirá de manera indefinida, a partir de esta fecha.
Este Protocolo puede ser modificado o dejado sin efecto por el Directorio, en cualquier
tiempo, según éste lo decida. En dicho caso, se comunicará conforme a la sección 8
siguiente.
Comunicación
El Directorio acordó que el presente Protocolo sea (i) informado como hecho esencial
a la CME, (ii) informado al jefe de la Unidad de Fiscalización de Cumplimiento de la
FNE, (iii) informado y distribuida a cada una de las vicepresidencias y gerencias de la
Sociedad y a sus filiales, y (iv) publicado en forma inmediata en la página web de la
Sociedad, esto es www.sqm.com.
Santiago, 30 de septiembre de 2019
El Directorio
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cc5adadf12a4c29a7858ac1db3ed03a7VFdwQmVFOVVRVFZOUkVVelRYcEJlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
