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y progress
Santiago, 7 de mayo 2019
Señor
Joaquín Cor:ez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Solutions
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VIA SEIL
Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señor Presidente:
Estando debidamente facultado y de acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la
Ley de Mercado de Valores y en la Circular No. 1.072 de 14 de mayo de 1992 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, informo en carácter de hecho esencial de
Sociedad Química y Minera de Chile S.A, inscrita en el Registro de Valores con el número
184 (la “Sociedad”), lo siguiente:
Con esta fecha la Sociedad ha colocado en los mercados internacionales, un bono no
garantizado por US$ 450 millones, a una tasa de interés anual del 4,25% y con vencimiento
en el año 2029, al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities
Act) de 1933, de los Estados Unidos de América (la “Ley de Valores”).
generales, incluida la financiación de su programa de gastos de capital y la reducción de
su deuda pendiente.
El bono ha sido vendido a compradoresfnstitucionales calificados en los Estados Unidos
de acuerdo con la Ley de Valores y n han/registrado de conformidad a la Ley de Valores
ni otras leyes de valores de cualquiér estado o de otra jurisdicción.
/
| La Sociedad espera utilizar los ingresos netos de la colocación para fines corporativos
Sin otro particular, le saluda atentamen
Ricdrdo Ramos Rodríguez
erente General
Sociedad“Química y Minera de Chile S.A.
Adj.: Formulario Circular No. 1.072.
EE Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
New York Stock Exchange
Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.
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FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR
11 Razón Social: Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (la “Sociedad”)
12 Nombre de Fantasía: SQM
13 R.U.T: 93.007.000-9
14 NP” Inscripción en el Registro de Valores: 0184
15 Dirección: El Trovador 4285, Las Condes
16 Teléfono: +56-2-2425 2000
1.7 Actividades y Negocios: Fabricación de otros productos químicos.
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO
SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO
DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS,
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
3.1 Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América.
3.2 Monto total emisión: US$450.000.000.-
3.3 Portador / a la orden: Bonos registrados a nombre de tenedores en los libros del Trustee.
3.4 Series: Única
3.4.1 Monto de la serie: N/A
3.4.2 N” de bonos: N/A
3.4.3 Valor Nominal bono: Los bonos serán emitidos en denominación de US$200.000 y en
múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso.
3.4.4 Tipo de reajuste: N/A
3.4.5 Tasa de interés: 4,250% anual, 30/360
3.4.6 Fecha de emisión: 7 de mayo de 2019
3.4.7 Tabla de desarrollo:
(Arc NS ¡erTo] CA Interés NADA Aro]
ares to TAiEa S Ela
Valor Cuota
Saldo insoluto
1 07/11/2019 | 9,562,500.00 O | 9,562,500,00 450,000,000.00
2 07/05/2020 | 9,562,500.00 O | 9,562,500.00 450,000,000.00
3 07/11/2020 | 9,562,500.00 O | 9,562,500.00 450,000,000.00
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07/05/2021 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/11/2021 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/05/2022 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/11/2022 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/05/2023 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/11/2023 | 9,562,500.00
07/05/2024 | 9,562,500.00
9,562,500.00 450,000,000.00
9,562,500.00 450,000,000.00
07/11/2024 | 9,562,500.00 9.562,500.00 450,000,000.00
07/05/2025 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/11/2025 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/05/2026 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/11/2026 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450.000,000.00
07/05/2027 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450.000,000.00
07/11/2027 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/05/2028 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
0
0
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0
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07/11/2028 | 9,562,500.00 9,562,500.00 450,000,000.00
07/05/2029 | 9,562,500.00 450,000,000.00 | 459,562,500.00 0
3.5 Garantías:
SI NO
3.6 Amortización Extraordinaria:
sI M NO
3.6.1 Conforme se describe con mayor detalle en las páginas 24 a 26 del prospecto informativo
(Offering Memorandum) que se utilizó para la emisión (el “Prospecto”), la Sociedad podrá o
deberá rescatar todo o parte de los bonos en forma opcional u obligatoria, previo a su
vencimiento, en la forma y en las oportunidades señaladas en dichas páginas. Asimismo, las
citadas páginas describen el procedimiento, forma de selección y avisos requeridos con
ocasión del rescate de los bonos.
4.0 OFERTA:
Pública Privada [4
5.0 PAIS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América
5.2 Normas para obtener autorización de transar: Colocación privada de conformidad a la Norma 144A
y a la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.
6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ
6.1 Afuturos tenedores de bonos: El Prospecto.
-y
6.2
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A futuros representantes de tenedores de bonos: El Prospecto.
7.0. CONTRATO DE EMISION
ZA
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2
Características generales: Contrato en idioma inglés denominado Indenture, celebrado con esta
fecha, 7 de mayo de 2019, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, entre la Sociedad,
como emisor, The Bank of New York Mellon, como trustee, registrador de los bonos, agente pagador
y transfer agent.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Están contenidos en el Indenture y son aquellos
derechos y obligaciones habituales para transacciones de esta naturaleza, tales como pago oportuno
de capitales e intereses y pago de montos adicionales según corresponda, derecho a exigir en pago
anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros. Los
tenedores de bonos pueden hacer exigible anticipadamente la totalidad del capital, intereses y
cualquier otra suma adeudada bajo el contrato de emisión en el evento de que tengan lugar las
causales de incumplimiento descritas en las páginas 31 a 35 del Prospecto.
Transferencia de bonos. La transferencia de bonos está sujeta a las restricciones establecidas en las
páginas 26 a 29 del Prospecto.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
9.0 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
e Bonos emitidos en denominaciones de US$200.000 o múltiplos integrales de US$1.000.
e Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la Ley de Valores
(Securities Act) de 1933, por lo que sólo pueden ser vendidos a ciertos compradores institucionales
calificados conforme a la Regla 144-A de dicha ley y fuera de los Estados Unidos de América
conforme al Reglamento S de la misma ley.
e Confecha, 2 de mayo de 2019, la Sociedad, como emisor y vendedor, y J.P. Morgan Securities LLC,
Merrill Lynch, Pierce, Fenner 6: Smith Incorporated y Santander Investment Securities Inc. como
representantes de compradores iniciales, celebraron un contrato de compraventa denominado
Purchase Agreement, en virtud del cual dichos compradores iniciales adquirieron la totalidad de los
bonos.
El suscrito, en su calidad de gerente general de Socigdad Química y Minera de Chile S.A., a fin de dar debido
cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1.
eclara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su
correspondiente responsabilidad legal, respefto de la veracidad y autenticidad de toda la información
presentada en y adjuntada al presente “Form
con fecha 7 de mayo de 2019.
Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”,
Ricardo’Ramo$ Rodríguez
rente General
8.037.690-1
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8676822c074abc80a34b06639101d544VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMFRVUlJNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
