SOCIEDAD QUIMICA Y MINERA DE CHILE S.A. 2019-01-23 T-19:30

VIA SEIL

Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL

Señor Presidente:

De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores y
estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad
Química y Minera de Chile S.A, inscrita en el Registro de Valores con el número 184 (la

“Sociedad”), lo siguiente:

Con esta fecha el directorio de la Sociedad (el “Directorio”) aprobó un protocolo sobre
entrega y uso de información en el Directorio, el cual se adjunta a esta presentación.

El Directorio acordó, entre otras erias] que el referido protocolo sea publicado en
forma inmediata en la página web/de lá Sofiedad, esto es www.sqm.com.

Sin otro particular, le saluda abhame te,

Ri Lata Rodríguez

erente General
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

664 Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
New York Stock Exchange
Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.

Solutions
for human

” progress
PROTOCOLO DE ENTREGA Y USO DE INFORMACIÓN SENSIBLE

EN EL DIRECTORIO DE SOCIEDAD QUÍMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
Antecedentes

Con fecha 26 de julio de 2017, el directorio de Sociedad Química y Minera de Chile
S.A. (respectivamente el “Directorio” y “la “Sociedad” aprobó un listado de los
principales competidores, proveedores y clientes de la Sociedad. En dicho listado se

incluyó a Tianai Lithium Corporation (“Tianqi”) como competidor de la Sociedad.

Tiangi y Nutrien Ltd., anunciaron en el mes de mayo de 2018, que la primera se
comprometió a adquirir de la segunda, la cantidad de 62.556.568 acciones serie A de
la Sociedad, lo cual corresponde aproximadamente a un 24% del total de las acciones
emitidas por la Sociedad.

Con fecha 27 de agosto de 2018, Tianqi y la Fiscalía Nacional Económica (la “ENE”,
suscribieron un acuerdo extrajudicial (el “Acuerdo”), en virtud del cual se ha buscado
implementar medidas conductuales con el objeto de (i) mantener las condiciones
competitivas del mercado del litio, (li) mitigar los riesgos que se describen en el Acuerdo
y (iii) limitar la posibilidad de acceso a la cierta información de la Sociedad y sus filiales
que se define de carácter sensible bajo el Acuerdo (la “Información Sensible”) a la que

Tianqi podría acceder (el “Propósito”).

El Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (el “TDLC”) aprobó el Acuerdo por
resolución de 4 de octubre de 2018, resolución que quedó a firme con fecha 30 de
octubre de 2018. En el proceso de aprobación del Acuerdo, la Sociedad manifestó ante
el TDLC, sus inquietudes en relación a las medidas contenidas en el Acuerdo debido a
que (i) podrían no resolver de manera efectiva los riesgos que Tianqi y la FNE han
querido mitigar, (ii) no están correctamente orientadas a evitar el acceso de
Información Sensible que, en poder de un competidor, puede dañar a la Sociedad y al
correcto funcionamiento del mercado y (iii) podrían ser contradictorias con la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley de Sociedades Anónimas”) y otros cuerpos
normativos aplicables a la Sociedad.

Con fecha 5 de diciembre de 2018, la Sociedad tomó conocimiento que Inversiones
TLC SpA, filial de Tiangi Lithium Corporation, adquirió la cantidad de 62.556.568
acciones de la Serie A de la Sociedad, representativas de aproximadamente el 23,77%
del total de acciones emitidas por la Sociedad (la “Adquisición”). Ante la Adquisición, y
tras la aprobación del Acuerdo por el TDLC, el Directorio ha creído necesario adoptar
medidas tendientes al logro del Propósito, evitando mayores puntos de contacto entre
la Información Sensible y Tianqi, en una forma complementaria y no contradictoria con
el Acuerdo.

En consideración de lo anterior, con fecha 23 de enero de 2019, el Directorio ha
resuelto adoptar por la unanimidad de sus miembros, el siguiente protocolo sobre
entrega y uso de información en el Directorio, en los comités del Directorio y en los
directorios de sociedades filiales a la Sociedad (el “Protocolo”):

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Protocolo
Tratamiento de Información en el Directorio

El Directorio ha definido que los directores y ejecutivos principales de la Sociedad,
tienen el deber y la responsabilidad de cooperar con el cumplimiento del Propósito,
sujeto al cumplimiento de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable.

En este sentido, para que el Directorio pueda cumplir con sus fines y deberes conforme
al Propósito, el Directorio acuerda delegar – conforme al artículo 40, inciso 2* de la
Ley de Sociedades Anónimas – todas sus facultades en relación a la administración,
conocimiento y resolución de las materias que se refieran a los negocios de la
Sociedad respecto al litio, que signifiqguen conocimiento de Información Sensible, en
el comité que se indica más adelante.

Los directores nominados o elegidos por un Accionista Competidor (los “Directores
Elegidos por Competidor”) tienen en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas, derecho
a recibir Información Sensible que ha sido tratada o conocida en el Directorio o en
alguno de sus comités. Sin perjuicio de ello, en caso de que un Director Elegido por
Competidor quiera acceder a Información Sensible, deberá solicitarla por escrito al
gerente general de la Sociedad (el “Gerente General”). El Gerente General deberá
comunicar al jefe de la División Antimonopolios de la FNE, la circunstancia de que la
Información Sensible ha sido requerida por el Director Elegido por Competidor.

Para efectos de la sección 1.3 anterior, se entiende como “Accionista Competidor”
aquel que haya sido identificado como competidor de la Sociedad en el negocio del
litio, por cualquiera de las siguientes personas o entidades: (i) el propio accionista, (ii)
el Directorio, (iii) la FNE, el TDLC o alguna otra autoridad de libre competencia que
ejerza competencia sobre la Sociedad o dicho accionista, o (iv) el Acuerdo o aquel otro
instrumento que lo modifique o reemplace.

Comité de Litio

El Directorio crea un Comité de Litio (el “Comité”). El Directorio delega en el Comité la
facultad de imponerse, revisar y gestionar toda la Información Sensible; asistir y orientar
a los altos ejecutivos de la Sociedad en la gestión ordinaria del negocio del litio; revisar
y recomendar al Directorio políticas y estrategias relacionadas con el negocio del litio
que le corresponda conocer; y representar a la Sociedad, con amplios poderes, en la
evaluación, negociación y suscripción de actos, contratos u operaciones que digan
relación con el negocio del litio que signifiquen conocimiento de Información Sensible.

La delegación de facultades al Comité no implica la limitación ni revocación de
poderes otorgados con anterioridad a esta fecha por la Sociedad que no hayan sido
expresamente limitados o revocados y, además, podrá coexistir con futuras
delegaciones de facultades que efectúe el Directorio, sin que implique una limitación
de éstas, salvo que se acuerde expresamente lo contrario.

El Comité podrá ser integrado por todos los directores de la Sociedad que así lo
manifiesten durante la primera reunión del Directorio que se efectué tras cualquier
junta de accionistas en que se haya renovado el Directorio. Ante el requerimiento de
un Director Elegido por Competidor para integrar el Comité, el Gerente General deberá

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3.2

3.3

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5.1

comunicar tal circunstancia al jefe de la División Antimonopolios de la FNE. De entre
los miembros del Comité deberá elegirse un presidente, quien tendrá voto dirimente.
Los miembros del Comité podrán ser remunerados por sus funciones relacionadas al
Comité, según lo acuerde en forma anticipada la junta ordinaria de accionistas de la
Sociedad.

El Comité sesionará mensualmente, inmediatamente después de las reuniones
ordinarias del Directorio o con la periodicidad que acuerden los miembros del Comité.
A requerimiento del presidente del Comité o del Gerente General, el Comité podrá
reunirse de forma extraordinaria, para lo cual se deberá dar aviso por correo electrónico
a sus miembros con a lo menos 24 horas de anticipación.

La información que deban conocer los integrantes del Comité no será puesta a
disposición del Directorio. La Sociedad deberá asegurar que dicha información sea de
carácter restringida y sólo esté disponible para los integrantes del Comité y los
ejecutivos de la Sociedad que deban conocer de ella. El Comité queda ampliamente
facultado para establecer, respecto de Información Sensible, todo tipo de restricciones
de acceso remoto o en línea, de manera que dicha información sólo pueda ser
conocida por los miembros del Comité.

Directorio de Filiales

El Directorio no contempla realizar cambios en la forma en que se realizan y
estructuran los directorios de las filiales de la Sociedad.

Los directores de la Sociedad podrán asistir con derecho a voz a las reuniones de los
directorios de las filiales de la Sociedad y tendrán la facultad de imponerse de los libros
y antecedentes de dichas filiales. Ante el requerimiento de un Director Elegido por
Competidor para participar en el directorio de una filial, el Gerente General deberá
comunicar sobre tal circunstancia al jefe de la División Antimonopolios de la FNE.

El Directorio acuerda autorizar el pleno intercambio de información entre sus filiales
SQM Salar S.A. y SQM Potasios S.A., a fin de permitir a los ejecutivos de la Sociedad y a
los miembros del directorio de ambas filiales contar con información consolidada y
detallada de sus negocios, para la mejor gestión de éstos y en el mejor interés de la
Sociedad, conforme a las directrices que de tiempo en tiempo establezca el Directorio.

Derecho a Información

Los directores de la Sociedad tienen derecho a ser informados plena y
documentadamente y en cualquier tiempo, por el Gerente General, de todo lo
relacionado con la marcha de la Sociedad.

El Gerente General no podrá negarle Información Sensible a un director, ni información

que haya sido tratada o conocida en el Comité o en filiales de la Sociedad, a menos
que ello sea así decretado por una autoridad competente.

Reporte de Incidentes

Atendidos los riesgos detectados por la FNE respecto a la Adquisición, todo director,
ejecutivo principal o empleado de la Sociedad está obligado a informar al Gerente

5.2

5.3

5.4

5.5

General y al Oficial de Cumplimiento de la Sociedad, sobre incumplimientos a este
Protocolo o al Acuerdo.

Será responsabilidad de cada Director Elegido por Competidor, informar al Gerente
General tan pronto tome conocimiento, de haber conocido involuntariamente de
Información Sensible.

El Gerente General después de tomar conocimiento de alguna de las circunstancias
indicadas en las secciones 5.1 0 5.2 anteriores, deberá comunicar tal circunstancia al
jefe de la División Antimonopolios de la FNE, así como adoptar las medidas que estime
necesarias para impedir o mitigar un daño a la Sociedad.

Las comunicaciones que bajo este Protocolo se hagan al jefe de la División
Antimonopolios de la FNE, no implican que la Sociedad asuma algún tipo de
responsabilidad u obligaciones bajo el Acuerdo.

Este Protocolo puede ser modificado o dejado sin efecto por el Directorio, en cualquier
tiempo, según éste lo decida. En dicho caso, se comunicará conforme a la sección 7
siguiente.

Vigencia Diferida

El presente Protocolo regirá de manera indefinida, a partir de la hora en que se dé por
terminada la próxima junta ordinaria de accionistas de la Sociedad.

Comunicación

El Directorio acordó que el presente Protocolo sea (i) informado como hecho esencial
a la Comisión para el Mercado Financiero, (ii) informado al jefe de la División
Antimonopolios de la FNE, (iii) informado y distribuida a cada una de las
vicepresidencias y gerencias de la Sociedad y a sus filiales, y (iv) publicado en forma
inmediata en la página web de la Sociedad, esto es www.sqm.com.