Santiago, 16 de agosto de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
VIA SEIL
Ref.: COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de
la Ley de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General No. 30
de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CME”), y conforme a lo requerido
mediante oficio No. 21186 de la CMF de fecha 14 de agosto de 2018, en que se solicita
a Sociedad Química y Minera de Chile S.A., inscrita en el Registro de Valores con el
número 184 (la “Sociedad”), complementar el hecho esencial comunicado con fecha
13 de agosto pasado, informo a usted lo siguiente:
1.
SQM
Con fecha 13 de agosto de 2018, SQM Potasio S.A. (“SQM Potasio”) ha suscrito
con la sociedad argentina Minera Exar S.A. (“Exar”), GFL International Co. Ltd.
(“Ganfeng”) y Lithium Americas Corp. (“LAC”), un contrato en idioma inglés
denominado Transaction Agreement (el “Acuerdo”), en virtud del cual (a) SQM
Potasio venderá a Ganfeng la totalidad de su participación accionaria y aportes
irrevocables en Exar, sociedad que es titular del proyecto de litio Caucharí-
Olaroz (el “Proyecto”); (b) Exar pagará anticipadamente a SQM Potasio la
totalidad de los créditos que mantenía con esta sociedad; y (c) Exar pagará a la
Sociedad por los servicios qué esta prestó a Exar durante la etapa de desarrollo
del Proyecto. En total, la Sociedad y SOM Potasio recibirán bajo el Acuerdo la
cantidad de US$ 87,5 millones.
El Acuerdo, está sujeto a que, a la fecha esperada del 31 de octubre de 2018, y
en todo caso, a más tardar el 31 de diciembre de 2018, se cumplan ciertas
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condiciones determinadas por las partes como necesarias para que se
materialicen las operaciones indicadas en los literales (a) a (c) de más arriba (el
“Cierre”). Las referidas condiciones, incluyen que al Cierre: (1) las declaraciones
y garantías otorgadas por las partes a la firma del Acuerdo sean ciertas y
verdaderas; (ii) Exar pueda continuar desarrollando sus negocios de acuerdo al
curso ordinario; (iii) el Proyecto se continúe desarrollando bajo el presupuesto
aprobado; (iv) se cumpla con las leyes aplicables y condiciones establecidas en
los permisos del Proyecto; (v) la Sociedad apoye al Proyecto en el período de
transición hasta el Cierre, de manera de permitir la conclusión de actividades
que están a su cargo y esté disponible para aclarar a LAC información del
Proyecto; (vi) la inexistencia de leyes, normativas, procesos judiciales, órdenes
de autoridad u otra que impida, prohíba o restrinja el Cierre; y (vii) se obtengan
las aprobaciones necesarias para el Cierre, aún cuando las partes declararon no
haberlas.
La Sociedad se ha comprometido bajo el Acuerdo a permitir, que parte de su
personal pueda ser contratado de manera temporal por Exar hasta el 31 de
diciembre de 2018, para la realización de labores de supervisión en terreno de
actividades de desarrollo y construcción del Proyecto. A su vez, después del
Cierre, la Sociedad se ha comprometido a (1) que durante los primeros 6 meses,
parte de su equipo de profesionales de las áreas de hidrogeología e ingeniería
que han conocido el Proyecto (los “Profesionales”), esté disponible para sostener
discusiones técnicas relativas al Proyecto de manera mensual; y (ii) que
concluido el período anterior y hasta por un plazo de 3 años desde el Cierre, los
Profesionales estén disponibles para sostener discusiones técnicas relativas al
Proyecto de manera bimensual.
Por su parte, la Sociedad informó también que SQM Potasio y una filial de
Ganfeng, suscribirán un contrato denominado Deferred Payment Agreement (el
“DPA”), bajo el cual se realizará en favor de SQM Potasio, un pago diferido de
US$ 50 millones, sujeto al cumplimiento de ciertas metas de venta. Conforme
al Acuerdo, el DPA se firmará por las partes al Cierre, y el pago al que tendrá
derecho SQM Potasio, será exigible en la medida que Exar alcance ventas
acumuladas de (i) 25.000 toneladas (medidas en carbonato de litio equivalente)
de productos de litio del Proyecto, (ii) a un precio de al menos US$ 10.000 por
tonelada.
Conforme a lo anterior, la Sociedad estima como efecto financiero al Cierre (1)
un ingreso de caja por US$ 87,5 millones; y (ii) una utilidad después de
impuestos de aproximadamente US$ 5,5 millones. El pago al que tenga derecho
SQM Potasio bajo el DPA, sólo será contabilizado y reconocido en los estados
financieros de la Sociedad, una vez que dicho pago se haya recibido de manera
efectiva. p
Sin otro particular, le saluda atentamente,
ee
Patlicio de Solminihac Tampier
Gerente General
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
New York Stock Exchange
Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=70c6502605b37512401170e9fdf3920eVFdwQmVFOUVRVFJOUkVVd1RWUkJlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
