a
Santiago, 17 de enero de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
VIA SEIL
Ref.: INFORMA HECHO ESENCIAL
Señor Presidente:
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores y estando
debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial de Sociedad Química y Minera
de Chile S.A, inscrita en el Registro de Valores con el número 184 (la “Sociedad”), lo
siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad y la Corporación de Fomento de la Producción (“Corfo”) han
alcanzado un acuerdo para poder término a los arbitrajes seguidos ante el árbitro señor Héctor
Humeres Noguer, en la causa 1954-2014 del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara
de Comercio de Santiago y demás causas acumuladas a ella (el “Acuerdo”). Dicho Acuerdo,
ha sido alcanzado dentro del proceso de conciliación de dicho arbitraje y se ha producido
sobre las bases presentadas por el señor árbitro a las partes. Por su parte, el Acuerdo ha sido
aprobado por el directorio de la Sociedad y el Consejo de Corfo, cumpliéndose así las
condiciones informadas en el hecho esencial reservado enviado a la Superintendencia de
Valores y Seguros con fecha 9 de enero de 2018, copia de la cual se adjunta a esta
comunicación.
El Acuerdo contempla que SQM Salar S.A., filial de la Sociedad (“SQM Salar”), pagará a
Corfo la cantidad única y total de US$ 17,5 millones más intereses acordados, pago que no
implica reconocimiento de habérsele adeudado a Corfo suma alguna, y se ha acordado con
el único objeto de poner término a los conflictos suscitados entre las partes.
Adicionalmente el Acuerdo incluye importantes modificaciones al Contrato de
Arrendamiento celebrado entre Corfo y SQM Salar por escritura pública de fecha 12 de
noviembre de 1993 y el Contrato para Proyecto celebrado originalmente por SQM Potasio
S.A., la Sociedad, las sociedades Amsalar Inc, Amax Exploration Inc, Molibdenos y Metales
S.A. y Corfo, los cuales son los contratos que permiten actualmente la operación minera de
SQM Salar en el Salar de Atacama (los “Contratos”). Las principales modificaciones se
detallan a continuación, y entrarán en vigencia una vez que se encuentren totalmente
SQM
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Tel: (56 2) 2425-2485
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tramitadas (i) la resolución del Consejo de Corfo que aprueba los Contratos y (ii) la
resolución que ejecuta el respectivo acuerdo aprobatorio de la Comisión Chilena de Energía
Nuclear:
(a)
(b)
(c)
Un aumento en los pagos de la renta arrendamiento mediante el incremento de las
tasas asociadas a la venta de los diferentes productos que se extraen del Salar de
Atacama.
e Enel caso del carbonato de litio, se cambia la tasa actual de 6,8% sobre ventas
FOB, por la siguiente estructura de tasas progresivas en función del precio
final de venta:
$0 – $4.000 6,8%
$4.000 – $5.000 8,0%
$5.000 – $6.000 10,0%
$6.000 – $7.000 17,0%
$7.000 – $10.000 25,0%
> $10.000 40,0%
e Enel caso del cloruro de potasio, se cambia la tasa actual de 1,8% sobre ventas
FOB, por la siguiente estructura de tasas progresivas en función del precio
final de venta:
$0 – $300 3,0%
$300 – $400 7,0%
$400 – $500 10,0%
$500 – $600 15,0%
> $600 20,0%
e De similar manera, las tasas de arrendamiento asociadas a los demás
productos (hidróxido de litio, sulfato de potasio y otros) sufrirán cambios
similares a los descritos en los productos anteriores.
SQM Salar se compromete a aportar: (i) entre US$10,8 y US$18,9 millones por año
a esfuerzos de investigación y desarrollo, (ii) entre US$10 y US$15 millones al año
a las comunidades aledañas a la cuenca del Salar de Atacama, y (iii) aportar
anualmente el 1,7% de las ventas totales de SOM Salar anuales a desarrollo regional.
A modo de ejemplo y considerando los ingresos anualizados de SQM Salar
reportados en los primeros nueve meses del año 2017 (aproximadamente US$1.000
millones) el 1.7% de las ventas serían aproximadamente US$17 millones.
La autorización por parte de Corfo para aumentar la producción y comercialización
de productos de litio derivados de la explotación de los recursos del Salar de Atacama.
Sujeto a la autorización previa de la Comisión Chilena de Energía Nuclear, el
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FORMULA.
Acuerdo contempla que SQM Salar tendrá derecho a explotar, previo cumplimiento
de otras condiciones acordadas, procesar y vender, durante la vigencia del contrato
modificado, esto es hasta el 31 de diciembre de 2030, hasta 349.553 toneladas de litio
metálico equivalente, adicionales al remanente aproximado de 64.816 toneladas de
litio metálico equivalentes de las toneladas autorizadas originalmente. La suma de las
cantidades anteriores, equivalen aproximadamente a 2,2 millones de toneladas de
carbonato de litio equivalente.
(d) SQM Salar ofrecerá una parte de su producción de litio a precios preferentes a
productores de valor agregado que potencialmente se desarrollen en Chile, precio que
será el más bajo de paridad de mercado de exportación y corresponderá en cada caso
al precio FOB promedio ponderado calculado sobre el 20% de menor precio del
volumen exportado por SQM Salar en los últimos 6 meses disponibles.
(e) SQM Salar fortalecerá su gobierno corporativo, incorporando diversos mecanismos
de auditoría, control ambiental e instancias de coordinación con Corfo. Para estos
efectos será necesario modificar los estatutos de SQM Salar para entre otras, (i)
incorporar normas específicas para la administración de la sociedad, de manera que
dos de los directores de SQM Salar sean independientes y cumplan con los requisitos
establecidos para los directores independientes de una sociedad anónima y (ii)
establecer que el directorio de SQM Salar designará un comité cuya función será
fiscalizar el cumplimiento de dichos Contratos y establecer la normativa que regirá a
dicho comité y sus funciones.
(5 Una regulación extensa respecto de la restitución de bienes al término de los
Contratos y otorgamiento de opciones de compra, incluyendo, (i) la restitución de
bienes muebles e inmuebles que Corfo entregó a SQM Salar en virtud de los
Contratos, (ii) opción de compra de todo o parte de los derechos de aprovechamiento
de aguas que SQM Salar o sus relacionadas posea actualmente o en el futuro adquiera
o constituya, que beneficien o sean necesarios para la explotación, ya sea actualmente
o en el futuro, de las pertenencias objeto de los Contratos (las “Pertenencias”), (i1i) la
transferencia gratuita a Corfo de las servidumbres que beneficien a las Pertenencias
o al proyecto que desarrolla SQM Salar, excluyéndose las servidumbres mineras
constituidas en el Salar del Carmen, (iv) una opción de compra sobre los activos que
SQM Salar utiliza como instalaciones productivas en las Pertenencias y bienes que
beneficien al Proyecto y que se ubiquen dentro del área de las Pertenencias y dentro
de un área de 10 kilómetros desde el límite de dichas Pertenencias, (v) una opción de
compra sobre las concesiones mineras que SQM Salar o sus relacionadas constituyan
actualmente o constituya en el futuro dentro de un área de 2 kilómetros desde el límite
de las Pertenencias.
(6) Una opción para SQM Salar para vender a Corfo las instalaciones que sean necesarias
para aumentar la capacidad adicional de producción y explotación asociados a los
aumentos en la cuota de litio. El precio de ejercicio de esta opción es el valor de
y
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(h)
(1)
reemplazo de las instalaciones, lo que considera su depreciación económica.
Una opción a Corfo para requerir de la Sociedad la evaluación de un proyecto
conjunto con una empresa estatal para la explotación conjunta de propiedad minera
en el Salar de Maricunga. La Sociedad se obliga a participar de buena fe en dicho
proceso, y si al cabo de 4 años no hubiere acuerdo para el proyecto, la Sociedad no
estará obligada en continuar tales negociaciones.
Prohibiciones para la Sociedad, SQM Salar y SQM Potasio S.A., respecto (i) de
comercializar salmuera de litio extraída de las Pertenencias, (ii) enajenar y gravar de
cualquier forma, y celebrar cualquier acto o contrato que afecte la restitución de los
bienes indicados en la letra (f) anterior, (iii) extraer salmuera en las concesiones
mineras de su propiedad que se encuentren dentro de un área de 10 kilómetros desde
el límite de dichas Pertenencias, (v) extraer salmuera de las concesiones mineras de
su propiedad que se encuentren dentro de un área de 2 kilómetros desde el límite de
dichas Pertenencias por el plazo de 15 años desde terminados los Contratos, y (vi)
acordar con los demás explotadores de las pertenencias OMA del Salar de Atacama,
formas de operar que signifiquen una operación conjunta o integrada de ambas
operaciones; de manera que su operación sea siempre independiente y que no exista
facilitación de información operacional, estrategias comerciales, sistemas de
información o aplicaciones comunes y/o personas convenciones o pactos que
representen acuerdos de preci y otros que por su naturaleza puedan afectar
negativamente las rentas de arrerldamiento pagaderas a Corfo.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
WA
Patricio de Solminihac Tampier
Gerente General
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
New York Stock Exchange
Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.
o,
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Señor
Santiago, 9 de enero de 2018
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
VIA SEIL
Ref.:
INFORMA HECHO ESENCIAL RESERVADO
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en los incisos tercero y cuarto del artículo 10
de la Ley de Mercado de Valores, y estando debidamente facultado, informo en carácter de
hecho esencial reservado de Sociedad Química y Minera de Chile S.A, inscrita en el Registro
de Valores con el número 184 (la “Sociedad”, lo siguiente:
L,
SQM
Con fecha de ayer, 8 de enero de 2018, la Sociedad y la Corporación de Fomento de
la Producción (“Corfo”) han alcanzado un pre-acuerdo para poder término a los
arbitrajes seguidos ante el árbitro señor Héctor Humeres Noguer (el “Sr. Árbitro”) en
la causa 1954-2014 y demás causas acumuladas a ella (el “Acuerdo”). Dicho
Acuerdo, ha sido alcanzado dentro del proceso confidencial de conciliación decretado
por el Sr. Árbitro, se ha producido sobre las bases presentadas por el Sr. Árbitro a las
partes, y está sujeto a las aprobaciones de los órganos de gobierno de la Sociedad y
de Corfo.
El Acuerdo contempla que SQM Salar S.A., filial de la Sociedad (“SQM Salar”),
pagará a CORFO la cantidad única y total de 17,5 millones dólares de los Estados
Unidos de América más intereses acordados, pago que no implica reconocimiento de
habérsele adeudado a CORFO suma alguna y se ha acordado con el único objeto de
poner término a los conflictos suscitados entre las partes.
Adicionalmente el Acuerdo incluye importantes modificaciones a los contratos de
arrendamiento y de proyecto bajo los cuales SQM Salar opera en el Salar de Atacama,
incluyendo:
(a) Un aumento en los pagos de la renta arrendamiento mediante el incremento
de las tasas asociadas a la venta de los diferentes productos que se extraen del
Salar de Atacama.
(b) Adicionalmente, SQM Salar se compromete a aportar: (i) entre US$10,8 y
US$18,9 millones por año a esfuerzos de investigación y desarrollo, (ii) entre
US$10 y US$15 millones al año a las comunidades aledañas a la cuenca del
Los Militares 4290, piso 6
Las Condes, Santiago, Chile
Tel: (56 2) 2425-2485
Fax: (56 2) 2425-2493
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Salar de Atacama, y (iii) aportar el 1,7% de las ventas totales anuales de SOM
Salar anuales a desarrollo regional.
(c) El Acuerdo considera también la autorización por parte de Corfo para
aumentar la producción y comercialización de productos de litio derivados de
la explotación de los recursos del Salar de Atacama. Sujeto a la autorización
previa de CCHEN, el Acuerdo contempla que SQM Salar tendrá derecho a
explotar, previo cumplimiento de otras condiciones acordadas, procesar y
vender, durante la vigencia del contrato modificado, hasta 349.553 toneladas
de litio metálico equivalente, adicionales al remanente aproximado de 64.816
toneladas de litio metálico equivalentes de las toneladas autorizadas
originalmente. La suma de las cantidades anteriores, equivalen
aproximadamente a 2,2 millones de toneladas de carbonato de litio
equivalente.
(d) Bajo el Acuerdo, SQM Salar ofrecerá una parte de su producción de litio a
precios preferentes a productores de valor agregado que potencialmente se
desarrollen en Chile.
(e) Finalmente, SQM Salar fortalecerá su gobierno corporativo, incorporando
diversos mecanismos de auditoría, control ambiental e instancias de
coordinación con Corfo.
4, Considerando las letras (a), (b) y (c) anteriores, los pagos de SQM Salar a Corfo y los
distintos aportes comprometidos van a impactar los costos operacionales de la
Sociedad. Por su parte, los aumentos en la cuota de venta de productos de litio le
permitirán a la Sociedad aumentar sus ingresos y márgenes en el futuro.
5. Se estima que el Acuerdo podrá materializarse y estar vigente dentro de los próximos
45 días, tiempo en el cual esta información se mantendría como reservada, sin
perjuicio de que está contemplado que las partes sostengan una nueva audiencia de
conciliación con el Sr. Árbitro el día 17 de enero de 2018.
6. Atendido a que la modificación de los contratos de arrendamiento y proyecto están
sujetos a aprobación de los órganos de gobierno de la Sociedad y de Corfo, y sujeto
además, a la aprobación de ampliación de cuota por parte de la Comisión Chilena de
Energía Nuclear, la Sociedad no puede asegurar que dichos acuerdos se materialicen
o que no sufran cambios hasta la fecha en que se cumpla dicha condición. Dado ello,
la divulgación de esta información puede perjudicar el interés de la Sociedad.
Te El acuerdo para otorgar el carácter de reservado a este hecho esencial, ha sido
adoptado por el directorio de la Sociedad en sesión extraordinaria de esta fecha, con
el acuerdo de los directores señora Joanne L. Boyes, y los señores Gonzalo Guerrero
Yamamoto, Robert A. Kirkpatrick, Fernando Massú Taré, Eugenio Ponce Lerou,
Gerardo Jofré Miranda y Hernán Biichi Buc. Por último, informamos que el
vicepresidente de servicios corporativos, señor Ricardo Ramos. Rodríguez, el
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vicepresidente legal, señor Gonzalo Aguirre Toro y el gerente de proyectos
corporativos, señor Javier Silva Muller, junto con los asesores de la Sociedad, señores
Nicolás Luco Illanes y Sebastián Contreras Salim-Hanna, además de los miembros
del directorio y del suscrito, somos las personas que se encuentran en conocimiento
de lo resuelto por el directorio, y que se comunica por la presente. Conocen también
del Acuerdo, el Sr. Árbitro, doña Joselyn Henríquez Contreras, los señores Eduardo
Bitrán Colodro, Víctor Orellana, Enrique Mandiola y Leonardo Valenzuela y los
abogados, don Pablo Lagos Puccio, doña Eliana Muñoz, doña Pamela Bórquez y
señores Ignacio Vargas Mesas Alejandro Reyes Vergara y Jaime Varela Aguirre.
Sin otro particular, le saluda ate
Patricio de Solminihac Tampier
Gerente General
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4f671fae1859472008fa969b524103e1VFdwQmVFOUVRWGhOUkVGM1QxUnJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
