a
TME WORLDWIDE
BUSIESS FORMULA
Señor
Santiago, 13 de enero de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.:
INFORMA HECHO ESENCIAL
Señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9 y en los incisos tercero y cuatro del artículo 10
de la Ley de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 y
en la Circular 687, y estando debidamente facultado, informo en carácter de hecho esencial
de Sociedad Química y Minera de Chile S.A, inscrita en el Registro de Valores con el número
184 (la
L
SQM
“Sociedad”), lo siguiente:
Conforme a los términos de lo informado el hecho esencial reservado de fecha 28 de
diciembre de 2016, con esta fecha la Sociedad la suscrito acuerdos con el
Departamento de Justicia (Department of Justice, el “DOJ”) y la Comisión de Valores
(Securities and Exchange Commission, la “SEC”), ambos de los Estados Unidos de
América (los “Estados Unidos”), en relación con las investigaciones que dichas
entidades han realizado con motivo de pagos a proveedores y entidades que pueden
haber tenido vinculaciones con personas políticamente expuestas durante los años
2008 a 2015, hechos que motivaron una investigación interna por la Sociedad, a través
de un comité ad-hoc de su directorio, y que fue conducida por la oficina de abogados
Shearman xx Sterling (los “Hechos Investigados”). Dado que valores de la Sociedad
son transados en los Estados Unidos, la Sociedad está sometida a la legislación de
dicho país. La Sociedad ha entregado voluntariamente los resultados de su
investigación interna y los documentos que lo respaldan al DOJ, la SEC y a las
autoridades pertinentes de Chile.
Conforme a los términos del acuerdo con el DOJ, denominado Deferred Prosecution
Agreement (el “DPA”) la Sociedad ha aceptado que el DOJ formule (i) un cargo por
infracción a las secciones 78m(b)(2)(B), 78m(b)(5) y 78ff(a) del Título 15, todas del
Código de los Estados Unidos (el “Código”), infracciones referidas a la falta de
implementación de sistemas contables internos eficaces y controles contables
internos y (ii) un cargo por infracción de las secciones 78m(b)(2)(A), 78m(b1(5) y
78ff(a) del Título 15, del mismo Código, relativas a la falla en la mantención
adecuada de libros, registros y secciones contables en relación con los Hechos
Investigados. En virtud del DPA, el DOJ ha acordado no perseguir dichos cargos
Los Militares 4290, piso 6
Las Condes, Santiago, Chile
Tel: (56 2) 2425-2485
Fax: (56 2) 2425-2493
WWww.sqm.com
AT
THE WORLOWIDE
BUSINESS FORMULA.
contra la Sociedad por un período de 3 años y liberar de responsabilidad a la Sociedad
luego de dicho período, en la medida que dentro de ese plazo la Sociedad cumpla con
los términos del DPA, los que incluyen el pago de una multa ascendente a 15.487.500
dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) y la aceptación de un monitor
externo por el plazo de 24 meses (el “Monitor”) que evalúe el programa de
cumplimiento de la Sociedad, para luego reportar la Sociedad de manera
independiente por un año adicional.
3 En el DPA, el DOJ no formula otros cargos en relación a los Hechos Investigados. El
acuerdo con el DOJ reconoce que la Sociedad recibió crédito por su cooperación con
la investigación, la cual incluyó entre otras, el llevar a cabo una acuciosa
investigación interna.
4. En relación al acuerdo con la SEC, la Sociedad ha acordado (i) a pagar una multa
ascendente a 15 millones de Dólares y (ii) mantener el Monitor por el señalado plazo,
como consecuencia del incumplimiento de las secciones 13(b)(2)(A) y (B) de la Ley
de Valores de Estados Unidos (Securities Exchange Act) sobre mantención de libros
y registros contables, y de sistemas contables de control interno que debe mantener
un emisor de valores en Estados Unidos.
5, La SEC ha emitido una Cease and Desist Order que no identifica otros
incumplimientos de la normativa de los Estados Unidos y en la que destaca el hecho
que la Sociedad ha tomado medidas correctivas, incluyendo el despido del antiguo
gerente general, señor Patricio Contesse, la creación de un comité de gobierno
corporativo, la separación y fortalecimiento de los departamentos de auditoría interna,
cumplimiento y gestión de riesgos, la contratación de personal adicional de
cumplimiento y auditoría con experiencia, la ampliación de los sistemas de
contabilidad y cumplimiento, y la contratación de expertos externos para revisar y
mejorar los controles y aprobaciones del proceso de pago de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Sociedad Quími¿a y Minera de Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a39cadebd5a8b2fc8cdec4c0c6c54bbaVFdwQmVFNTZRWGhOUkVGM1QwUk5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
